□东北证券金融与产业研究所 王明旭

　　证券市场对于实业资产具有独特的定价方式，实业资产在资本市场的价值并不是其净资产的价格，而是其未来累计收益的折现值，从而使得资本市场的定价机制有放大的效应。因此，在“后股权分置”时代，大股东股份获得了流通权、部分公司管理层获得了公司股权，大股东由于能够享受到资本市场独特的定价机制的好处，可以分享股价上涨带来的自身收益，开始有动力向上市公司注入优质的资产，以 可观的净利润在证券市场上放大为更可观的市值，上市公司开始从传统的圈钱工具转变为社会上优质资产的吸纳器。对于国有企业的管理者而言，上市公司市值则会与其工作业绩紧密相关，其对公司股价的关注程度不言而喻。在“全流通”时代，越来越多的公司愿意通过整体上市、收购兼并、资产重组形式，把越来越多的优质资产，放在A股上市。这和原先A股市场的资产重组游戏，有着本质差别。

　　此外，部分上市公司在股改过程中，大股东由于种种原因无法达到令流通股股东满意的对价支付水平，因此大股东向上市公司注入相对优质的资产成为一种“多赢”的选择。上市公司可以完成股改，大股东获得股票流通权；上市公司通过注入优质资产提升盈利能力，实现的外延式增长；流通股股东得到股改对价。

　　虽然当前市场在大幅上涨后，总体静态估值水平略显高估，但是考虑到有新的优质资产注入的上市公司基本面面临巨变，此类公司后市依然存在上涨空间。综合考虑股改对价和上市公司优质资产注入所实现的外延式增长，此类投资机会依然值得我们深入挖掘。此前，中粮地产（000031）和*ST屯河（600737）已有较好的市场示范作用，相信诸如上海机场（600835）、川投能源（600674）等股票关于优质资产注入的市场想象空间仍旧存在。

　　有资产置换或注入承诺的正在进行股改公司一览

代码 名称 进度 承诺资产置换或注入 承诺股东

600455 交大博通 股东大会通过 参加本次股权分置改革的西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业(集团)总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司等四家非流通股股东拟以其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权(2006年3月24日评估价值为人民币9003.68万元)与公司审计后账面值为9000万元的资产进行置换，置入资产价值与置出资产价值之间的差额，前述四家非流通股股东同意对公司予以豁免。同时，上述四家非流通股股东委托公司管理和处置全部置出资产，上述资产的经营管理和处置收益归公司所有。 西安经发集团有限责任公司

000507 粤富华 董事会预案 2006年6月9日，本公司与珠海国资委签署了《资产置换协议》。根据《资产置换协议》，本公司拟置换出的资产为：所持有的九洲货柜码头50％股权、报关行100％股权、外轮代理60％股权、外轮理货100％股权、珠海商行10.18％股权、港口集团占用款及部分低效资产；本公司拟置换入的资产为：珠海市国资委所持有的功控集团100％股权。 珠海市港口企业集团有限公司

600122 宏图高科 董事会预案 非流通股股东三胞集团有限公司以其持有的账面价值为335,532,411.40元的南京源久房地产开发有限公司97.11%的股权置换宏图高科持有的帐面价值为334,454,857.56元的应收及预付帐款，差额部分以现金补齐。 三胞集团有限公司

000409 ST四通 董事会预案 根据蚌埠市第一污水处理厂和四通集团高科技股份有限公司于2006年5月8日签订的《资产置换协议》，蚌埠市第一污水处理厂拟以5,299.25万元现金，置换公司截至2005年12月31日合计经审计账面原值5,299.25万元的应收款项和提取受限的银行存款。 蚌埠市第一污水处理厂

000655 *ST华陶 股东大会通过 潜在控股股东山东金岭铁矿拟以持有的侯家庄、铁山辛庄铁矿、选矿厂、机械厂等经营性资产及少量辅助性资产与上市公司拥有的整体资产以及除26315万元负债之外的其他全部负债进行置换，置换资产形成的差价由上市公司向金岭铁矿非公开发行不超过6200万股股票换取，不足部分作为上市公司的债务。 山东淄博市国有资产管理局

600617 *ST联华 董事会预案 根据公司2006年6月20日与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司签署的《资产置换协议》，将以公司合法拥有的上海联华化纤有限公司90%的股权、江苏中元实业有限公司43.95%的股权、苏州恒舜达织造有限公司18.2%的股权和部分固定资产(机器设备)与南方家园合法所拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)进行置换。本次资产置换中的置出资产作价为105407737.11元，置入资产作价为115758073.46元，置换差价10350336.35元由公司以本次置入资产经营所产生的现金流支付。 万事利集团有限公司

000967 *ST上风 董事会预案 作为本次股改方案对价安排的重要组成部分，盈峰集团拟将其持有的佛山市威奇电工材料有限公司75%的股权按经审计后的净资产的75%作价75,477,760.53元注入到上风高科。 浙江上风产业集团有限公司

600281 太化股份 股东大会通过 太化集团以有关土地评估报告中列示的用于抵债的24宗共494784.51平方米土地使用权评估价值19944.32万元及供汽装置评估价值5020.23万元为基础值，折抵债务，偿还占用公司的非经营性占款1914.38万元及经营性占款22281.85万元，其差额768.32万元挂公司其他应付款账 太原化学工业集团有限公司

600316 洪都航空 董事会预案 公司控股股东江西洪都飞机工业有限公司将其除对公司的长期股权投资外主要经营性资产及负债（总价值21841.85万元）注入公司。 江西洪都飞机工业有限公司

000723 天宇电气 董事会预案 作为本次股权分置改革方案对价安排的重要组成部分，公司第一大股东美锦能源集团有限公司以其合法持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权（截至2005年12 月31 日，该等股权的评估值为人民币27,642.58 万元）与公司合法拥有的全部资产（截至2005 年12 月31 日，该等资产的评估值为人民币27,511.63 万元）进行置换，差额部分由公司在《资产置换协议》中确定的交割日后一年内支付。公司临时股东大会审议通过上述资产置换事项且相关股东会议同意本次股权分置改革方案后，公司将成为山西美锦焦化有限公司的控股股东，并将成为以焦炭生产销售为主的上市公司。 美锦能源集团有限公司

000544 白鸽股份 董事会预案 本公司将和磨料磨具业务相关的资产及部分负债与郑州市污水净化有限公司拥有的王新庄污水处理厂经营性资产进行置换，置换完成后，本公司将发生本质变化，主营业务从磨料磨具与城市集中供热变更为污水处理及城市集中供热，成为一家公用事业领域的环保企业，盈利能力和持续发展能力大为增强。 郑州亚能热电有限公司

600641 中远发展 股东大会通过 公司控股股东三林万业以75%的折让价格将其持有的上海中远宝山置业有限公司90%股权转让于公司。 三林万业（上海）企业集团有限公司

600805 悦达投资 董事会预案 公司第一大非流通股股东江苏悦达集团有限公司拟将其所持有的业绩优良的盐城国际妇女时装有限公司25%的股权与公司拥有的低效资产上海赛达生物药业股份有限公司42.14%的股权和上海复旦悦达生物技术有限公司65%的股权进行置换，折算成一定对价。悦达集团将其全资子公司悦达实业集团（香港）有限公司持有的徐州通达（运通、广通）公路有限公司25%股权转让给本公司控股子公司香港润德有限公司，以偿还对公司的资金占用。如悦达集团注入资产的作价不足以抵偿对公司的资金占用，其同意以现金偿还余额；如注入资产的作价抵偿对公司的资金占用后有余额，其同意余额部分作为对价无偿转让给公司。 江苏悦达集团有限公司

000963 华东医药 董事会预案 自股权分置改革方案实施之日起两年内，将择机采取定向增发、资产收购、资产置换或法律法规允许的其他方式，把承诺人所拥有的包括但不限于雷允上药业有限公司70%的股权、武汉远大制药集团有限公司70.98%的股权、四川远大蜀阳药业有限公司40%的股权等优质资产，以公允价格注入上市公司。 中国远大集团有限责任公司

600033 福建高速 董事会预案 在浦城－南平高速公路通车时将所持有的南平浦南高速公路有限责任公司（浦南公司）部分股权转让给福建高速，以支持福建高速控股浦南公司；将在2007年12月31日前把国家高速公路主干线沈阳－海口线福建境内的罗源－宁德高速公路注入福建高速。 福建省高速公路有限责任公司

　　部分有资产注入可能的上市公司一览

代码 名称 资产注入可能 第一大股东

600607 G上实联 控股股东上实控股有望将其间接持股55%的杭州青春宝药业置入上实联合 上海实业控股有限公司

600009 G沪机场 上海机场的资产注入计划可能会在下半年启动，注入的资产包括但不限于虹桥机场资产。 上海机场（集团）有限公司

600350 G鲁高速 将京福高速德州至济南段注入上市公司 山东省高速公路集团有限公司

600717 G天津港 除北港池二期的股权给予天津港发展以外，其余天津港集团盈利资产将逐步注入天津港股份公司中去 天津港（集团）有限公司　

　　资料来源：东北证券金融与产业研究所