（上接B38） 3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，江中集团将向上市公司进行充分赔偿。
(三)有关中介机构的意见
1、律师意见
根据江中集团承诺，且经本所律师核查，江中集团经营范围系对医药及其它行业的投资及控股管理，而江中置业系江中集团目前控制的企业中唯一从事房地产开发的企业。故本次重大资产重组实施后，江中置业成为江纸股份的子公司，将不会导致江纸股份与江中集团及其附属企业之间的同业竞争。
同时江中集团作出承诺：在本次资产重组实施后，其将不从事，亦促使其所控制的企业不从事任何在商业上对江纸股份或江纸股份子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
据此，本所律师认为江中集团关于本次资产重组实施后避免同业竞争的承诺是切实可行的。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，江中集团控制的其他企业业务与江中置业均有明显差异，不构成同业竞争；同时，江中集团已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与公司可能发生的同业竞争。江中集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护江西纸业及其中小股东的利益。
二、关联交易
(一)置换完成前的关联交易情况
1、存在控制关系的关联方
2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化
3、存在控制关系关联方所持股份及其变化
4、不存在控制关系的关联方关系的性质
5、关联方交易及往来
(1)关联方交易
①提供借款担保
江西纸业集团有限公司为本公司26,000,000.00元借款提供担保(详见附注五之10注3所述)。
本公司1998年6月为江西纸业集团有限公司267.5万元承兑汇票提供6个月担保。本公司已对此笔承兑汇票担保计提预计负债267.5万元。
②租赁
本公司与江西江中置业有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》，租用江西江中置业有限责任公司位于南昌市董家窑112号，其中面积28亩地块的使用权及附着物。租赁期限2006年1月1日--2007年12月31日。全年租金397,280.00元。
③处置固定资产
2006年3月30日本公司与江西江中制药(集团)有限责任公司签订《协议书》：本公司同意将所属热电厂的部分废旧机械设备及辅助附件出售给江中集团。设备原值6,636,242.60元，已计提折旧3,642,250.29元，以2005年12月31日的净值3,202,760.09元作价出让给江中集团，产生处置收益208,767.78元。
(2)关联方往来
6、公司与江中集团之间的债务重组
2006年7月6日，公司与江中集团签署了《债务重组协议书》，公司同意江中集团承担江纸集团对公司所负截至协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务。上述债务承接后，江中集团因债务承接对江西纸业所负的人民币136,525,163.29元债务拟与江西纸业对江中集团所负等额债务抵销(简称"债务抵销")。上述债务承接和债务抵销在协议生效后发生法律效力，抵销后剩余的江西纸业对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。江中集团作为江纸集团本金金额为267.5万元的债务的债权人，同意免除江西纸业为江纸集团该项债务所负有的担保责任。
(二)置换完成后的关联交易情况
1、本次重大资产置换中公司与潜在关联方的关联交易。
在本次重大资产置换中，江中集团、江中制药厂以及江中集团控制的其他企业，为本公司的潜在关联方。本次重大资产置换所涉及的公司收购江中集团持有的江中置业95%的股权和江中制药厂持有的江中置业5%股权构成关联交易。
2、置入资产的关联方关系与关联方交易
(1) 存在控制关系的关联方
(2) 存在控制关系关联方的注册资本及其变化
(3) 存在控制关系关联方所持股份及其变化
(4) 不存在控制关系的关联方关系的性质
(5)关联方交易及往来
①支付关联方利息
注：2006年1--6月江西江中制药(集团)有限责任公司及江西本草天工科技有限责任公司将其向银行融入的资金提供给本公司用于“紫金城”项目建设，2006年1--6月公司向其支付利息支出36,859,344.277元；直接支付给贷款银行利息支出4,043,199.00元；本公司共计支付利息40,902,543.27元。公司将上述利息支出计入“紫金城”项目的开发成本中。
②关联方往来
(6)关联方担保情况
①江中置业为江中集团和江西本草天工科技有限责任公司提供担保
本公司以东湖区董家窑112号的【土地使用证：洪土国用(登东2004)第460号】土地为本公司、江西江中制药(集团)有限责任公司和江西本草天工科技有限责任公司贷款提供担保。详见《重大资产置换暨关联交易报告书》“第七节 业务与技术”之“五、置换后公司的主营业务情况”(七)土地状况”。
②江中集团为江中置业提供担保
2005年9月16日，委托人江中药业股份有限公司工会委员会委托受托人江西国际信托投资股份有限公司贷款给江西江中置业有限责任公司6,444万元，贷款期限为2005年9月16日起至2007年9月7日，贷款年利率7.5%。用于紫金城项目的开发。该贷款由江中集团提供连带责任担保。
江西江中制药(集团)有限责任公司为江中置业的以下银行短期借款提供了连带责任保证。
3、置换后可能存在的持续性关联交易
除已经披露的关联交易事项之外，本公司与江中制药厂、江中集团及其下属企业不存在除本次重大资产置换所涉及的关联交易事项外的其他任何关联交易，不存在本公司为上述各方提供担保的情形；亦不存在资金、资产被上述各方占用的情形。
(三)减少和规范关联交易的承诺和措施
1、公司已经制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。
2、公司置换后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、江中集团已向本公司出具了承诺：“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求本公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”
4、减少关联交易的措施
本公司与江中集团签署的《资产置换协议书》约定，在本次重大资产置换实施后，江中集团提供的上述借款在该借款期满之前继续有效，江中置业为江中集团银行借款提供的担保将在该借款期限内继续有效。江中集团承诺，将按照以下时间安排和步骤逐步减少并最终消除双方的资金往来和担保责任。
5、为避免或减少将来可能产生的关联交易的措施
江中集团承诺：“与江西纸业之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，江中集团承诺将遵循市场公开、公平、公正的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照江西纸业公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害江西纸业及其他股东的合法权益。”
(四)有关中介机构的意见
1、律师意见
本所律师认为，上述资金往来和关联担保系在本次资产重组前即已存在的交易，在本次资产重组后有关方已作出逐步减少并最终消除的协议安排，且上述安排具有可行性。本所律师认为如江中集团、江西本草天工科技有限责任公司和江中置业严格履行处置资金往来和关联担保的协议书，将逐步减少并最终消除上述资金往来和解除上述担保，在本次资产重组后不因上述资金往来和关联担保损害江纸股份及其股东的合法利益。
同时，就在本次资产重组实施后与江纸股份可能发生的关联交易，江中集团已经承诺：在本次资产重组实施后，作为江纸股份控股股东，江中集团与江纸股份之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，江中集团将遵循市场公正、公平、公开的原则进行，并履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及江纸股份章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续。保证不通过关联交易损害江纸股份及其他股东的合法权益。
本所律师认为，江中集团所作上述减少关联交易的承诺合法有效，有利于保护本次资产重组后江纸股份及其股东的合法利益。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据江西纸业现有的公司制度和有关规定，以及江中集团拟采取的措施和出具的承诺，江西纸业未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次重大资产置换关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。
第五节 财务会计信息
一、本次重大资产置换前本公司的会计报表
本公司2006年6月30日的资产负债表、2006年1-6月的利润表及现金流量表已经中磊会计师事务所审计，该所出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》(中磊审字［2006］第2074号)。
经中磊会计师事务所审计(中磊审字(2006)2035号、中磊审字(2005)2003号和中磊审字(2004)2010号)的江西纸业最近三年和截至2006年6月30日资产负债简表及利润简表如下：
江西纸业资产负债简表(合并)
(单位:万元)
*说明：中磊会计师事务所对江西纸业2005年度财务报告出具了带强调事项段的审计意见。如下：江西纸业股份有限公司(以下简称公司)目前经营还面临着一些困难，期末逾期银行债务尚未归还，江纸集团违规占用其资金尚未全部偿还；公司已于2005年4季度因热力系统大修而停产，且由于环保问题，至今尚未恢复生产。以上现状表明公司持续经营能力存在不确定性，虽然公司已经披露了拟采取的改善措施，但我们仍然对公司的持续经营能力存在疑虑。
江西纸业利润简表(合并)
(单位：万元)
二、本次资产置换拟购入权益性资产的会计报表
江中置业2006年6月30日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日的资产负债表及2006年6月30日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日的合并资产负债表，2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度利润表及利润分配表和2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度合并利润表及利润分配表，2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度现金流量表及合并现金流量表等已经中磊会计师事务所(中磊审字(2006)2072号《审计报告》)审计。
最近三年又一期资产负债简表(一)
最近三年又一期资产负债简表(二)
最近三年又一期利润简表
最近三年又一期现金流量简表
三、根据本次资产置换草案模拟编制的公司备考财务会计信息
本公司2003年度、2004年度、2005年、2006年1-6月份备考会计报表已经中磊会计师事务所审阅，并出具了中磊审阅字（2006）2001号《审阅报告》。
(一)备考会计报表编制基础
根据《通知》规定，公司按照拟置换的江中置业100%股权模拟计算编制公司最近三年备考利润表。本次备考财务报告期间为2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月份。本备考财务报告是以经审计的江中置业和本公司财务会计报表为基础，按照公司拟置换的100%股权比例，假设公司在2003年度即受让江中置业100%股权，并考虑因公司受让江中置业100%股权而产生的股权投资差额摊销而编制的。
(二)备考会计报表
合并利润表及利润分配表
编制单位：江西纸业股份有限公司 单位：人民币元
四、公司备考盈利预测
本公司编制的2006年度备考盈利预测报告遵循了谨慎性和重要性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。本公司备考盈利预测已经中磊会计师事务所审核，中磊会计师事务所出具了中磊审核字（2006）2011号《盈利预测审核报告》。
江西纸业股份有限公司盈利预测表(合并)
预测期间：2006年度、2007年度
编制单位：江西纸业股份有限公司 单位：人民币元
五、公司2005年带强调事项段的非标准无保留意见审计报告相关情况的说明
中磊会计师事务所对江西纸业2005年度财务报告出具了带强调事项段的审计意见。该说明段内容全文如下：江西纸业股份有限公司(以下简称公司)目前经营还面临着一些困难，期末逾期银行债务尚未归还，江纸集团违规占用其资金尚未全部偿还；公司已于2005年4季度因热力系统大修而停产，且由于环保问题，至今尚未恢复生产。以上现状表明公司持续经营能力存在不确定性，虽然公司已经披露了拟采取的改善措施，但我们仍然对公司的持续经营能力存在疑虑。
公司会计报表附注相关内容如下：
“1.2 会计报表编制基础
因此公司董事会认为本公司2005年年度会计报表以持续经营的假设编制是合理的。”
公司董事会认为，本公司2005年年度财务报告客观、公允地反映了公司财务状况及经营情况，中磊会计师事务所有限公司审计报告强调事项段提请关注的事项，符合公司实际情况。
第六节 业务发展目标
一、发展战略
在未来两到三年，公司将立足于南昌市场的开发，做好积极配合南昌市政府参与东湖区的开发。同时，在完成本次重大资产置换后，公司将利用置换所带来的市场宣传效应，积极拓展全国市场，创造全国知名的房地产品牌。
在开发物业种类方面：公司将致力于普通住宅开发，对于商业楼盘的开发仅限于目前在建的紫金城项目和以后为完善住宅小区功能而开发的商业配套设施。
在住宅户型方面，公司开发的房地产将主要为适合普通百姓居住的建筑面积在80-110平方米的中小户型。
二、主要业务的经营目标
三、项目开发计划
公司在未来5年内将主要做好“紫金城”项目的不同片区的开发工作，2006年底商业地产项目封顶销售，2007年中期一期住宅建成发售。
目前工程进度足以保证计划的实施。紫金城商业一期部分已经完成地下工程施工，整体一期项目预计在年底至明年二月完工。一期住宅部分现已完成总体规划的审批，正在加紧进行户型深化设计，除销售许可证外，其他四证均已获得。预计今年10月底具备开工条件。
商业部分招商工作进入了意向性谈判阶段。公司正在根据意向谈判情况制定具体招商政策。待项目具备条件后，即可进入招商签约阶段。
四、人员扩充计划
公司计划在未来的2-3年内，为适应房地产业务和市场建设的发展，将引进50-80名专业房地产经营管理、销售人才、规划、设计人才和物业管理人才，建立自己的专业化、职业化管理团队。同时，公司还将围绕“责权利”目标责任制推行竞争上岗的人力资源优化配置机制。公司将进一步建立健全清晰的体现生产要素和贡献大小的分配机制，奖勤罚懒，把重奖重罚、激励与约束落到实处。
五、技术开发与创新计划
公司将针对商品住宅未来环保化、节能化、智能化的发展趋势，采用新技术、新材料，以达到优化房屋结构、降低结构自重、增强立面新颖性、改善采光，降耗节能环保，减少污染源，净化社区环境的目的。
六、市场开发及营销建设计划
做好紫金城项目现有储备土地的开发。未来5年规划为以中等收入家庭为目标客户，建造较高性价比的优质普通住宅，以满足普通百姓家庭提高生活品质的居住需求。
营销方面，公司将在全国范围内挑选有较强竞争优势、灵活销售策略的知名销售策划公司，在区域市场形成竞争优势。激发市场潜在需求，培植和引导目标客户群的现代住房消费理念。
七、融资计划
1、通过强化财务管理，改善公司财务状况，稳定银行借款的融资渠道。
2、利用证券市场的融资功能，在满足条件时进行直接融资，优化公司财务结构。
3、积极探索新的融资方式，包括房地产信托、债权、短期融资券、合营及合作开发等方式，满足项目发展资金需要。
八、深化改革和组织结构调整的规划
1、在完成本次重大重组后，作为上市房地产企业，公司将进一步完善公司法人治理结构，健全独立董事制度，依据《公司法》、《证券法》等法律法规，规范运作。
2、为实现公司人、财、物等各种资源的合理有效配置，实施企业资源管理计划(ERP)，将公司的资金流、物资流、人才流纳入信息化管理体系之中。
九、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司制定上述计划主要依据的假设条件如下：国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；公司资产重组完成并成功实现产业转型，具有良好的融资能力；国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；本公司已开发或计划开发项目能如期完成；无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。
十、实现上述计划将面临的主要困难
公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：
1、南昌地区房地产市场日益受到各大房地产企业的重视，未来的竞争将日趋激烈；
2、在目前国家宏观调控下，土地资源日趋紧缺且获取成本不断上升。同时，房地产企业的融资行为受到政策影响较大。
十一、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司的上述业务发展计划紧密围绕房地产开发这一主线，与本次重大资产重组进入的相关业务完整统一。
第七节 中介机构意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请了具有证券从业资格的招商证券股份有限公司和国盛证券有限公司作为本次重大资产置换的独立财务顾问。根据招商证券和国盛证券出具的独立财务顾问报告，公司本次发行股票及重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次资产置换，江西纸业实现产业转型，有助于江西纸业较好地解决目前面临的问题，增强公司的盈利能力，提升公司的发展空间。
二、法律顾问意见
本公司聘请了具有证券从业资格的国浩律师集团(上海)事务所作为本次重大资产置换的法律顾问。根据国浩律师集团(上海)事务所出具的法律意见书，公司本次资产置换暨关联交易方案符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件之规定；在履行完毕全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。另外本次资产置换涉及江纸股份发行股票，并作为江纸股份本次股权分置改革方案对价之一，本次资产置换与江纸股份本次股权分置改革方案及向江中集团发行股票一并实施。
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、江西纸业股份有限公司
联系地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号
联系电话：(0791)8164127传真：(0791)8164127
联系人：钱志峰、王芳
2、招商证券股份有限公司
地址：深圳市益田路江苏大厦A座38－45楼
电话：(0755)82943666传真：(0755)82943121
联系人：李黎明、陈轩壁、洪金永、田建桥
3、国盛证券有限责任公司
地址：江西省南昌市永叔路15号
电话：010-62555633传真：010-62552583
联系人：任滨、徐奕、熊丹
4、报纸
2006年7月17日《上海证券报》
5、网址
上海证券交易所http://www.sse.com.cn
江西纸业股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：张瑾
二〇〇六年七月十四日