证券代码：600836     证券简称：G界龙     编号：临2006—011

　　上海界龙实业集团股份有限公司

　　第五届第三次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届第三次董事会会议通知于2006年7月12日以书面方式发出，上 海界龙实业集团股份有限公司第五届第三次董事会会议于2006年7月18日在公司会议室召开。出席会议的董事应到9人、实到9人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长费钧德先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《上海界龙实业集团股份有限公司募集资金管理办法》；

　　二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司董事会针对本公司非公开发行股票的资格条件进行了认真自查，认为本公司符合非公开发行股票的各项规定。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　三、逐项审议通过《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；

　　1、发行股票的种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）。

　　2、每股面值：人民币1.00 元/股。

　　3、发行方式：非公开发行。

　　4、发行数量：不超过3,000 万股（以公司2005年度利润分配方案实施后的总股本为基准），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　5、发行对象：本次发行向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中公司第一大股东上海界龙发展有限公司承诺以现金认购不少于300万股；向其他特定投资者发行的股份数量不超过2,700万股。其中特定投资者包括证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他投资者等特定投资者。本次非公开发行的股份，上海界龙发展有限公司认购部分自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、发行价格：不低于本次董事会决议公告日前20个交易日“G界龙”股票交易收盘价算术平均值的90%，具体发行价格提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。

　　7、募集资金用途及其数额：

　　（1）本公司此次募集资金投资项目的资金需求量及拟募股资金总量

　　本次发行计划募集资金15,010万元，其中，4,800万元投资于“高档印刷关键设备技术改造”项目；4,760万元投资于“引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造”项目；2,450万元投资于“收购上海界龙浦东彩印公司25%股权”项目；3,000万元用于补充本次投资项目流动资金及公司日常经营需要的流动资金。若本次增发募集资金不能满足项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。

　　（2）本次募集资金投资项目及其投资金额

　　8、未分配利润安排：公司未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

　　9、本次发行有关决议的有效期：本次发行A 股的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　该议案需经股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　因上海界龙发展有限公司认购本次发行股票，关联董事费钧德先生放弃本议案表决权。

　　四、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》；

　　根据公司发展需要，本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：

　　1、引进高档印刷关键设备技术改造

　　本投资项目由本公司全资的大型综合印刷企业上海外贸界龙彩印厂具体实施，该项目已经上海市经济委员会《上海市经委关于上海外贸界龙彩印厂印刷引进高档印刷关键设备技术改造项目可行性研究报告的批复》（沪经投[2006]4号）批准。

　　该项目总投资估算总额为4,800万元（包含用汇额度495万美元），其中：进口设备购置费及进口有关费用4,416万元，其它配套设备及费用384万元。项目建设期1年，静态投资回收期5.3年，财务内部收益率22.91%。

　　2、引进18000吨新型复合包装材料生产线技术改造

　　本投资项目由本公司全资子公司上海界龙永发凹印公司具体实施，该项目已经上海市经济委员会《上海市经委关于上海界龙永发凹印公司引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造项目可行性研究报告的批复》（沪经投[2006]112号）批准。

　　该项目投资总额为4,760万元（包含用汇额度495万美元），其中：进口设备购置费及进口有关费用4,510万元，其它配套和电器设备250万元。该项目项目期10年，静态投资回收期4.9年，财务内部收益率27.13%。

　　3、收购上海界龙浦东彩印公司25％股权

　　经公司第五届第二次董事会通过决议，同意收购上海洋泾工业公司持有的上海界龙浦东彩印公司25%股权，公司收购该股权，有利于公司进一步整合印刷产业，实现资源重新配置，逐步形成公司新的利润增长点。双方已于2006年6月28日签订股权转让协议，股权收购完成后，本公司持有的上海界龙浦东彩印公司股权比例从55%提高到80%。

　　根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2006]第1138号资产评估报告书，上海界龙浦东彩印公司账面净值51,368,770.95元，评估值89,158,097.15元，其25%的股权价值为22,289,524.29元。根据双方签订的协议，本公司对上海界龙浦东彩印公司25%股权收购价格为2,450万元。

　　根据上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2006）第1330号出具的审计报告，上海界龙浦东彩印公司2005年净利润83.49万元。

　　本公司增持上海界龙浦东彩印公司股权后，将进一步优化公司内部印刷行业资源配置，将原上海界龙浦东彩印公司的部分机器设备并入公司其他印刷企业，腾出原先部分厂房进行改造后，向社会出租，利用级差地租，整体提高公司效益。

　　4、补充本次投资项目流动资金及公司日常经营需要的流动资金3,000万元

　　鉴于公司资产负债率较高，且本次募集资金投资项目需进一步增加对流动资金的需要，本此募集资金投资项目中对“高档印刷关键设备技术改造项目”和“18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造项目”各投入项目流动资金1,000万元，另外，公司日常经营需要的流动资金需要增加1,000万元，拟用本次募集资金解决。

　　本公司董事会经严格论证，认为上述投资项目体现了公司的发展方向和现实需要，对进一步提高公司核心竞争力，增强发展后劲，保持可持续健康发展极其重要，而且上述项目内部收益率较高，将有效提高公司整体盈利水平，为投资者带来较好的回报。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

　　公司于1995年通过增资配股发行股票1270万股，每股发行价3.90元，共募集资金4953万元，扣除承销、增资配股费用125万元，实际募集资金4828万元，该募集资金投资项目及实际使用情况与公司信息披露文件中批露的有关内容的比较说明如下（单位：人民币万元）：

　　注1：本公司1998年12月22日经临时股东大会投票通过出让界龙摩亚40%股权给原上海界龙发展总公司（现已更名为上海界龙发展有限公司），转让价格3,500万元，故1998年12月31日已收回投资。本公司已在1998年12月和2003年12月分别收到上海界龙发展有限公司股权转让款700万元和2,800万元。

　　本公司根据1998年12月22日临时股东大会决议将1995年配股资金2,270万元收回应投资于上海外贸界龙彩印厂引进全张五色胶印机设备，已于1999年将2,270万元投入该设备项目，其中700万元为已收回的股权转让款，1570万元为自有资金。

　　注2：本公司实际追加上海界龙浦东彩印公司25％股权共投资1,515万元，其中：募集资金投资1,029万元，企业自筹资金投资486万元。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会给予董事会必要的授权，授权主要内容包括：

　　1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；

　　2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；

　　3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、授权董事会根据市场情况，可在募集资金到位前用银行贷款对募集资金投资项目进行先行投入；

　　5、授权董事会依据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记事宜；

　　6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所锁定上市时间事宜；

　　7、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；

　　8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司决定于2006年8月8日在上海召开2006年第一次临时股东大会。

　　特此公告。

　　上海界龙实业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年七月十九日

　　证券代码：600836     证券简称：G界龙     编号：临2006—012

　　上海界龙实业集团股份有限公司

　　董事会关于召开公司2006年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海界龙实业集团股份有限公司2006年7月18日召开第五届第三次董事会会议审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》，具体内容如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年8月8日上午10:00

　　网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年8月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00（股票交易时间）。

　　2、本次会议股权登记日：2006年8月1日

　　3、现场会议召开地点：上海中油大酒店（本市浦东新区东方路969号）

　　4、召集人：上海界龙实业集团股份有限公司董事会

　　5、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、会议出席对象：

　　（1）凡2006年8月1日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、提示公告

　　公司将于2006年8月1日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2、《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议以下议题：

　　（1）发行股票的种类

　　（2）每股面值

　　（3）发行方式

　　（4）发行数量

　　（5）发行对象

　　（6）发行价格

　　（7）募集资金用途及其数额

　　（8）未分配利润安排

　　（9）本次发行有关决议的有效期

　　3、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》

　　4、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

　　5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

　　本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本公司第一大股东上海界龙发展有限公司认购本次发行股票，股东大会就发行方案进行表决时，上海界龙发展有限公司将回避表决。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、 登记时间：2006年8月3日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

　　2、 登记方式：

　　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件（授权委托书格式见附件）、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记

　　3、登记地点：上海市宁海东路200号申鑫大厦16楼

　　信函登记地址：上海界龙实业集团股份有限公司董事会秘书处，信函上请注明“临时股东大会”字样。

　　通讯地址：上海市宁海东路200号申鑫大厦16楼     邮政编码：200021

　　传真号码：021－63732586

　　4、其他事项：

　　（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理

　　（2）会议咨询：公司董事会秘书处

　　联系电话：021－63746888             联系人：楼福良

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次会议，公司将通过上海证券交易所交易系统（http://www.sse.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）股东投票代码：738836；投票简称为“界龙投票”。

　　（3）股东投票的具体程序：

　　① 买卖方向为买入投票；

　　② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤ 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　特此公告。

　　上海界龙实业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年七月十九日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表我单位（个人）出席上海界龙实业集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　1、委托人姓名或名称[注2]：

　　2、身份证号码[注2]：

　　3、股东帐户：                         持股数[注3]：

　　4、受托人签名：                     身份证号码：

　　委托日期：2006年    月    日

　　-------------------------[注4]

　　注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　注3；请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　　注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。