证券代码：600331 证券简称：G 宏 达 编号：临 2006-023 四川宏达股份有限公司二OO六年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次会议上没 有新提案提交表决；
2、本次会议上没有否决或修改提案的情况；
3、关联人回避事宜：涉及关联交易事项，关联股东回避表决；
4、公司本次股东大会议案获得审议通过。
一、会议召开情况：
1、现场会议时间：2006 年7月18日下午2：50；
网络会议时间：2006年7月18日9:30－11:30，13:00－15:00
2、会议召开地点：什邡市金桥大酒店二楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长刘沧龙先生
5、会议方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。
6、本次会议的召集合召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况：
1、参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数563人，代表股份312635138股，占公司总股本的75.15%。其中出席现场会议的股东及授权代表人数140人，代表股份218116010股，占公司总股本的52.43%。 参加网络投票的股东人数423人，代表股份94519128股，占公司总股本的22.72 %。
2、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。
三、议案审议及表决情况：
本次会议以记名投票表决方式，逐项审议并表决通过了本次会议以下议案：
1、审议《关于公司放弃申请可转换公司债券发行方案的议案》；
2005年6月9日，宏达股份董事会审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券发行方案的议案》，2005年7月18日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券发行方案的议案》。根据中国证券监督管理委员会新颁布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，结合证券市场的实际情况和公司的具体情况，经过董事会认真自查论证，决定放弃发行可转换公司债券。
此议案经本次会议审议通过。
2、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
宏达股份已于2005年12月27日完成了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司自查，认为已符合向特定对象非公开发行股票条件的规定。
此议案经本次会议审议通过。
3、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》；
由于本议案涉及向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东什邡宏达发展有限公司、四川平原实业发展有限公司及刘沧龙先生、刘汉先生回避表决。
(1)本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
此议案经本次会议审议通过。
(2)本次发行股票的数量
本次发行的股份数量不超过12,000万股(含12,000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
此议案经本次会议审议通过。
(3)发行对象及认购方式
本次发行为向特定对象非公开发行A股股票，特定对象为公司第一大股东什邡宏达发展有限公司。什邡宏达发展有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。
此议案经本次会议审议通过。
（4）发行方式
拟采用非公开发行的方式，在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票。
此议案经本次会议审议通过。
(5) 发行价格及定价依据
发行价格：本次公司向特定对象非公开发行A股股票采用与特定对象协议确定发行价格，发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司A 股收盘价算术平均值的90%（14.69元*90%=13.22元）。
定价依据：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
④ 与特定对象协商确定。
此议案经本次会议审议通过。
（6）股份限售期
什邡宏达发展有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
此议案经本次会议审议通过。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。
此议案经本次会议审议通过。
(8)募集资金用途
本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：
① 20万吨/年锌合金技改项目一期工程10万吨/年锌合金工程，总投资13.53亿元，其中：拟投入募集资金9.66亿元，不足部分自筹；
② 偿还部分银行借款，拟使用募集资金3亿元。
③ 补充流动资金，拟投入募集资金2.34亿元。
此议案经本次会议审议通过。
(9)关于本次发行有关决议的有效期
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
此议案经本次会议审议通过。
4、审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》；
由于该议案涉及公司与控股股东什邡发展的关联交易，关联股东什邡宏达发展有限公司、四川平原实业发展有限公司及刘沧龙先生、刘汉先生回避表决。
此议案经本次会议审议通过。
5、审议通过了《关于本次向特定对象非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
此议案经本次会议审议通过。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
① 授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次向特定对象非公开发行A股股票的具体方案。
② 授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象非公开发行A股股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
③ 具体组织实施本次募集资金投资项目；
④ 授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
⑤ 授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理工商变更登记事宜；
⑥ 在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市事宜；
⑦ 如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
⑧ 授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
此议案经本次会议审议通过。
7、审议通过了《关于增加经营范围及修改公司章程的议案》；
为提高企业的经济效益，做强综合利用的环保绿色产业，公司将从生产电解锌后的渣中提炼铜、镉等金属材料，因此公司在经营范围中增加金属材料（提炼）内容。
因公司增加经营范围，需要对公司章程部分条款作相应修改。
原公司章程第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
工业硫酸、普通过磷酸钙、复合肥、锌锭、氧化锌、硝酸钾、氯化铵、氟硅酸钠、塑料纺织袋、硫酸钾、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、磷铵生产销售，建工建材、化工原料批发零售，饮食娱乐，矿产品(国家限制经营的除外)销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；甘洛县新915- I、新915- I I、埃岱铅锌矿探矿、采矿。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）
修改后公司章程第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
工业硫酸、普通过磷酸钙、复合肥、锌锭及其相关金属材料（提炼）、氧化锌、硝酸钾、氯化铵、氟硅酸钠、塑料纺织袋、硫酸钾、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、磷铵生产销售，建工建材、化工原料批发零售，饮食娱乐，矿产品(国家限制经营的除外)销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；甘洛县新915- I、新915- I I、埃岱铅锌矿探矿、采矿。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）
公司章程其他条款不变。
以上经营范围修改后以工商登记为准。
此议案经本次会议审议通过。
四、律师见证情况
本次股东大会经四川展华律师事务所刘榕律师、杨国钰律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均合法有效。
五、备查文件：
1、经与会董事签字确认的2006年第一次临时股东大会决议；
2、四川展华律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
四川宏达股份有限公司
2006年7月18日