截至6月30日，沪、深两市已有17家上市公司推出了具体的股权激励计划方案，其中5家公司已开始实施，2家方案已获股东大会通过，1家方案等待股东大会审议，9家方案已上报中国证监会审核。

　　从实施股权激励的上市公司类型看，民企占了绝大多数。上述17家公司中共有10家民营企业，占总数的比例高达58.8％。

　　股权激励民企唱主角一方面是该类企业运行机制比较灵活，决策效率较高，引入股权激励能够大大提高管理层的积极性；另一方 面，国资委关于国有控股上市公司实施股权激励的相关办法迟迟没有出台，一定程度上影响了国有上市公司推出股权激励的步伐。

　　在激励幅度上，已推出方案的国有上市公司要比民营企业优厚的多。主要表现在两个方面：采用限制性股票激励时，激励对象获授股票的价格远低于股票的二级市场价格，有的甚至是无偿获得；采用股票期权激励时，激励对象的行权价格也大大低于标的股票的二级市场价格。而民营企业激励对象获授股票的价格或行权价格较二级市场的折价幅度要小于国有上市公司。

　　从已经获得中国证监会审核无异议的几家方案看，绝大部分都进行了修订，修订的内容主要是实施股权激励的条件以及计提激励基金的条件，其中重点关注净资产收益率，要求以扣除非经常性损益后的净利润作为计算净资产收益率的依据，鼓励以两者孰低者作为计算依据。

　　在股权激励的覆盖面上，上半年的情况还不是非常乐观。前3个月才4家公司推出方案，4、5、6三个月每月也分别只有5家、4家和4家方案亮相，与沪、深两市1400余家的公司相比，实施股权激励的上市公司比例还非常低。

　　不过，已经实施或即将实施股权激励的上市公司已经得到了市场的认同，股权激励对股价的积极作用也已经开始显现。截至昨日收盘，17家公司的股票收盘价都高于或远高于激励计划的行权价格或授予价格。

　　编者按：《上市公司股权激励管理办法》今年1月1日实施以来已半年有余，作为证券市场的新生事物，股权激励正逐渐被上市公司接受并在公司治理过程中发挥了作用。为此，《上海证券报》联合全球著名人力资源咨询公司美世咨询对沪深150多家优秀上市公司的高层作了专项调研，并将有关调研结果进行归纳总结，以期对半年来上市公司实施股权激励的情况作一次阶段性小结。

　　股权激励呈现五大看点

　　期权激励最受宠

　　虽然《管理办法》规定，上市公司可以以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划，但是从实际操作看，绝大部分公司还是选择了股票期权激励。

　　据统计，17家公司中共有13家公司采用了期权激励，其中2家辅以了其他激励方式，只有4家公司单纯采用限制性股票激励。

　　在单纯采用股票期权激励的11家上市公司中，激励比重最大的是G金发，激励比重最小的是双鹭药业。G金发授予激励对象3185万份股票期权，涉及的标的股票总数为3185万股，占激励计划签署时G金发总股本的10％，这一比例达到了《管理办法》规定的上限。

　　而双鹭药业仅授予激励对象200万份股票期权，涉及的标的股票总数只占总股本的2.42％。

　　单纯采用限制性股票激励的4家公司因为激励股票来源不同可以分为三类，G深振业、G格力较为特殊，其股票来源于大股东；G万科的激励股票来源于二级市场回购；而G华侨城的激励股票则来源于向激励对象定向发行。后两者是《管理办法》规定的激励股票两种来源。

　　除期权激励和限制性股票激励外，股票增值权激励也浮出水面，但目前只有广州国光作为辅助激励手段采用。广州国光授予部分高管20万份股票增值权，在授权日后36个月内每12个月执行一次增值权收益或罚款，股票增值权对应的价差收益或处罚计入执行时公司当期收益。

　　委托回购避免触线

　　在以回购方式解决激励股票的来源时，一些上市公司为了规避5％的回购上限引入了信托机构代为回购。

　　《公司法》第一百四十三条规定：公司回购股份奖励给本公司职工时，回购的股份不得超过公司已发行股份总额的百分之五。

　　G万科A首期（2006－2008年）限制性股票激励计划（修订前）第二十三条规定：公司购入的并用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10％。这显然违反了《公司法》回购股份不得超过5％的规定。所以G万科后来对该条款进行了修订，改为：信托机构购入的并用于本计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10%。通过引入信托机构购股规避了《公司法》规定的5％上限。

　　不过另外1家辅以限制性股票激励的上市公司永新股份还是明确规定，回购的股份不超过公司总股本的5％。

　　股权激励配套非公开发行

　　在13家采用期权激励的公司中，G精工钢是唯一一家没有公布行权价格的，主要原因是行权价格与该公司的非公开发行价格密切相关。

　　《管理办法》规定，行权价格不应低于激励计划草案公布前一个交易日公司股票收盘价和前30个交易日平均收盘价的较高者。而G精工钢又追加规定，同时还不应低于2006年度公司非公开发行的发行价格。

　　由于目前G精工钢的非公开发行尚未获得中国证监会的核准，因此最终的发行价格还没有通过向机构投资者询价确定，所以期权激励的行权价格也就没法公布。

　　权威人士透露，G精工钢的股权激励方案是公司与机构投资者沟通非公开发行方案时，机构投资者提出来的。因为机构参与非公开发行获得的股份一年之后才能流通，为了避免延期流通风险，同时将股价表现和管理层的利益结合起来，机构提出了上述要求。而且这种情况也不是个别的，除了G精工钢外，G老窖的股票期权激励也是与公司的非公开发行配套的。这样一方面公司可以获得发展所需的资金，另一方面管理层也能通过行权获得收益，而非公开发行对象也无需太担心一年后的股价走势，可谓“一举三得”。

　　潜在收益丰厚

　　实施股权激励后，管理层的利益与公司股价有了直接联系，从已经公布的行权价格或授予价格与二级市场价格相比，管理层的潜在收益丰厚。

　　17家公司中有2家公司管理层是无偿获得限制性股票的，分别为G万科A和永新股份，其中G万科已经动用激励基金购买了2491万股股份。截至昨日，G万科A收盘价已达5.99元，上述股份的潜在收益高达14921万元。

　　G华侨城、G深振业、G格力是另外3家实施限制性股票激励的上市公司，激励对象获授股票的价格分别为7元、3.89元和5.07元，该价格仅为3公司昨日收盘价的56.7％、42.7％和60.2％。

　　在其余11家公布股票期权激励的公司中，激励对象的行权价格也低于甚至远低于上述公司的昨日收盘价，其中折价最高的苏泊尔达到了46.8％。虽然激励对象从行权到出售有一定的时间差，同时出售时的价格也无法预知。但从目前的股价走势看，激励对象的潜在收益已经相当丰厚。

　　第三方股权激励冷场

　　在期权激励和回购式股票激励“热销”的同时，类似于G深振业、G格力的第三方股权激励正遭遇冷场。

　　据不完全统计，有超过30家的上市公司在股改同时披露了实施股权激励的意向，初步方案是大股东在向流通股股东支付对价后，从限售流通股中划出一部分作为实施股权激励的股票来源。其中绝大部分公司是在去年下半年启动股改的，但是截至目前只有G深振业、G格力等极少数几家公司推出了具体的股权激励方案，其他公司均无下文。

　　业内人士分析，第三方股权激励迟迟没有进展与三个因素有关。一是没有具体的管理办法加以规范；二是相关部门对该种激励方式并不提倡；三是部分国有上市公司实施过程中还涉嫌国资流失。

　　2006上半年上市公司股权激励汇总表

股票代码 股票简称 方案披露

时间 激励方式 激励股票来源 是否计提

激励基金 进度 激励股票数量

（万股） 占当时总股本

比例（％） 行权、授予

价格（元） 昨收盘价（元） 折价（％）

000006 G深振业 1月11日 限制性股票 大股东 是 实施 1522 6 3.89 9.1 42.8

002021 中捷股份 2月15日 股票期权 定向发行 否 股东大会通过 510 3.71 4.92 6.8 72.4

002038 双鹭药业 2月22日 股票期权 定向发行 否 实施 200 2.42 9.83 13.26 74.1

000002 G万科A 3月21日 限制性股票 二级市场回购 是 实施 未定 不超过10 0 5.99 　

002032 苏泊尔 4月7日 股票期权 定向发行 否 实施 600 3.41 7.01 14.99 46.8

000651 G格力 4月11日 限制性股票 大股东 否 实施 713 1.33 5.07 8.42 60.2

002045 广州国光 4月11日 股票期权

股票增值权 定向发行 否 报证监会审核 1420.8 8.88 6.75 8.79 76.8

600887 G伊利 4月24日 股票期权 定向发行 否 报证监会审核 5000 9.681 13.33 21.3 62.6

000069 G华侨城 4月27日 限制性股票 定向发行 否 股东大会通过 5000 4.5 7 12.35 56.7

600739 G成大 5月23日 股票期权 定向发行 否 报证监会审核 4050 8.13 8.75 12.79 68.4

600143 G金发 5月23日 股票期权 定向发行 否 报证监会审核 3185 10 13.15 19.13 68.7

600572 G康恩贝 5月26日 股票期权 定向发行 否 报证监会审核 670 4.88 7.2 9.09 79.2

600496 G精工钢 5月29日 股票期权 定向发行 否 报证监会审核 500 4.55 未定 5.93 　

000568 G老窖 6月6日 股票期权 定向发行 否 待股东大会审议 2400 2.85 12.78 13.05 97.9

002029 七匹狼 6月10日 股票期权 定向发行 是 报证监会审核 700 6.33 10.2 12.59 81

002014 永新股份 6月15日 股票期权

限制性股票 定向发行加回购 是 报证监会审核 400

不超过467 合计不超过10 7.7

0 8.39 91.8

002003 伟星股份 6月27日 股票期权 定向发行 否 报证监会审核 608 8.13 9.06 10.35 87.5

　　《上海证券报》与美世咨询对国内152家优秀上市公司的216位董秘等高管人员就股权激励方案设计和操作实务等进行了专项调研，结果显示：

　　●60％左右的企业正在考虑在今后的12个月内实施基于股权的长期激励方案。约有半数的企业认为，进行股权激励的主要目标是留住人才。

　　●对于大多数企业（74％）来说，引入股权激励计划的主要目标是将薪酬与企业的长期目标联系起来。

　　●针对企业高层管理者的长期激励计划的调查中，税后净利润和净资产收益率是接受调研企业的首推衡量指标。

　　●50%的接受调研企业认为，针对长期激励计划所实施的绩效评估应建立企业自身的纵向比较基础上，57%认为应与外部（如同行业）横向比较。

　　●在已经推出的股权激励方案中，G万科A和中捷股份的激励方案是接受调研者认为最值得借鉴的国内案例。

　　中国上市公司股权激励调研结果（2006年半年度）

　　自中国证监会出台股权激励的试行办法，国内已有数十家企业开始了新的激励方式的尝试。截至6月底，证监会已认可了几家企业的股权激励方案，意味着股权激励作为核心的长期激励方式在中国终于有了规范的运作。

　　美世咨询于2006年上半年在北京、上海和深圳与《上海证券报》联手举办了三场“2006中国上市公司股权激励研讨会”，并对国内152家优秀上市企业的216位董事会秘书和高层管理人员就上市公司面临新出台的政策法规，在股权激励设计和操作方面进行了调研。

　　从全球范围来看，在股权激励方面，发展中国家和发达国家会有一定的全球趋同性，发展中国家会在薪酬战略和公司治理方面逐步借鉴国际上的最佳实践。

　　美世专家对激励设计相关的战略设计和绩效衡量等关键因素进行了讲解，介绍了为绩效付薪的优秀案例和绩效衡量指标选择的方法。

　　参加研讨会的嘉宾针对企业所关注的问题进行了热烈的讨论，重点对审批程序、监管部门的关注要点以及对于国有企业的监管政策等进行了深入的探讨。

　　从调研中我们了解到，尽管80％的企业目前还没有设定长期激励计划，但60％左右的企业正在考虑在今后的12个月内实施基于股权的长期激励方案。

　　约有半数的企业认为进行股权激励的主要目标是人才的保留。对于国内许多企业来说，人才的竞争是企业能够长期持续发展的关键因素。因而，有效地留住关键人才是当今企业所备加关注的人力资源问题。

　　发达国家的股权激励实施经验表明，股权激励必须和整体薪酬相结合，才能实现对关键人才的保留和激励。整体薪酬是包括了固定工资、短期激励（奖金）、长期激励、福利养老等员工因被雇佣而从企业所获得的全部的酬报。股权激励方案的设计应是建立在整体薪酬战略的基础之上，与其他的酬报方式形成有机的平衡与结合。过度或过少使用长期激励不会达到真正的激励效果。

　　另外，许多优秀案例显示，持续使用长期激励是十分有效的做法。企业也可以通过这种方式增大留住高管的力度。

　　在国内已经推出的股权激励方案中，万科和中捷的激励方案是参会者认为最值得借鉴的案例。这两个企业的方案分别采用了限制性股票和股票期权，也是证监会试行办法中重点提出了两种常用的激励工具。

　　股权激励的工具是多种多样的，激励的方案设计也是可以多种形式的。

　　在国际上较为普遍的还有业绩股票、业绩奖金及股票增值权等。这些激励工具的目的、激励作用和风险程度都有所差异的。在许多优秀的国际案例中，激励方案往往采用了两种或两种以上的激励工具的组合。这种做法的优点在于它集合了多种工具的特点，同时把股价的长期表现和不同财务业绩指标的中期表现与激励对象的最终收益衔接在一起，并可在一定程度上有效地调整获取酬报的风险。自年初以来推出的股权计划多数采用了限制性股票或者股票期权，而缺乏多种激励工具的组合。在中国股权激励设计的不断试探中，相信这种做法的价值会逐渐得到中国企业的认同。

　　对于大多数企业（74％）来说，引入股权激励计划的主要目标是将薪酬与企业的长期目标联系起来。实现这一目标的关键是对企业战略目标的分解和业绩的衡量与定位。针对企业高层管理者的长期激励计划的调查中，我们发现税后净利润和净资产收益率是参会企业的首推衡量指标。

　　目前出台的股权激励方案大多数采用了净资产收益率为业绩衡量的指标，并多数以其绝对目标值为准。这种业绩条件上的限制提高了股权计划的公正性和合理性，并且目标简洁明了易于实施。在股权激励尝试的过程中，企业也可以结合自身的长期战略目标，采用更为多样化的业绩指标或指标组合，以更好地反映价值创造并有效地驱动企业的长期发展。

　　此外，企业除了可以进行自身的纵向比较，也可以考虑选择外部的比对市场或比照公司群，并与其进行横向的业绩比较。横行比较可以降低股市以及行业波动对企业业绩评估的影响，可以更准确地为绩效付薪。50%的参会企业认为针对长期激励计划所实施的绩效评估应该建立企业自身的纵向比较的基础上，57%认为应与外部（如同行业）的横向比较。

　　此外，许多企业在计划实行股权激励的同时遇到诸多的障碍。有25％的企业表示，来自政府部门（如国资部门）的障碍是企业实施股权激励计划所面对的主要难关，其他的主要障碍包括缺乏可参考的最佳实践和缺乏准确的评估方法等。在授予条件方面，77％的受调查企业认为岗位的重要性是确定授予股权的首要条件，个人业绩和工资等级/职位级别被认为是股权授予决策的另外两个主要标准。

　　在越来越多的国内企业试水股权激励的同时，对于激励策略进行有深度的研讨并借鉴优秀实践会有助于获得监管部门的认同，并更好地推动股东价值的实现。

　　（本版执笔 何军）