□本报记者 田露
由于在尽职调查过程中,中外双方产生了一些分歧,导致G 华工向外资转让子公司股权之事“黄了”,这意味着,G 华工此前曾乐观预计的由于此项交易将会给公司带来的高达1.43亿元转让收益,也随之东流而去。
今年5月23 日,G 华工披露说,公司与Luminent, Inc. 、 MRV Communications, Inc.及武汉华工正源光子技术有限公司签署一项《框架协议》,约定G 华工向Luminent转让其在华工正源持有的全部股权。 公司当时并乐观估计,该交易将使公司获得转让收益约1.43亿元。但今日G 华工却表示,该桩交易最终落空,原因是外资在尽职调查过程中,对该子公司现有客户资源的界定存在分歧。
G 华工表示,在签署《框架协议》之前,由于Luminent 对该项交易比较积极,并未对华工正源进行前期的尽职调查。按约定,整个尽职调查工作在《框架协议》签署后一个星期的时间内展开。但华工正源和Luminent 在进行尽职调查的过程中,双方对华工正源现有的某些主要客户的界定存在分歧,例如,Luminent 认为长期客户才能界定为主要客户,不认同新增加尚处于小规模送样期间的客户;同时,按美国的行业惯例,主要客户会在年初下达全年的订单,而华工正源的国内客户大多是月初下达到当月订单。因此Luminent 认为,华工正源未来的销售规模具有不确定性,未能就详细协议之签署达成一致。
在这种情况下,根据《框架协议》关于解约条款之规定,G 华工于2006 年7 月19 日与MRV、Luminent 及华工正源签署了一份终止函,同意协议终止《框架协议》,且任何一方均不就该种终止对任何其它方承担任何义务或责任。
转让协议已告终止,G 华工今日表示,公司将继续积极发展光通信器件业务,同时承诺自公告之日起至少6个月内不出售所持华工正源的股权。同时G 华工特别提醒,公司曾预计该项交易获得的转让收益将约为1.43 亿元人民币,交易项下的转让收益可能使公司2006 年净利润较上一年度有显著增加。现在由于协议终止,公司将不能获得该转让收益。由于对该项交易的不确定性和风险性未能进行充分揭示,公司由此向广大投资者致歉。
根据G 华工今年5月份所作的说明,公司当初签订该项交易的目的,意在使公司股东利益实现最大化,并适应公司进行资源重新配置的需要。并且表示,通过该项交易,公司将长期投资迅速转换为收益,且公司拟在充分论证的基础上,将该种资金投资于新的利润增长点。
G 华工当时还特别说明,该项转让并不意味着公司退出光通信器件行业。G 华工称,经过该项交易,公司将仍持有Luminent近15%的股权,且Luminent的业务将因该项交易更为全面和完整,并具备中国制造的优势,获得更强的国际竞争力。公司将从对Luminent的投资及与MRV和Luminent的合作中获得收益,并获得国际投资和管理等方面的经验。
如此看来,这次G 华工宣布该项转让告吹,主要的影响将表现在收益方面。数据显示,截至2006年3月31日,G 华工未经审计的净利润为1018.86万元。G 华工5月份在披露该项转让时曾预计,该项交易项下的转让收益可能使公司2006年净利润较上一年度有显著增加。公司预计将能从luminent未来的上市中获得进一步的收益。