股票代码：600795                 证券简称：国电电力

　　转债代码：100795                 证券简称：国电转债

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，请阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份全部为国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　3、根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》有关规定，当未转换的国电转债数量少于3000万元时，上交所立即公告并在公告后3个交易日后停止国电转债的交易。公司董事会提请国电转债的持有人注意上述事项可能产生的影响。

　　4、中国国电集团公司拟发行的认购权证须经上海证券交易所核准后发行上市，具体上市日期须由中国国电集团公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。权证存在无法与股权分置改革对价股份同时到帐或上市的可能。

　　5、本次拟发行的认购权证的认购责任将由中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公司三家非流通股股东按比例承担。

　　6、如果其他机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证，或其他机构按照上海证券交易所有关规则创设权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、国电电力发展股份有限公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每10股支付2.5股国电电力股票，作为非流通股份获得流通权的对价安排。

　　2、中国国电集团公司向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每10股无偿发行1份存续期为12个月的认购权证。认购权证的初始行权价格为4.80元，初始行权比例为1:1（即一份认购权证代表1股国电电力股票的买入权利），行权期间为权证存续期满前5个交易日，认购责任将由中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公司三家非流通股股东按比例承担。

　　3、在本次相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案的决议公告之日起两个交易日内（指上交所正常交易日），可转债持有人可以继续转股，在此期间内转股而持有的流通股将获得非流通股股东支付的对价。

　　4、非流通股股东送出的股份和认购权证的总量将视可转债在本次方案实施股权登记日前的转股数量而定，但是流通股股东所持有每股股份在不同的可转债转股情况下所获得的对价水平不变。

　　5、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定。

　　二、本次相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年8月3日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月14日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年8月10日至2006年8月14日

　　三、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会已申请国电电力股票及国电转债自2006年7月17日起停牌，并于2006年7月21日刊登股改说明书。

　　2、公司董事会将于2006年7月28日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请国电电力股票和国电转债于2006年7月31日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月28日公告协商确定的改革方案，除非能得到上海证券交易所的豁免，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请国电电力股票和国电转债于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日国电电力股票和国电转债停牌。

　　5、国电转债可在本次相关股东会议审议通过本次改革方案的决议公告之日起的两个交易日内（指上交所的正常交易日）可以继续转股。除该两日之外，在上述国电电力股票和国电转债停牌期间，可转债停止转股。

　　四、查询和沟通渠道

　　热线电话：86-10-58682100，86-10-58682109，86-10-58682269

　　传    真：86-10-58683822

　　电子信箱：gugai@600795.com.cn

　　公司网站：http://www.600795.com.cn

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘 要 正 文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等文件精神，国电电力董事会受全体非流通股股东的委托，按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案：

　　1、对价安排的形式、数量和金额

　　国电电力的全体非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通股东支付的对价安排为：

　　（1）国电电力全体非流通股股东向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东每10股支付2.5股国电电力股票。

　　（2）中国国电集团公司向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每10股无偿发行1份认购权证。认购权证的认购责任将由中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公司三家非流通股股东按比例承担。

　　（3）认购权证主要条款如下：

　　● 权证发行人：中国国电集团公司；

　　● 存续期限：自权证上市日起十二个月；

　　● 权证类型：欧式（行权期间为权证存续期满前5个交易日）；

　　● 初始行权比例：1:1，即1份认购权证代表1股国电电力股票的买入权利；

　　● 初始行权价格：4.80元/股；

　　● 行权价格和行权比例的调整：

　　1）标的股票除权的，新行权价格=原行权价格×（标的股票除权日参考价/除权前一日标的股票收盘价）；新行权比例=原行权比例×（除权前一日标的股票收盘价/标的股票除权日参考价）；

　　2）标的股票除息的，新行权价格=原行权价格×（标的股票除息日参考价/除息前一日标的股票收盘价）；

　　● 到期结算方式：股票给付方式结算；

　　● 认购责任的承担方式：由中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公司三家非流通股股东按比例承担，比例如下：

　　注：按2006年7月14日总股本数计算

　　● 履约担保：国电电力非流通股股东将根据《权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求提供足额履约担保；

　　● 上市流通日期安排：认购权证的发行上市及上市日期尚须上交所核准。核准后本公司将及时予以公告。

　　（4）非流通股股东送出的股份和认购权证的总量将视可转债在本次方案实施股权登记日前的转股数量而定，但是流通股股东所持有每股股份在不同的可转债转股情况下所获得的对价水平不变。

　　2、对价安排执行情况表

　　假设从2006年7月14日起至本方案实施前，国电转债未出现进一步转股的情况，则：

　　注1：表示占总股本的比例

　　注2：表示占合计对价股份的比例

　　若国电转债在本改革方案实施前全部转股完毕，则非流通股股东的对价安排执行情况如下：

　　注1：表示占总股本的比例

　　注2：表示占合计对价股份的比例

　　由于国电转债的转股在股改方案实施前尚可进行，实际对价执行安排情况将根据国电转债转股情况而定，并以本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股数量为基准按比例自动计入帐户。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　国电电力全体非流通股股东对其获得流通权的股份做出了限售期不流通的承诺，假设可转债未进一步转股，股权分置改革方案实施后，公司存在限售条件的流通股股份可流通的时间和条款如下：

　　注1：G指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日。

　　由于国电转债的转股在股改方案实施前尚可进行，因此股权分置改革方案实施后非流通股股东的有限售条件的股份数量视国电转债转股情况而定。

　　4、国电转债的处理

　　截至2006年7月14日，本公司尚有1,655,229,000元国电转债在市场上流通。为保护可转债持有人的利益，本公司提请可转债持有人注意：

　　（1）可转债持有人可以在本次相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案的决议公告之日起两个交易日（指上交所正常交易日）可以继续转股，在此期间内转股而持有的流通股份将获得非流通股股东支付的对价。

　　（2）根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》的有关规定，当未转换的国电转债数量少于3000万元时，上交所立即公告并在公告后3个交易日后停止国电转债的交易。本公司董事会提请国电转债的持有人注意上述事项可能产生的影响。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　假设从2006年7月14日起至本方案实施前，国电转债未出现进一步转股的情况，则股权分置改革前后公司的股本结构如下：

　　若国电转债在本方案实施股权登记日前全部转股完毕，则股权分置改革前后公司的股本结构如下：

　　由于可转债在股改方案实施前可以继续转股，上表中改革后的各项数据将根据本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股的实际数量而定。

　　6、中国国电集团公司发行认购权证的可行性

　　（1）国电电力股票符合权证标的股票的要求

　　截至2006年7月14日，本公司总股本为2,295,980,290股，流通A股股本为615,428,682股。该日前20个交易日国电电力股票平均流通市值约为46.98亿元，前60个交易日国电电力股票交易累计换手率为173.27%。国电电力股票在流通股本、流通市值及交易换手率等方面均符合《权证管理暂行办法》对权证标的股票的要求。

　　（2）权证发行规模和存续期符合要求

　　中国国电集团公司计划按照本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东按每10股无偿派发1份认购权证，根据国电电力目前A股流通股本的规模估算，预计发行的认购权证数量超过5000万份，权证存续期为权证上市之日起12个月。因此权证规模和存续期均符合《权证管理暂行办法》的要求。

　　（3）发行人具备履约能力，并提供符合要求的履约担保

　　为保证认购权证的履约，权证发行人中国国电集团公司及承担相应认购责任的其他非流通股股东将根据《权证管理暂行办法》的规定和上交所的有关要求办理有关履约担保手续。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定合理对价的思路

　　根据电力行业的特点，参照国内市场已经完成股改的电力行业可比公司和国际资本市场可比电力公司的市场估值情况，估计股权分置改革后国电电力股票的合理市盈率，并结合公司2005年每股收益实际数据计算出股权分置改革完成后国电电力股票的理论价值。将该理论价值与目前公司流通股股东持股成本之间的差额作为应支付的流通权对价价值，并按此对价价值确定实际执行的对价安排。

　　2、流通权价值估值水平

　　（1）合理市盈率

　　选取国际资本市场电力行业可比公司和中国A股市场已经完成股改且与国电电力在规模、盈利能力、资产质量、成长性等方面具有一定可比性的电力上市公司作为样本，通过合理的调整，确定股权分置改革后国电电力股票的合理市盈率为13倍。

　　（2）每股收益

　　公司2005年每股收益为0.41元。

　　（3）股权分置改革后合理价格

　　按照国电电力2005年0.41元的每股收益，以13倍市盈率计算，国电电力股权分置改革后的合理价格为5.33元。

　　（4）股权分置改革前流通股股东持股成本

　　截至2006年7月14日，国电电力股票前120个交易日的加权平均价格为6.71元，累计换手率为248.28%。

　　（5）理论对价的确定

　　每10股流通股股份所获得的对价股份=10 ×（改革前流通股股东持股成本-改革后合理价格）/改革后合理价格

　　以此计算的对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获得2.59股。

　　3、对价水平安排的价值分析

　　（1）送股对价价值

　　全体流通股东每10股获得国电电力非流通股股东支付的2.5股股票对价。

　　（2）权证价值

　　中国国电集团公司向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每10股无偿发行1份认购权证，根据Black-Scholes模型，以国电电力股票理论价值5.33元/股进行计算，相当于每10股流通股获得0.2股。

　　认购权证主要计算参数和价值如下：

　　（3）总对价水平

　　总对价为送股和权证两部分之和，折合每10股流通股获得2.7股。

　　基于上述分析，本公司的保荐机构中金公司认为：本方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　公司非流通股股东将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定分别履行各自的法定义务。

　　三、非流通股股东所持有的公司股份有无权属争议、质押、冻结情况的说明

　　截至本说明书签署日，中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公司所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结或其他权利限制的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国资委批准的风险

　　本公司非流通股股东所持本公司的股份全部为国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致国有股权的变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　处理方案：公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国资委的批准。若在本次相关股东会议网络投票前未能取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司将在保荐机构协助下，通过投资者座谈会、媒体发布会、网上路演、走访机构投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通股股东的广泛认可。

　　（三）权证的相关风险

　　1、权证价格波动风险

　　权证产品具有杠杆效应，即其价值波动幅度往往大大超过标的证券的价值波动幅度，因此其投资风险明显高于标的证券的投资风险。投资者在投资权证前，应该对权证的风险特性有充分和深刻的认识。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　2、权证内在价值下跌至零的风险

　　认购权证赋予持有人在行权期间向发行人购买国电电力股票的权利，在国电电力股票价格低于认购权证的行权价格时，认购权证的内在价值将下跌至零,从而具有导致权证交易价格大幅下跌的风险。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　3、标的证券价格变动的风险

　　本次拟发行的认购权证的标的证券为国电电力股票，标的股票的价格波动会对本次发行的权证的交易价格产生影响，可能会给权证投资者造成损失。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　4、市场流动性的风险

　　认购权证上市后可能面临交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而导致权证缺乏流动性，权证投资者利益无法顺利实现。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　5、权证发行人的履约风险

　　对于认购权证，若权证发行人在行权期间没有足够的标的股份以约定的价格出售给权证持有人，则认购权证存在无法行权的风险。

　　处理方案：权证发行人中国国电集团公司及承担相应认购责任的其他非流通股股东将根据《权证管理暂行办法》的规定和上交所的有关要求办理有关履约担保手续。

　　6、如果其它机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证，或其他机构按照上交所有关规则创设权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　（四）相关证券价格波动的风险

　　相关证券价格具有不确定性，其价格的波动可能会给相关证券持有人的利益带来不确定的影响。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者充分注意该风险。

　　五、公司聘请的中介机构

　　（一）保荐意见结论

　　在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，保荐机构认为：

　　公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）及有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，基于上述理由，保荐机构愿意推荐国电电力进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　综上所述，本所律师认为：国电电力及各非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求；国电电力本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序，但本次股权分置改革方案的生效实施尚须取得国有资产监督管理部门的审批及国电电力相关股东会议的审议通过。

　　国电电力发展股份有限公司董事会

　　2006年7月21日

　　国电电力发展股份有限公司董事会投票委托征集函

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接受公司全体非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年8月14日召开的公司相关股东会议审议的国电电力股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人：公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议国电电力股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1.公司基本情况

　　公司法定中文名称：国电电力发展股份有限公司

　　公司英文名称：GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD

　　公司法定代表人：周大兵

　　法定住所：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座（邮编：100034)

　　董事会秘书：陈景东

　　电话：010-58682200

　　传真：010-58683800

　　互联网网址：http://www.600795.com.cn/

　　电子信箱：chenjd@600795.com.cn

　　2.征集事项

　　本次征集投票权的征集事项为：由公司董事会向全体流通股股东征集将于2006年8月14日召开的公司相关股东会议审议的国电电力发展股份有限公司股权分置改革方案的投票权。

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月14日14:30。

　　网络投票时间为：2006年8月10日至8月14日。

　　其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　（二）股权登记日：2006年8月3日。

　　（三）现场会议召开地点：北京世纪金源大饭店（地址：北京市海淀区板井路69号）

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会议出席对象

　　1. 凡截止于2006年8月3日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参与表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员。

　　3. 公司聘请的见证律师、保荐代表人、财务顾问及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（六）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。网络投票的具体程序请见《国电电力发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票。

　　（七）会议议题

　　本次相关股东会议审议的事项为：《国电电力发展股份有限公司股权分置改革方案》。

　　公司股权分置改革方案的具体内容请参见公司于本日《中国证券报》和《上海证券报》公告的《国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要》，《股权分置改革说明书全文》、《保荐意见书》、《法律意见书》等相关股改文件详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）流通股股东具有的权利和主张权利的期限

　　1. 流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2. 流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述指定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序请见《国电电力发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　3. 流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则表决结果对未参与投票表决或虽参与投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　（九）董事会征集投票权

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会需就本次会议审议股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票委托。

　　（十）参加现场相关股东会议登记办法

　　1. 登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人持加盖法人单位公章的营业执照复印件、法人证券账户卡、本人身份证办理登记手续；若委托代理人出席会议的，代理人应持加盖法人单位公章的营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书（格式见附件二）、法人证券账户卡和代理人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；若委托代理人出席会议的，代理人持委托人签署的授权委托书（格式见附件二）、委托人证券账户卡、代理人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以信函或传真的方式登记。

　　2. 登记时间：

　　2006年8月7日—2006年8月11日每日上午8:30—11:30，下午13:00—17:00。

　　3. 登记地点：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座706室

　　4. 出席现场会议的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带相关证件原件，以便签到入场。

　　5. 联系方式

　　联系人：陈景东、刘曙光、李忠军

　　联系电话：010-58682100 58682109 58682269

　　邮政编码：100034

　　（十一） 公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过设置热线电话、传真、电子信箱及召开投资者网上交流会等多种方式，协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行协商。

　　（十二） 提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为2006 年8月2日及8月9日。

　　（十三） 公司股票、可转债（以下简称“相关证券”）停牌、复牌及转股事宜

　　1. 本公司董事会已申请公司相关证券自2006 年7月17日起停牌，于7月21日发出召相关股东会议的通知并公布改革说明书，公司相关证券继续停牌，最晚于7月31日复牌，此段时期为股东沟通时期（相关证券停牌期间可转债亦停止转股）。

　　2. 本公司董事会将在2006 年7月28日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3. 如果本公司董事会未能在2006 年7月28日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌；或者经与上海证券交易所协商并获得其同意后刊登《关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告》，并申请公司相关证券继续停牌。

　　4. 本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日（8月4日）起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。如果相关股东会议否决了股权分置改革方案，公司将申请公司相关证券于相关股东会议决议公告日次一交易日复牌；如果相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　5. 在公司相关证券按照上述程序复牌后至本次会议股权登记日（含当日）期间的公司相关证券交易日，国电转债持有人可按转股程序申请转股。

　　6. 自本次会议股权登记日次一交易日起国电转债停止转股。但为了保护公司转债持有人的利益，公司向可转债持有人提供在本次会议通过股权分置改革方案后决定是否转股的选择权，即在本次会议审议通过公司股权分置改革方案的决议公告之日起两个交易日（指上海证券交易所正常交易日）内，可转债持有人可选择是否进行转股。该项安排能使可转债持有人在得知本次会议的结果后仍有机会选择转股与否。若可转债持有人在上述期间内进行转股，则有权享受本次股权分置改革方案中包含的对价安排，若不在此期间进行转股，则不享受对价安排。但除该两日之外，在第4条所述的公司相关证券停牌期间，可转债停止转股。

　　四、征集方案

　　（一）征集对象

　　本次投票权征集的对象为截止2006年8月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间

　　2006年8月7日—2006年8月11日正常工作日上午8:30—11:30，下午13:00—17:00。

　　（三）征集方式

　　本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》和《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书（详见附件）

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交授权委托书及其他相关文件

　　法人股东须提供下述文件：

　　（1）通过最近年度工商年检的企业法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）;

　　（4）法人股东账户卡复印件。

　　（注：法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章）

　　个人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东账户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向公司指定传真号码发送传真，将以上相关文件发送至公司，确认授权委托。在本次相关股东会议登记时间（2006年8月11日下午17：00）截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

　　地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座 国电电力发展股份有限公司

　　邮政编码：100034

　　联系人：陈景东、刘曙光、李忠军

　　电话：010-58682100 58682109 58682269

　　传真：010-58553822

　　未在规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

　　第三步：由本次会议见证律师确认有效表决票

　　委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市国枫律师事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达；

　　（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　其他：

　　（1）股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，且在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托文件为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托文件为有效。无法判断收到时间先后顺序的，由公司董事会以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（3）股东将征集事项的投票权除公司董事会外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的，其对公司董事会的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，公司董事会将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2006年7月21日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　国电电力发展股份有限公司董事会

　　征集投票权授权委托书

　　授权委托人申明，本人（或本公司）在签署本授权委托书之前，认真阅读了董事会为本次征集投票权而制作并公告的《国电电力发展股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《征集函》）以及《国电电力发展股份有限公司关于召开公司股权分置改革事项的相关股东会议的通知》等相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议召开前，本人（或本公司）有权随时按《 征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对董事会的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（或本公司）作为授权委托人，兹授权委托国电电力发展股份有限公司董事会代表本人出席于2006年8月16日召开的国电电力发展股份有限公司关于股权分置改革事项的相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人（或本公司）对本次征集投票权审议事项的投票意见为：

　　（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

　　授权委托的有效期限： 自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称 ：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　签署日期：2006年 月 日

　　国电电力发展股份有限公司关于国电转债暂停交易及转股的提示性公告

　　股票代码：600795     股票简称：国电电力    编号：临2006-025

　　转债代码：100795     转债简称：国电转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，持有本公司非流通股股份的股东提出了股权分置改革动议，本公司董事会所委托的保荐机构已就股权分置改革方案（股权分置改革方案的详细内容参见同日公告的《国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书》）的技术可行性和召开相关股东会议的时间安排，征求了上海证券交易所的意见。经与上海证券交易所商定，现就有关国电转债事项及股票停复牌事项公告如下：

　　1.本公司董事会将申请国电电力股票和国电转债自2006年7月17日起停牌，计划于2006年7月31日复牌（股票和可转债停牌期间可转债亦停止转股）。

　　2.本公司董事会将在2006年7月28日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请国电电力股票和国电转债于公告后下一交易日复牌。

　　3.如果本公司董事会未能在2006年7月28日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请国电电力股票和国电转债于公告后下一交易日复牌，或者与上交所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。

　　4.本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日国电电力股票和国电转债停牌。

　　5.在公司相关证券按照上述的程序复牌后至该次股东会议股权登记日（含当日）期间的公司股票和可转债的交易日，国电转债持有人可按转股的程序申请转股。

　　6.若股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，

　　则：

　　（1）国电转债在本次临时股东大会暨相关股东会议通过本公司股权分置改革方案的决议公告之日起的两个交易日（指交易所正常交易日）可以进行转股，但除该两日之外，在第4 条所述的国电电力股票和国电转债停牌期间，可转债停止转股。

　　（2）本公司董事会提请可转债持有人注意：可转债持有人在本次相关股东会议通过本公司股权分置改革方案的决议公告之日起的两个交易日（指上海证券交易所正常交易日）可以进行转股，在此期间内转股而持有的股份将获得非流通股股东支付的对价，未转股的国电转债将不能获得非流通股股东支付的对价。

　　（3） 在转股价格向下修正条件触发时，本公司将按《可转换公司债券募集说明书》的规定执行。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》和国电转债募集说明书的有关规定，当未转换的国电转债数量少于人民币3,000万元时，将可能停止国电转债的交易。本公司董事会提请国电转债的持有人注意上述事项可能对其产生的影响。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2006年7月21日

　　保荐机构：

　　中国国际金融有限公司

　　财务顾问：

　　金元证券有限责任公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据同意本次股权分置改革方案的非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。本次相关股东会议有关事项通知如下：

　　一、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年8月14日下午14:30

　　网络投票时间：2006年8月10日—2006年8月14日每个交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　二、股权登记日

　　本次会议的股权登记日为2006年8月3日（星期四）

　　三、现场会议召开地点

　　本次现场会议的召开地点为：北京世纪金源大饭店（地址：北京市海淀区板井路69号）

　　四、召集人

　　本次会议由公司董事会召集。

　　五、会议出席对象

　　1.凡2006 年8月3日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票及通过公司董事会征集投票。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师、保荐代表人、财务顾问及董事会邀请的其他嘉宾。

　　六、会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东网络投票具体程序详见本通知附件一。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票与网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　1.如果同一股份通过现场、征集及网络重复投票，以现场投票为准。

　　2.如果同一股份通过征集及网络重复投票，以征集投票为准。

　　3.如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　七、会议审议事项

　　本次相关股东会议审议事项为《国电电力发展股份有限公司股权分置改革方案》。

　　公司股权分置改革方案的具体内容请参见公司于7月21日《中国证券报》和《上海证券报》公告的《国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要》，《股权分置改革说明书全文》、《保荐意见书》、《法律意见书》等相关股改文件详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、流通股股东具有的权利和主张权利的期限

　　1.流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述指定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见附件一。

　　3. 流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则表决结果对未参与投票表决或虽参与投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　九、公司董事会征集投票权

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会需就本次会议审议股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票委托。

　　1. 征集对象：截止2006年8月3日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2. 征集时间：2006年8月7日—2006年8月11日正常工作日上午8:30—11:30，下午13:00—17:00。

　　3. 征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，并通过在指定报刊和网站发布公告的方式公开进行。

　　4. 征集程序和步骤：请详见公司于7月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登的《国电电力发展股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　十、参加现场相关股东会议登记办法

　　1. 登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人持加盖法人单位公章的营业执照复印件、法人证券账户卡、本人身份证办理登记手续；若委托代理人出席会议的，代理人应持加盖法人单位公章的营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书（格式见附件二）、法人证券账户卡和代理人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；若委托代理人出席会议的，代理人持委托人签署的授权委托书（格式见附件二）、委托人证券账户卡、代理人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以信函或传真的方式登记。

　　2. 登记时间：

　　2006年8月7日—2006年8月11日每日上午8:30—11:30，下午13:00—17:00。

　　3. 登记地点：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座706室

　　4. 出席现场会议的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带相关证件原件，以便签到入场。

　　5. 联系方式

　　联系人：陈景东、刘曙光、李忠军

　　联系电话：010-58682100 58682109 58682269

　　联系地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座九层

　　邮政编码：100034

　　十一、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过设置热线电话、传真、电子信箱及召开投资者网上交流会等多种方式，协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行协商。

　　1. 热线电话：010-58682100 58682109 58682269

　　2. 传真：010-58553822

　　3. 电子信箱：gugai@600795.com.cn

　　4. 公司网站：www.600795.com.cn

　　5. 联系人：陈景东、刘曙光、李忠军

　　6. 投资者网上交流会网址：www.p5w.net

　　7. 投资者网上交流会时间：2006年7月26日下午14:00－16:00

　　十二、提示公告

　　相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年8月2日、2006年8月9日。

　　十三、公司股票、可转债（以下简称“相关证券”）停牌、复牌及转股事宜

　　1. 本公司董事会已申请公司相关证券自2006 年7月17日起停牌，于7月21日发出召相关股东会议的通知并公布改革说明书，公司相关证券继续停牌，最晚于7月31日复牌，此段时期为股东沟通时期（相关证券停牌期间可转债亦停止转股）。

　　2. 本公司董事会将在2006 年7月28日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3. 如果本公司董事会未能在2006 年7月28日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌；或者经与上海证券交易所协商并获得其同意后刊登《关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告》，并申请公司相关证券继续停牌。

　　4. 本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日（8月4日）起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。如果相关股东会议否决了股权分置改革方案，公司将申请公司相关证券于相关股东会议决议公告日次一交易日复牌；如果相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　5. 在公司相关证券按照上述程序复牌后至本次相关股东会议股权登记日（含当日）期间的公司相关证券交易日，国电转债持有人可按转股程序申请转股。

　　6. 自本次相关股东会议股权登记日次一交易日起国电转债停止转股。但为了保护公司转债持有人的利益，公司向可转债持有人提供在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后决定是否转股的选择权，即在本次相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案的决议公告之日起两个交易日（指上海证券交易所正常交易日）内，可转债持有人可选择是否进行转股。该项安排能使可转债持有人在得知本次相关股东会议的结果后仍有机会选择转股。若可转债持有人在上述期间内进行转股，则有权享受本次股权分置改革方案中包含的对价安排，若不在此期间进行转股，则不享受对价安排。除该两日之外，在第4条所述的公司相关证券停牌期间，可转债停止转股。

　　十四、其他事项

　　1. 本次相关股东会议现场会议会期预计半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

　　2. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2006年7月21日

　　附件一：

　　采取网络投票的投票程序

　　本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　　一、投票操作

　　1.投票代码

　　2.表决议案

　　3.表决意见

　　4.买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　1.股权登记日持有“国电电力”A股的沪市投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2.股权登记日持有“国电电力”A股的沪市投资者，对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同，申报如下：

　　三、投票注意事项

　　1.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　3.在网络投票期间内，请股东尽早投票，不要等到最后一天投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本单位／本人出席国电电力发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代表本单位／本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

　　（注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上勾。多选的，则视为无效委托；未作选择的，则视为由委托代理人决定。）

　　本授权有效期：自签署之日起至本次相关股东会议结束。

　　1. 委托人姓名或名称（个人股东须签名、法人股东须法定代表人签字并加盖法人单位公章）:

　　2. 委托人身份证号码／法人股东注册登记号码：

　　3. 委托人股东帐号：

　　4. 委托人持股数量：

　　5. 委托代理人签名：

　　6. 委托代理人身份证号码：

　　7. 签署日期：

　　说明：本授权委托书复印、剪报均有效。

　　国电电力发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　股票代码：600795    股票简称：国电电力    编号：临2006-024

　　转债代码：100795    转债简称：国电转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）于2006年7月21日公告了股权分置改革说明书等相关文件，为了更好地与广大投资者进行充分的沟通和交流，广泛听取投资者对公司股权分置改革方案的意见和建议，推进公司股权分置改革工作，公司拟就股权分置改革有关事宜举行投资者网上交流会（网上路演），具体安排如下：

　　一、时间：2006年7月26日（星期三）下午14:00—16:00

　　二、网站：全景网（www.p5w.net）

　　三、主要出席人员：非流通股股东代表、公司高级管理人员及保荐机构、财务顾问相关人员

　　四、咨询电话：010-58682100 58682109 58682269

　　五、传真：010-58553822

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2006年7月21日

　　国电电力发展股份有限公司

　　关于召开股权分置改革网上投资者交流会的公告

　　股票代码：600795     股票简称：国电电力    编号：临2006-026

　　转债代码：100795     转债简称：国电转债