烟台华联发展集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 证券代码：600766 证券简称：*ST烟发
保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截止本说明书签署之日，公司非流通股股东园城集团、山东鲁信一致同意参加本次股权分置改革并提出改革动议，上述非流通股股东合并持有非流通股股份为97,809,091股，占公司非流通股股份总数的88.15% ，超过公司非流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟以非流通股股东向公司注入优质资产作为对价安排的一部分。通过资产注入，提高公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力。投资者欲了解注入资产财务状况，请仔细阅读本改革说明书“四、股权分置改革方案”中的相关内容。
3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》的规定，本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、参与本次股权分置改革的非流通股股东山东鲁信持有的公司46,809,091股股份全部被质押，山东鲁信承诺在临时股东大会暨相关股东会议通过本次股权分置改革方案后，改革方案实施前解除用于执行对价部分股票的质押。本改革方案存在由于非流通股股东股票质押无法执行对价安排的风险。
5、除《公司章程》规定义务外，本公司流通股股东需要特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
本股权分置改革方案的核心是本公司的非流通股股东通过向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的对价，从而换取其所持非流通股股东的上市流通权。本次股权分置改革的对价安排由以下内容组成：
（一）资产注入
由于公司处于严重资不抵债的状况，净资产已为负值，面临暂停上市或退市风险。为了彻底改善公司基本面，使公司具备持续经营能力并继续符合上市条件，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟以资产注入作为对价安排的一部分。通过注入优质资产，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力。
公司非流通股股东园城集团以经营性资产烟台新世界100%的股权注入*ST 烟发的方式，向全体流通股股东做出对价安排。上述资产注入完成后，公司股份总数维持不变，净资产增加193,806,366.87元，每股净资产将增加1.132元，同时公司的每股收益也将大幅提高。通过上述对价安排，流通股股东按持股比例将获得园城集团支付的68,181,079.86元净资产，每10 股获得11.32元净资产。相当于流通股股东每10股获付3.0股股票。
（二）股票对价
除上述资产注入外，山东鲁信向流通股股东支付7,827,721股股份，作为本次股权分置改革对价安排的组成部分。公司流通股股东每持有10股将获得由山东鲁信支付的1.3股股份的对价。
综合测算上述两部分对价，本次公司股权分置改革的总对价水平将不低于流通股股东每10 股获付4.3 股股份。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全部非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
（三）未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司非流通股股东中除园城集团和山东鲁信外，其余烟台地王岛等非流通股股东均未明确表示参加本次股权分置改革，上述未明确表示参加本次股权分置改革的法人股股东，在本次股权分置改革中不执行对价安排，本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。由于上述烟台地王岛等其他非流通股股东在本次股权分置改革中不执行对价安排，却享受园城集团支付的资产对价，因此，在履行法定承诺后，此部分法人股股东需向园城集团支付一定的补偿，在取得园城集团同意后，其持有的*ST烟发股份可由公司向上海证券交易所提出上市流通申请。
（四）费用承担
本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司第一大股东园城集团承担。
二、追加对价安排
本股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项：
（一）法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺
公司非流通股股东园城集团承诺，其持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售，并由登记结算机构实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。
公司非流通股股东园城集团承诺，以资产注入方式向*ST烟发流通股股东执行对价安排，资产注入的具体情况按照*ST烟发与园城集团签署的《园城实业集团有限公司与烟台华联发展集团股份有限公司股权转让协议》执行。
（三）参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（四）参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年8月14日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年 8月23日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间： 2006年8月21日－23日
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年7月17日起停牌，2006年7月21日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年8月1日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年7月31日之前（含7月31日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月31日（不含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将推迟申请公司相关证券的复牌，直至公告协商确定的改革方案，并申请于上述公告之日的下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0535-6626431、6624347
传 真：0535-6624347
电子信箱：ytzjh264@sina.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
本股权分置改革方案的核心是本公司的非流通股股东通过向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的对价，从而换取其所持非流通股的上市流通权。本次股权分置改革的对价安排由以下内容组成：
（1）资产注入
由于公司处于严重资不抵债的状况，净资产已为负值，面临暂停上市或退市风险。为了彻底改善公司基本面，使公司具备持续经营能力并继续符合上市条件，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟以资产注入作为对价安排的一部分。通过注入优质资产，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力。
公司非流通股股东园城集团以将经营性资产烟台新世界100%的股权注入*ST 烟发的方式，向全体流通股股东做出对价安排。上述资产注入完成后，公司股份总数维持不变，净资产增加193,806,366.87元，每股净资产将增加1.132元，同时公司的每股收益也将大幅提高。通过上述对价安排，流通股股东按持股比例将获得园城集团支付的68,181,079.86元净资产，每10 股获得11.32元净资产。相当于流通股股东每10股获付3.0股股票。
（2）股票对价
除上述资产注入外，山东鲁信向流通股股东支付7,827,721股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分。公司流通股股东每持有10股将获得由山东鲁信支付的1.3股股份的对价。
综合测算上述两部分对价安排，本次公司股权分置改革的总对价水平将不低于流通股股东每10 股获付4.3股股份。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全部非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
2、注入资产的简要说明
根据本公司与非流通股股东园城集团签署的《烟台新世界股权转让协议》，园城集团将其全资子公司烟台新世界100%的股权作为本次股权分置改革对价安排的组成部分注入到本公司。
（1）烟台新世界基本情况
名称：烟台新世界房地产开发有限公司
法定代表人：孙玉茂
注册号码：3706022801168
注册资本：18,000万元
注册地址：烟台市幸福中路17号
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营（凭资质经营）；塑钢、铝合金加工、安装、建筑材料、装璜材料、钢材、五金交电、金属材料（不含贵金属）批发、零售；室内装璜。
开发资质：烟台新世界持有烟台市建设局颁发的房地产开发企业暂定资质证书，有效期至2007年2月20日。
（2）烟台新世界项目开发情况
烟台新世界是集房地产开发建设、物业管理于一体，年开发能力在10万平方米以上的综合开发公司，2005年实现销售额6,143万元人民币。
A、烟台新世界小区二期工程项目
该项目位于烟台市芝罘区幸福中路南侧，幸福十七、十八村。该项目目前正处于销售过程中，销售状况良好。2号楼总建筑面积32,315平方米，其中住宅30,615.6平方米，非住宅1,699.4平方米；4号、33号楼总建筑面积42,119.32平方米，其中住宅39,694.42平方米，非住宅2,424.9平方米。该项目商品房总套数808套，其中住宅798套，非住宅10套。另有其他楼盘总建筑面积合计15,298.51平方米。自开盘以来，以其高品质在烟台房地产业掀起一阵热潮，成为在售楼盘中具有代表性的高品质项目。
B、烟台“一里洋房”项目
该项目位于烟台市芝罘区上夼西路98号，地处市区繁华地段，交通顺畅。该项目目前正处于预售过程中，商品房预售总建筑面积6,878平方米，其中住宅4,157平方米，非住宅2,822平方米，商品房预售总套数67套，其中住宅58套，非住宅9套。项目计划实现销售收入7,700万元。
（3）烟台新世界资产状况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的以2006年4月30日为评估基准日的《烟台新世界房地产开发有限公司股权转让资产评估报告书》【博会师评报字(2006)第30号】，烟台新世界列入评估资产范围的的资产总值、负债总值及净资产于评估基准日的评估结果为：总资产帐面价值26,974.81万元，调整后帐面值26,974.81万元，评估价值27,151.04万元，增值率0.65%。负债帐面价值7,770.41万元，调整后帐面值7,770.41万元，评估价值7,770.41万元；净资产帐面价值19,204.40万元，调整后帐面值19,204.40万元，评估价值19,380.63万元，增值率0.92%。
烟台新世界资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年4月30日
单位：人民币万元
3、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案的实施公告。
股改方案通过后，公司将根据《烟台新世界股权转让协议》尽快办理相关资产过户手续。
根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足1股的部分按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
4、执行对价安排情况表
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：园城集团承诺：其持有原非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司原非流通股股份自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让。在上述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司原非流通股股份自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让。
注4：T日指股权分置改革实施之日。
6、方案实施后股份结构变动表
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东作出对价安排，因此，对价安排以非流通股股东获得流通权的价值为基础确定，并保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、资产注入作为对价安排的合理性
考虑到公司已处于严重资不抵债，净资产为负值，面临暂停上市和退市风险的状况，可能导致股票价格出现较大幅度波动，影响流通股股东的利益。为了彻底改善公司基本面，使公司具备持续经营能力并继续符合上市条件，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。园城集团以向公司注入优质资产的方式作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分。
根据本公司审计报告，公司2003 年、2004年、2005 年年度及2006年1－4月财务信息如下：
（1）资产负债表主要数据（单位：元）
（2）利润表主要数据（单位：元）
从上面数据可以清晰地看出公司2004 年、2005 年连续亏损，2006年1-4月仍然处于亏损状态。公司主营业务全面萎缩，完全靠自身力量难以摆脱困境。在公司的资产、业务均未进行重大调整的情况下，公司面临持续经营能力方面的考验。因此，如果公司基本面维持现有状况，公司当前业绩无法支持公司目前股价水平，流通股股东所持股份的市值将大幅缩减。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，股权分置改革可与公司资产重组结合，非流通股股东通过注入优质资产，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为股权分置改革的对价。公司非流通股股东园城集团根据上述规定，拟将全资子公司烟台新世界注入本公司，作为本次股权分置改革对价安排的组成部分。
根据武汉众环会计师事务所出具以2006年4月30日为审计基准日的烟台新世界房地产开发有限公司审计报告【众环审字(2006)450号】烟台新世界近三年及2006年度1－4月资产负债表及利润表主要数据列示如下：
资产负债表主要数据 单位：人民币元
利润表主要数据 单位：人民币元
从上面烟台新世界的资产负债表和利润表可以清晰地看出，烟台新世界财务状况良好，收益稳定。烟台新世界注入公司后，有利于提高公司的盈利能力，改善财务状况、彻底改变公司连年亏损的局面，恢复公司的持续经营能力。因此，公司本次股权分置改革以非流通股股东向公司注入优质资产作为对价安排的方案是合理的。通过注入有效资产，可以恢复公司持续经营能力、改善财务状况，进而提升公司的盈利能力，实现公司价值的最大化。在理性证券市场的前提下，公司的财务状况改善、盈利能力增强，将直接导致公司股份的总市值得到提高，相应的流通股股东所持股份的市值也会提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了保护。
2、股票对价的合理性
公司流通股股东所持股份的市值除了受股票市场价格变动的影响外，还与流通股股东所持可流通股份数量有密切关系。除上述资产对价外，公司非流通股股东山东鲁信向流通股股东支付7,827,721股股份，作为本次股权分置改革对价安排的组成部分。公司流通股股东每持有10股将获得由山东鲁信支付的1.3股股份的股票对价。非流通股股东上述对价安排将直接增加流通股股东的持股数量，为流通股股东所持股份市值的提高增加了安全保障，进一步保护了流通股股东的利益。
3、综合对价水平测算
如将上述两种对价统一折算成股票对价，本次公司股权分置改革的总对价水平将不低于流通股股东每10 股获付4.3 股股份。
测算过程如下：
（1）资产注入折算对价
本次股权分置改革方案若获准实施，根据武汉众环会计师事务所出具以2006年4月30日为审计基准日的烟台新世界房地产开发有限公司审计报告【众环审字(2006)450号】和山东博会有限责任会计师事务所出具的以2006年4月30日为评估基准日的《烟台新世界房地产开发有限公司股权转让资产评估报告书》【博会师评报字(2006)第30号】，本次园城集团作为对价安排注入公司的烟台新世界100％股权的标的总价值为193,806,366.87元，其中流通股股东按照目前的持股比例相当于间接获得68,181,079.86元净资产，流通股股东每10 股获得11.32元净资产。由于公司净资产已为负值，无法按照每股净资产折股；可采取直接用流通股股东持股成本进行折股测算。按照最有利于保护流通股股东利益保守方法，取截至2006年7月14日前一年内公司二级市场股票最高价格3.69元/股作为流通股股东持股成本，则相当于流通股股东间接获得18,477,257股股票对价，即流通股股东每10股间接获得3.0股股份的对价。
（2）股票对价
山东鲁信向流通股股东支付7,827,721股股份，作为本次股权分置改革对价安排的组成部分。公司流通股股东每持有10股将获得由山东鲁信支付的1.3股股份的对价。
因此，将本次重大资产注入折算的对价水平加上本方案中股票对价，公司流通股股东实际获得的对价不少于每10 股获付4.3 股股票。
特别提请流通股股东注意的是，公司在完成本次股权分置改革后，流通股股东除了享受因资产注入而引致的净资产增值外，在后续的公司经营过程中，流通股股东每年都将获得因优质资产注入实现的利润增值，在公司盈利水平持续提高的情况下，流通股股东实际获得的对价将远远超过每10股获付4.3 股股票。
（3）对价安排的分析结论
综上所述，本次股权分置改革方案实施后，通过实施资产重组，非流通股股东向公司注入优质资产，公司财务状况得以改善，持续经营能力得到恢复，盈利能力得到提高，避免了暂停上市和退市风险，实现了公司价值的最大化，维护了包括流通股股东在内的公司全体股东利益。并且，通过非流通股股东向流通股股东支付股票，流通股股东的利益得到进一步保障，因此，广发证券认为*ST烟发股权分置改革的对价安排是在考虑全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，公平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股股东相关承诺情况
参加本次股权分置改革的非流通股股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺。除此之外，非流通股股东园城集团还作出额外承诺：
（1）所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售，并由登记公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。
（2）以资产注入方式向*ST烟发流通股股东执行对价安排，具体情况按照*ST烟发与园城集团签署的《烟台新世界股权转让协议》执行。
2、承诺事项的履约担保安排
公司非流通股股东将委托董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件对其持有的原非流通股股份进行锁定。
3、承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，并对违约行为承担相应的责任。流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。
4、承诺人声明
为了保证在本方案中所做承诺的切实履行，承诺人特以书面形式做出忠实履行承诺的如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
经协商，本公司非流通股股东园城集团、山东鲁信一致提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。园城集团、山东鲁信合计持有公司非流通股股份97,809,091股，占公司非流通股总数的88.15%，超过公司非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
根据园城集团出具的承诺函，并根据登记结算机构提供的*ST烟发股东持股情况，公司非流通股股东园城集团所持有的*ST烟发股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
根据登记结算机构提供的*ST烟发股东持股情况，山东鲁信所持有的*ST烟发非流通股股份总计46,809,091股全部被质押给中国农业银行深圳分行罗湖支行。根据山东鲁信出具的承诺函，在*ST烟发临时股东大会暨相关股东会议通过改革方案第二个工作日，改革方案实施前，山东鲁信承诺解除用于执行对价安排相应股票的质押，总计800万股。
公司本次股权分置改革是以第一大股东园城集团向公司投入优质资产，第二大股东山东鲁信向流通股股东送7,827,721股股份作为对价安排。其他非流通股份是否存在权属争议、质押、冻结等情况均不影响本次股权分置改革中对价安排的执行。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托公司到登记结算机构针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。
（二）非流通股股东持有股份被质押的风险
非流通股股东山东鲁信持有的本公司46,809,091股股份全部质押在中国农业银行深圳分行罗湖支行。本改革方案存在由于非流通股股东股票质押无法执行对价安排的风险。
山东鲁信承诺在临时股东大会暨相关股东会议通过本次股权分置改革方案后，改革方案实施前解除用于执行对价部分股票的质押。中国农业银行深圳分行罗湖支行为此出具了承诺函。本公司将督促山东鲁信尽快解除相关股份的质押，保障股改方案的实施。
（三）临时股东大会暨相关股东会议未能批准本方案的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》的规定，本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
如果股权分置改革方案没有获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
公司董事会将积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
（四）证券价格波动风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构广发证券股份有限公司发表保荐意见结论如下：
在*ST烟发及其非流通股股东提供的有关资料、说明，真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为：“*ST烟发股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等有关法律法规的相关规定，*ST烟发非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，广发证券愿意推荐*ST烟发进行股权分置改革工作。”
（二）公司聘请的法律顾问机构上海市锦天城律师事务所发表意见结论如下：
本所律师认为，公司本次股权分置改革拟安排对价的非流通股股东等股权分置改革参与主体的主体资格合法；对有关法律事项的处理、所签署的法律文件以及改革方案的内容符合《指导意见》和《管理办法》的规定。待本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，股权分置改革方案即可以实施。
六、本次改革的相关当事人
（一）烟台华联发展集团股份有限公司
法定代表人：陈伟东
注册地址：山东省烟台市南大街261号
办公住址：山东省烟台市北马路1号海关大厦13 楼
邮政编码：264001
联系人：杨剑波
电 话：0535-6626431、6624347
传 真：0535-6624347
（二）保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼
法定住所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
保荐代表人： 朱项平
项目主办人： 史建杰
电 话： 021-68690146
传 真： 021-68690214
（三）律师：上海市锦天城律师事务所
负 责 人：史焕章
办公地址： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
经办律师： 朱颖、林报春
电 话： 021-61059098
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烟台华联发展集团股份有限公司董事会
2006年7月21日
烟台华联发展集团股份有限公司董事会投票委托征集函
证券简称：*ST烟发 证券代码：600766 编 号：2006-030
烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2006 年8月23日召开公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次会议”),审议《烟台华联发展集团股份有限公司股权分置改革方案》。本次会议的有关情况详见2006年7月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《烟台华联发展集团股份有限公司关于召开公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
公司董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》中有关规定,向公司全体流通股股东征集投票权,并由公司董事会负责投票权征集事宜。
本次征集投票权行动以无偿方式进行,董事会保证不利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。
一、公司董事会就征集事项的投票建议及理由
公司董事会认为,股权分置方案的实施将有效地解决公司股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于流通股股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障流通股股东利益、行使股东权利,董事会特发出本征集投票权征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
二、征集方案
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年8月14日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：自2006年8月15 日至2006年8月22日(正常工作时间每日9：00-17：00)。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：截止2006年8月14日15：00 交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书(附件)
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；
第二步：向公司董事会提交授权委托书及其他相关文件；
本次征集投票权将由公司董事会指定专人签收授权委托书及其相关文件,并转交给董事会。
法人股东须提供下述文件：
(1) 现行有效的企业法人营业执照复印件；
(2) 法定代表人身份证复印件；
(3) 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
(4) 法人股东账户卡复印件。
个人股东须提供下述文件：
(1) 股东本人身份证复印件；
(2) 股东账户卡复印件；
(3) 股东本人签署的授权委托书原件。
股东可以先向公司指定传真号码发送传真,将以上相关文件发送至公司董事会,确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会。其中,信函以公司董事会指定人签署回单视为收到；专人送达的以董事会指定人向送达人出具收条视为收到。
请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：
收件人：烟台华联发展集团股份有限公司董事会办公室
地址：山东省烟台市北马路1号海关大厦13 楼
联系电话：0535-6626431、0535-6624347
联系传真：0535-6624347
电子信箱：yjb4836@sohu.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
联系人：杨剑波
第三步：由本次会议见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师制作统计表格,提交公司董事会。
股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达；
(2)股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
其他：
(1)股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。
(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托文件为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托文件为有效。
(3)由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
三、备查文件
载有董事会签章的征集函正本。
烟台华联发展集团股份有限公司董事会
二00六年七月二十一日
附件：
烟台华联发展集团股份有限公司股东委托公司董事会投票的授权委托书
（注：本委托书复制有效）
征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所有关规定编制并公告了《烟台华联发展集团股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺将按照授权委托人的投票指示在本次会议行使投票权。
委托人声明：本人(或本公司)在签署本授权委托书之前,认真阅读了董事会为本次征集投票权而制作并公告的《烟台华联发展集团股份有限公司董事会委托投票征集函》(以下简称《征集函》)以及《烟台华联发展集团股份有限公司关于召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》等相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前,本人或公司有权随时按《征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对董事会的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。
本人【 】或公司【 】作为授权委托人,兹授权委托董事会指定人代表本人出席于2006 年 月 日召开的烟台华联发展集团股份有限公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见为：
(注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章：
(注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)
委托日期：
烟台华联发展集团股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
烟台华联发展集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2006年7月14日在烟台市北马路1号海关大厦会议室召开，会议通知于2006年7月4日以传真方式发出，会议由副董事长孙玉茂先生主持，应到董事9人，实到7人，副董事长黄光先生因公出差，已授权委托董事长陈伟东先生代为行使表决权，独立董事王理宗先生因工作原因，未出席会议，未做授权委托。关联董事徐诚惠先生、孙玉茂先生、杨树玲女士按照有关规定回避表决。会议形成如下决议：
一、 审议并通过《关于烟台华联发展集团股份有限公司资产重组议案》；
为了改善公司财务状况，提高公司资产质量，推动公司股权分置改革工作，本公司拟进行资产重组。具体情况如下：
公司第一大股东园城实业集团有限公司以其持有的烟台新世界房地产开发有限公司100%的股权投入本公司作为股改对价的一部分。
根据武汉众环会计师事务所出具以2006年4月30日为审计基准日的烟台新世界房地产开发有限公司审计报告【众环审字（2006）450号】，截止2006年4月30日，新世界公司总资产为269，748，062.52元，净资产192，043，951.43元。
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的以2006年4月30日为评估基准日的烟台新世界房地产开发有限公司资产评估报告书【博会师评报字（2006）第30号】，烟台新世界列入评估资产范围的资产总值及净资产于评估基准日的评估结果为：总资产评估价值271，51.04万元，净资产评估价值19，380.63万元。
通过本资产重组，本公司将实现主营业务的转型，转变为一家业绩良好、持续发展能力强的房地产业上市公司，主要从事房地产开发与经营。从而增强公司的核心竞争力和持续发展能力，提高资产质量和盈利能力，从根本上保证本公司的长期健康发展，最大限度地保护全体股东的利益。
二、审议并通过《关于召开临时股东大会的议案》。
同意按照有关规定召开临时股东大会，具体内容详见本公司同日刊登的《烟台华联发展集团股份有限公司董事会关于召开公司临时股东大会暨相关股东会议的通知’》。
烟台华联发展集团股份有限公司董事会
2006年7月21日
烟台华联发展集团股份有限公司关联交易公告
证券代码：600766 证券简称：*ST烟发 编号：2006-031
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、经公司2006 年7 月14 日召开的第七届董事会第三十一次会议决议通过，公司第一大股东园城集团拟将其持有的烟台新世界100%的股权无偿转让给公司作为公司股权分置改革对价的一部分。以2006年4月30日为评估、审计基准日，山东博会有限责任会计师事务所评估报告博会师评报字[2006]第30号评估报告显示，烟台新世界净资产评估价值为193,806,366.87元。武汉众环会计师事务所审计报告（众环审字2006[449]号）显示，烟台新世界净资产为192,043,951.43元。
2、本次关联交易的关联人园城集团委派到烟台发展的董事徐诚惠、孙玉茂、杨树玲在公司第七届董事会第三十一次会议上均回避表决。
3、本次关联交易完成后，本公司将变成一家房地产行业上市公司，主营业务转变为房地产的开发与经营。本公司将调整发展战略，结合公司实际情况，进一步延伸产业链。本次关联交易完成后，公司财务状况转好，收益提升，为实现战略调整打下了良好的基础。
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有以下含义：
园城集团 指 园城实业集团有限公司
烟台发展、本公司或公司 指 烟台华联发展集团股份有限公司
烟台新世界 指 烟台新世界房地产开发有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
一、关联交易概述
由于公司处于严重资不抵债的状况，净资产已为负值，面临暂停上市或退市风险。为了改善公司基本面，使公司具备持续经营能力并继续符合上市条件，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。园城集团拟将所持有的烟台新世界100%的股权全部无偿转让给烟台发展，作为园城集团参与股权分置改革的对价。《园城实业集团有限公司与烟台华联发展集团股份有限公司股权转让协议》主要内容如下：
（一）交易标的
指园城集团合法持有的新世界房产100%的股权
（二）交易价款及支付
双方同意，依据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字（2006）第30号评估报告确定的价值作为本次股权转让价格。
园城集团同意，豁免烟台发展支付上述股权转让款的义务。
（三）交易性质
园城集团为烟台发展第一大股东，同时园城集团为烟台新世界的唯一股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
烟台发展2006 年7 月14 日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过：公司第一大股东园城集团将其持有的烟台新世界100%的股权无偿转让给公司作为股改对价。园城集团委派到烟台发展的董事徐诚惠、孙玉茂、杨树玲均回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，园城集团作为该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
本次关联交易无需经有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）园城实业集团有限公司基本情况
公司法定代表人：徐诚惠
注册地址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号
办公地点：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号
注册资本：21077.88万元
地税税务登记证：370602265676743
经营范围：建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发，信息咨询；房地产开发；水利工程施工。
园城集团成立于1998年3月24日，由徐诚惠、张春霞共同出资组建，注册资本6,298万元，法定代表人徐诚惠，原名烟台市园城实业发展有限公司，注册地址为烟台市芝罘区文化宫后街88号。2002年6月19日更名为山东园城实业集团有限公司。2003年2月12日，张春霞将全部股份转让给冷春影，园城集团同时增资3,780万元，其中徐诚惠出资3,553.0872万元、冷春影出资226.7928万元，注册资本增为10,077.88万元。2004年4月2日更名为园城实业集团有限公司。2006年6月园城集团增资到21,077.88万元；2006年7月，园城集团又增资到21,877.88万元,其中徐诚惠出资18,926.9768万元，占86.5%；冷春影出资2,950.9032万元，占13.5%。
园城集团成立至今，已开发住宅楼、商品楼逾480万平方米。2003年被中国房地产管理委员会认定为“销售放心房诚信单位”，2004年被评为“齐鲁名盘50强”。根据中国房地产企业家协会、中华全国房地产企业联合会2005年10月联合发布的《中国房地产首届（2005）200强企业名录》，园城集团以销售收入排名第32位，按业务利润排名第12位，是国内最有强大实力和知名度的房地产企业之一。
根据烟台华达有限责任会计师事务所烟华达事委[2005]03-28号审计报告，截止2004年12月31日，园城集团总资产13,5700.10万元，净资产60,358.60万元；2004年度实现主营业务收入58,121.69万元，净利润9,351.93万元。根据烟台华达有限责任会计师事务所烟华达事委[2006]04-16号审计报告，截止2005年12月31日，园城集团总资产154,025万元，净资产73,575.12万元；2005年度实现主营业务收入79,877万元，净利润13,216.52万元。
（二）园城集团及其控制人及各层之间的股权关系如下图：
园城集团的实际控制人为徐诚惠先生，徐诚惠先生1998年3月24日至今任园城集团董事长，并于2005年11月1日当选为烟台发展董事。
（三）本次关联交易金额为193,806,366.87元，超过公司净资产5%或3000万元以上，需经公司股东大会批准，公司第七届董事会第三十一次会议同意将本次交易提交公司股东大会审议。
三、关联交易标的基本情况
（一）烟台新世界基本情况
本次关联交易的标的为园城集团持有的烟台新世界100％的股权。烟台新世界的基本情况如下：
名称：烟台新世界房地产开发有限公司
法定代表人：孙玉茂
注册号码：3706022801168
注册资本：18,000万元
注册地址：烟台市幸福中路17号
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营（凭资质经营）；塑钢、铝合金加工、安装、建筑材料、装璜材料、钢材、五金交电、金属材料（不含贵金属）批发、零售；室内装璜。
开发资质：烟台新世界持有烟台市建设局颁发的房地产开发企业暂定资质证书，有效期至2007年2月20日。
（二）烟台新世界项目开发情况
烟台新世界是集房地产开发建设、物业管理于一体，年开发能力在10万平方米以上的综合开发公司，2005年实现销售额6,143万元人民币。
1、烟台新世界小区二期工程项目
该项目位于烟台市芝罘区幸福中路南侧，幸福十七、十八村。该项目目前正处于销售过程中，销售状况良好。2号楼总建筑面积32,315平方米，其中住宅30,615.6平方米，非住宅1,699.4平方米；4号、33号楼总建筑面积42,119.32平方米，其中住宅39,694.42平方米，非住宅2,424.9平方米。该项目商品房总套数808套，其中住宅798套，非住宅10套。另有其他楼盘总建筑面积合计15,298.51平方米。自开盘以来，以其高品质在烟台房地产业掀起一阵热潮，成为在售楼盘中具有代表性的高品质项目。
2、烟台“一里洋房”项目
该项目位于烟台市芝罘区上夼西路98号，地处市区繁华地段，交通顺畅。该项目目前正处于预售过程中，商品房预售总建筑面积6,878平方米，其中住宅4,157平方米，非住宅2,822平方米，商品房预售总套数67套，其中住宅58套，非住宅9套。项目计划实现销售收入7,700万元。
（三）烟台新世界资产状况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的以2006年4月30日为评估基准日的《烟台新世界房地产开发有限公司股权转让资产评估报告书》【博会师评报字(2006)第30号】，烟台新世界列入评估资产范围的的资产总值、负债总值及净资产于评估基准日的评估结果为：总资产帐面价值26,974.81万元，调整后帐面值26,974.81万元，评估价值27,151.04万元，增值率0.65%。负债帐面价值7,770.41万元，调整后帐面值7,770.41万元，评估价值7,770.41万元；净资产帐面价值19,204.40万元，调整后帐面值19,204.40万元，评估价值19,380.63万元，增值率0.92%。
烟台新世界资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年4月30日
单位：人民币万元
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据《园城实业集团有限公司与烟台华联发展集团股份有限公司股权转让协议》主要内容如下：
作为园城集团参与烟台发展股权分置改革支付给流通股股东的对价，园城集团愿意将所持有的烟台新世界100%的股权全部无偿转让给烟台发展。
（一）交易标的
指园城集团合法持有的烟台新世界100%的股权
（二）交易价款及支付
双方同意，依据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字（2006）第30号评估报告确定的价值作为本次股权转让价格，即193,806,366.87元。
园城集团同意，豁免烟台发展支付上述股权转让款的义务。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
中国证监会从提高上市公司整体质量，维护证券市场持续健康发展的角度，积极鼓励对产业发展前景欠佳、经营业绩较差、运作不规范的上市公司进行实质性资产重组。同时，在股权分置改革的特定环境下，五部委联合发布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，其中也提出了“对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题”的指导思想。本次关联交易是公司股权分置改革方案的重要组成部分。
为了改善公司财务状况，提高公司资产质量，恢复公司持续发展能力，并尽快完成股权分置改革工作，维护包括流通股股东在内的全体股东利益，公司第一大股东园城集团将其持有的烟台新世界100%的股权全部无偿转让给本公司，作为公司股权分置改革对价。
本次关联交易完成后，公司将实现主营业务转型，转变为一家业绩良好、持续发展能力强的房地产类上市公司，主要从事房地产的开发与经营。公司资产质量和盈利能力得以提升，核心竞争力和持续发展能力得到提高，从根本上保证公司的长期健康发展，最大限度地保护全体股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李宏、袁青鹏对本次关联交易发表独立董事意见如下：
作为烟台华联发展集团股份有限公司独立董事，我们对公司与园城实业集团有限公司进行关联交易的议案和公司与园城集团签订资产重组所涉及的协议、重组方案、评估报告、审计报告等材料进行了审查。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现就以上事项发表独立意见如下：
1、决议表决程序：董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。
2、交易的公平性：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》等各报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。
本次交易为无偿转让，符合相关法律法规规定的程序，符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
3、关于评估机构：公司依据规定的程序选聘的评估机构———山东博会有限责任会计师事务所，具备证券从业资格，出具的评估报告具备独立性，其结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次股权转让有利于公司的发展和全体股东的利益，公司与园城集团进行资产重组旨在优化公司资产质量，恢复公司持续经营能力，增强公司的盈利能力，最大限度地保护了广大股东、特别是中小股东的利益。
作为公司的独立董事，我们认为：本次交易可以提高公司的盈利能力，改善公司的资产结构。本次交易将为公司引入新的主营业务，对公司长远发展和战略转型具有重要意义。本次交易所涉及的评估方法公平、合理，交易价格以经具有证券从业资格的中介机构的评估结果为依据，在各方协商下确定，交易合同内容公允。公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易完成后不会产生新的大额关联交易，不会损害投资者利益。
七、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3. 股权转让协议；
4.审计报告；
5.评估报告；
烟台华联发展集团股份有限公司
2006年7月20日
烟台华联发展集团股份有限公司关于召开公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知
证券简称：*ST烟发 证券代码：600766 编 号：2006-032
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台华联发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接受非流通股股东委托，就公司召集临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。现将有关事项通知如下：
一、 召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间为2006年8月23日上午10：30；网络投票时间为2006年8月21日- 8月23日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。
2、股权登记日：2006年8月14日
3、提示公告
本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年8月11日、2006年8月21日。
4、现场会议召开地点：烟台市北马路1号海关大厦会议室
5、会议召集人：公司董事会
6、会议方式
本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
7、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式
公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式。
8、会议出席对象
（1） 截止2006年8月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2） 公司董事、监事及高级管理人员和见证律师。
9、公司股票停牌、复牌事宜
公司股票已于2006年 7月 17日停牌，最迟于2006年8月1日复牌。于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年8月15日）起停牌，如果临时股东大会暨相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌，如果公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。
二、 会议审议事项
会议审议事项：烟台华联发展集团股份有限公司股权分置改革方案。
该方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；需经参加临时股东大会暨相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、 流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式
1、 流通股股东具有的权利
流通股股东享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市权分置改革的指导意见》、《上市权分置改革管理办法》和《公司章程》等规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；需经参加临时股东大会暨相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、 流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。
根据相关规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议的投票。本次征集投票具体程序见《烟台华联发展集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票及符合规定的方式中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投准；
（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护切身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，无论股东是否出席临时股东大会暨相关股东会议或出席临时股东大会暨相关股东会议但对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的方案执行。
四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排
公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、发放征集意见函、走访投资者等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权改革方案进行协商。
收件人：烟台华联发展集团股份有限公司董事会办公室
地址：山东省烟台市北马路1号海关大厦13 楼
联系电话：0535-6626431、6624347
联系传真：0535-6624347
电子信箱：yjb4836@sohu.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
联系人：杨剑波
五、参加现场会议的登记办法
1、登记手续：
个人股东须持本人身份证及复印件、股东帐户卡；委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。
法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东帐户卡；若法人股东委托他人办理时，须有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东帐户卡。
异地股东可通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2006年8月21日至8月22日，上午9：00-12：00，下午14：00-17：00.
3、联系方式
收件人：烟台华联发展集团股份有限公司董事会办公室
地址：山东省烟台市北马路1号海关大厦13 楼
联系电话：0535-6626431
联系传真：0535-6624347
电子信箱：yjb4836@sohu.com
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联系人：杨剑波
六、参加网络投票的操作程序
本次临时股东大会暨相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
1、本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月 21日- 8月23日期间交易日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”。
例如：沪市投资者对公司股权改革方案投同意票，其申报为：
七、董事会征集投票权的实现形式
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。
1、征集对象：本次投票权征集的对象为烟台华联发展集团股份有限公司截止2006年8月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体流通股股东。
2、征集时间：自2006年8月15日至2006年8月22日(正常工作时间每日9：00-17：00)。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集。征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见《烟台华联发展集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。
八、其它事项
1、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议会期预计一天，出席会议的所有股东的食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
烟台华联发展集团股份有限公司董事会
二00六年七月二十一日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席烟台华联发展集团股份有限公司临时股东大会暨相关股东会议，并依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示的，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
本人（或本单位） 对《烟台华联发展集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：
同意（ ）；反对（ ）；弃权。（ ）。（附注1）
委托人姓名（个人股东须签名、法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2006年 月 日
附注：
1、 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√” ；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、 授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。
3、 授权委托书有效期限：自授权委托书签署日至临时股东大会暨相关股东会议结束。
