股票简称：G迪马                 股票代码：600565            公告编号：2006-31

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆市迪马 实业股份有限公司董事会于2006年7月12日以书面方式发出关于召开公司第二届董事会第二十七次会议的通知，于2006年7月20日在公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长陈鸿增先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等的规定。会议逐项审议通过如下议案：

　　一、审议并通过了《关于调整公司组织机构的议案》

　　同意公司组织机构调整为总经办、审计部、行政部、人力资源部、国际部、财务部、证券部、经营管理部、质量管理部、房地产开发部十个职能部门和技术中心、生产部、供应部和销售分公司、北京销售分公司等五个具体业务经营部门。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、同意聘任黄力进先生为公司副总经理（兼），任期同本届董事会。（黄力进简历见附件一、独立董事意见附件二）。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《内部审计制度》（具体内容刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《对外投资管理制度》（具体内容刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《关于将法定公益金转作法定公积金的议案》

　　同意将公司截至2005年12月31日止结余的9,681,825.01元法定公益金转作法定公积金管理使用。

　　该议案还需提交股东大会审议批准。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉及议事规则的议案》

　　同意对《公司章程》及其附件（含《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）的部分条款进行修改。

　　《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》全文刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

　　该议案还需提交股东大会审议批准。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司已于2006年2月完成股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对照检查，董事会认为公司已具备非公开发行股票的条件。

　　该议案还需提交股东大会审议批准。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、逐项审议并通过了《关于公司2006年度非公开发行股票的议案》

　　同意公司向特定对象非公开发行股票，具体内容为：

　　1、发行种类、：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行数量：不超过11,000万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　4、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　5、发行对象：本次发行对象为公司第一大股东重庆东银实业（集团）有限公司（简称“东银集团”）、符合相关法律法规规定的企业法人、证券公司、财务公司、证券投资基金、保险公司、合格境外机构投资者等投资者（简称“其他投资者”）。东银集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　上述发行对象不超过10名。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　6、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　7、发行定价方式：本次发行价格根据以下原则确定———发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的90%。具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会根据本次发行时的具体情况，按照前述定价原则确定。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　8、本次募集资金用途

　　为解决潜在的同业竞争问题，并提高公司整体竞争能力和盈利能力，公司本次非公开发行股票募集资金用于增资控股重庆东原房地产开发有限公司（简称“东原地产”）项目，其中：重庆东银实业（集团）有限公司同意以拥有的东原地产57.14%股权认购不少于4,500万股股份，该部分股权按评估基准日（2006年6月30日）东原地产净资产评估值不超过90%作价；其他投资者以资金认购其余股份，募集资金全部用于增资东原地产。公司增资东原地产后控股比例不低于90%。涉及本次非公开发行股票的对外投资及关联交易公告将于近期公告。

　　本议案涉及关联交易事宜，关联董事在该项事宜上回避表决。

　　本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　9、本次非公开发行股票决议的有效期

　　提请股东大会同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之日起十二个月内有效。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　10、本次发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有。

　　提请股东大会同意将本次发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　11、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜。

　　① 授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　② 授权董事会根据市场情况及具体发行方案，在股东大会决议范围内，确定东银集团用于认购此次非公开发行股票之东原地产57.14%股份价值按评估值的具体折扣比例；

　　③ 授权决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　④ 授权办理本次非公开发行股票申报事项；

　　⑤ 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　⑥ 根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　⑦ 授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易；

　　⑧ 授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　⑨ 如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

　　⑩ 本授权一年内有效。

　　本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　九、审议并通过了《关于重庆东银实业(集团)有限公司以持有的重庆东原房地产开发有限公司57.14%股权认购公司非公开发行股份及以其他投资者认购资金增资重庆东原房地产开发有限公司议案》

　　本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　十、审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　该项议案还需提交公司股东大会审议通过。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、审议并通过了《募集资金投资项目可行性研究报告》

　　该议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、审议并通过了《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容见公司召开公司2006年第三次临时股东大会的通知。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十日

　　附件一 黄力进先生简历

　　黄力进，本科学历，注册会计师。曾任本公司财务总监，现任本公司董事会秘书。

　　附件二

　　独立董事意见

　　本人作为公司独立董事，参加了重庆市迪马实业股份有限公司第二届董事会第二十七次会议，并审议了会议拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

　　1、公司高级管理人员的聘任。黄力进先生身为公司董事会秘书，曾兼任公司财务总监，具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作，符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规对高级管理人员任职资格的规定；董事会就此次聘任黄力进兼任公司副总经理履行了相关法定程序。

　　2、关于公司非公开发行股份涉及关联交易相关事项。

　　重庆东银实业(集团)有限公司以持有的重庆东原房地产开发有限公司57.14%股权认购公司部分非公开发行股份增资东原地产的方案构成关联交易，此项交易有助于改善公司的治理结构，解决潜在的同业竞争问题，提高公司整体竞争能力；同时有助于本公司培育新的利润增长点，提高公司的盈利能力，回报投资者并保持持续、健康发展。

　　在董事会审议该议案时关联董事崔卓敏对该议案回避表决。

　　本项关联交易表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　独立董事：姚焕然 陈武林

　　二○○六年七月二十日

　　股票简称：G迪马                 股票代码：600565            公告编号：2006-32

　　重庆市迪马实业股份有限公司关于召开

　　2006年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司董事会兹定于2006年8月7日（星期一）下午1点30分在重庆市南岸区正联大厦会议室召开公司2006年度第三次临时股东大会。现将有关事项安排如下：

　　一、召开方式：

　　本次临时股东大会采用现场表决与网络表决相结合的表决方式，股东既可参与现场投票，也可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《关于修改〈公司章程〉及议事规则的议案》；

　　2、审议《关于将法定公益金转作法定公积金的议案》；

　　3、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　4、审议《关于公司2006年度实施非公开发行股票的议案》；

　　（1） 发行种类

　　（2） 每股面值

　　（3） 发行数量

　　（4） 发行地区

　　（5） 发行对象

　　（6） 发行方式

　　（7） 发行定价方式

　　（8） 本次募集资金用途

　　（9） 本次非公开发行股票决议的有效期

　　（10） 本次非公开发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有

　　（11） 提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜

　　5、审议《关于重庆东银实业(集团)有限公司以持有的重庆东原房地产开发有限公司57.14%股权认购公司非公开发行股份及以其他投资者认购资金增资重庆东原房地产开发有限公司议案》；

　　6、审议《公司董事会关于前次募集使用情况说明的议案》；

　　7、审议《募集资金投资项目可行性报告》。

　　三、股东大会登记办法：

　　1、登记方式：出席会议的限售流通股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。非限售流通股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

　　选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年8月4日,上午9:00—11:30，下午1:00—4:30分

　　3、登记及联系地址：

　　重庆市南岸区南城大道199号正联大厦22楼

　　联系电话：023-89021876，023-89021877

　　联系人：黄力进、童永秀、杨丽华

　　传真：023-89021878

　　邮政编码：400060

　　4、出席会议资格：

　　① 截止2006年8月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

　　② 本公司董事、监事及高级管理人员。

　　③ 凡有权出席股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代理出席及表决。

　　四、参与网络投票的投票程序

　　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年8月7日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

　　2、投票代码：738565；投票简称：迪马投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　① 买卖方向为买入投票；

　　② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案的申报价格，每一议案应以相应的申报价格分别申报；

　　注：对于议案4中的子议案“(8)本次募集资金用途”及议案5，关联股东需回避表决。

　　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

　　④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　五、其他事项：

　　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此通知。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十日

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆市迪马实业股份有限公司2006年度第三次临时股东大会，并对议案①     、②     、③        、④-1        、④-2         、④-3         、④-4        、

　　④-5        、④-6        、④-7        、④-8        、④-9        、④-10        、④-11        、⑤         、⑥        、⑦         分别代为行使表决权。

　　委托人（签字）：                         受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：                     受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                         委托人持股数：

　　委托日期

　　证券代码：600565         证券简称：G迪马　         公告编号： 临2006-33

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　关于公司前次募集资金使用情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、前次募集资金数额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]68号文核准，公司于2002年7月10日在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股2,000万股，每股发行价人民币15.80元，共募集资金总额31,600万元，扣除发行费用后，实际募集资金30,280.90万元。募集资金到位时间为2002年7月16日，并业经深圳南方民和会计师事务所深南验字(2002)第068号《验资报告》予以验证。

　　二、前次募集资金使用及变更情况

　　1、前次募集资金的实际使用情况与《招股说明书》承诺比较

　　公司前次募集资金30,280.9万元，其中57.2%（17,320万元）按照《招股说明书》的承诺使用， 42.8%（13,007万元）变更了用途。具体使用情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　2、项目变更说明：

　　变更情况如下：                                                     （单位：万元）

　　(1) 第一次变更：公司根据市场的变化及公司产业结构的调整，为谨慎使用募集资金，公司计划暂不实施年产3750辆高技术专用车辆及300套车载专用装置技术改造项目中年产3000辆防弹运钞车、200辆流动银行车、300套多载波扩频无线移动图像装置项目，上述投资金额10,240万元；200辆交通事故勘察车、200辆通讯指挥车、150辆通讯指挥消防车等高科技警车按投资计划实施，投资金额2,365.00万元。将暂不实施项目的资金10,240.00万元用于收购四川省广播电视网络有限责任公司25%的股权。该募集资金变更的议案，已经公司2003年第一次临时股东大会决议通过，并刊登在2003年6月18日的《中国证券报》及《上海证券报》上。

　　(2) 第二次变更：根据公司第一届十七次董事会及2003年第二次临时股东大会决议，将部分募集资金6,000.00万元用于短期内弥补公司流动资金，使用期限为6个月。该募集资金调整情况，公司已经在2003年9月30日的《中国证券报》及《上海证券报》上进行了披露上。

　　(1) 第三次变更：根据公司第二届十九次董事会及2005年第二次临时股东大会决议，①同意改变“营销网络现代化项目”中的投资结构及投资地点，其中投资1760万元用于“营销网络现代化项目”中在重庆建立培训中心、在北京销售中心购置房产；②同意将“专用车高新技术开发中心建设项目”、“产品试验中心建设项目”、“年改装生产150辆冬季除雪车项目”和“年改装生产160辆大型运钞车项目”4个项目节余的资金共计2,767万元,用于补充公司流动资金。此次募集资金调整情况公司已经在2005年12月28日的《中国证券报》及《上海证券报》上进行了披露上。

　　三、募集资金投资项目的经济效益情况（单位：人民币万元）

　　1、收购四川省广播电视网络有限责任公司25%股权项目

　　注：1）公司持有四川省广播电视网络有限责任公司37%股权，本次计算按比例仅计算募集资金投资部分的效益；

　　2）截止2006年6月30日公司累计收到四川省广播电视网络有限责任公司现金红利1668.99万元，其中按比例募投资金收到的现金红利为1127.69万元。

　　2、高科技警用车技术改造项目、年改装生产150辆冬季除雪车建设项目、年改装生产160辆大型运钞车建设项目

　　以上三项目均为公司的技术改造项目，上述项目的实施对于公司稳定、扩大产量，发挥了积极的作用，但由于市场环境等因素的原因，无法测算以上三项目完工后产生的经济效益。

　　3、专用车高新技术研究开发中心建设项目、产品实验中心建设项目

　　以上二项目的实施，对于促进公司的新产品研发、技术创新发挥了积极的作用，但无法测算其完工后产生的经济效益。

　　4、营销网络现代化项目

　　本项目是为公司的整个销售工作服务的，项目本身生不产生直接经济效益，但是该项目的建成，能有效提升公司营销体系的综合运作效率，促进公司产品的销售和售后服务，进而提高公司在市场的竞争能力。

　　5、补充流动资金

　　补充流动资金缓解了公司流动资金不足的压力，节约了公司财务费用。

　　四、前次募集资金使用结余情况

　　截至2006年6月30日，公司2002年度首次发行股票所募集的资金已全部使用。

　　公司前次募集资金的使用和变更程序符合募集资金使用和变更的有关法律法规的规定，并严格按照信息披露的要求，履行了信息披露义务，符合法律法规的规定以及中国证监会的有关要求。使用募集资金投资的项目符合公司生产经营的实际需要，提高了公司的整体盈利能力和市场竞争力，有效地促进了公司业务的发展。

　　公司董事会同意对此报告依法承担责任。

　　特此公告。

　　重庆迪马实业股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十日

　　前次募集资金使用情况审核报告

　　深南财审核字（2006）第 SH015号

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对贵公司前次募集资金截至2006年6月30日止的投入使用情况进行了审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司这些资料发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。本报告所发表的审核意见是在我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的判断。

　　在我们将贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》(以下简称“贵公司董事会的说明”)所述的内容与贵公司2002年、2003年、2004年、2005年年报的相关内容及与募集资金招股说明书中关于募集资金承诺使用情况的披露、变更募集资金的董事会、股东大会决议及信息披露相核对后，我们认为，贵公司募集资金的实际使用情况与贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明，贵公司募集资金招股说明书中关于募集资金项目承诺使用情况、变更募集资金的董事会、股东大会决议及信息披露情况以及与贵公司2002年、2003年、2004年、2005年报披露的相关内容一致，所披露的承诺投资金额、完成投资金额和根据贵公司董事会的说明项目投资收益，与实际情况基本相符。此外，我们亦复核了贵公司董事会的说明中所披露的关于贵公司前次募集资金项目工程进度计算的准确性，并将计算所使用的数字与贵公司所提供的项目预算及成本核算资料中的相关数字进行了比较，未发现重大误差。

　　本审核报告仅供贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请公开发行新股之目的使用，未经本所书面同意，本审核报告不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或者作其他用途使用。