(上接B21版) 锌冶炼系统主要产品为：锌锭、硫酸。设计生产能力为4万吨锌锭、8万吨硫酸。2003年、2004年、
2005年锌锭的实际产量分别为2.59万吨、3.16万吨和3.32万吨；硫酸实际产量分别为5.29万吨、6.07万吨和6.11万吨。
西部铟业主要产品为：精铟、硫酸锌。公司于2005年7月进行投料试生产，目前生产规模为硫酸锌1万吨/年、精铟10吨/年，二期建成后生产规模为硫酸锌2万吨/年、精铟20吨/年。
（三）主要产品的主要用 途
（四）生产工艺流程
1、锌冶炼系统
本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼系统均采用湿法冶炼工艺，生产工艺流程为：将硫化锌精矿焙烧，产生的焙砂以硫酸或锌电解过程中的电解液溶剂，将含锌原料中的有价金属溶解进入溶液中，经净化后用电极反应得到锌片，然后经熔铸后得到锌锭，同时将焙烧过程中产生的含二氧化硫的烟气用于生产硫酸。锌冶炼系统工艺流程图附后。
2、铟再生综合回收系统
本次拟收购的西部锌业采用当前世界上铟回收主流工艺技术，以萃取+电解法提炼精铟。生产工艺流程为：以硫酸锌生产系统所产氧化锌一浸渣、锌冶炼系统所产的一浸渣为原料，以硫酸系统所产的硫酸为溶剂，经高温高酸浸出、萃取、置换、电解生产出精铟产品（99.99%）。铟金属综合回收生产流程图附后。
（五）主要生产设备和关键设备情况
西部铟业主要生产设备
锌冶炼系统生产工艺流程图
金属综合回收生产工艺流程图
（六）主要产品的主要原材料和能源供应情况
1、锌冶炼系统原材料供应情况
锌冶炼系统生产所需主要原料为锌精矿，约占锌锭生产成本的70%。该系统与原料供应商建立了长期合作关系，原料供应稳定。西部矿业已向本公司承诺，本次资产购买完成后，西部矿业承诺按市场价格或不高于向第三方供应价格优先为本公司提供锌精矿，并保证充足供应。
2、西部铟业的原料供应
铟产品的主要原料为氧化锌和铟泥，全部来自1万吨和3万吨锌冶炼系统的氧化锌浸出渣和铟泥。由于锡铁山锌精矿含铟量较高，公司的原料有充足保障。
3、公用设施及能源供应情况
青海省是三江源发源地，有充足的水、电资源。拟收购资产所在地青海甘河工业园是青海省四大工业园之一，水、电等配套设施完备，水电供应充足，工业园区内生产企业的水、电均由西部矿业有限责任公司下属甘河生产服务分公司按市场价格统一供应。
西部矿业有限责任公司甘河生产服务分公司有地下深井泵八台，总供水能力1000M3/H，湟中县建有库存量为2000万立方米水库，专设有供水管网保障工业园用水。目前1万吨和3万吨锌冶炼系统由西部矿业有限责任公司甘河生产服务分公司变电站35kv总降变电站供电，该站装机为2台7500KVA，1台4000KVA，35/6KV主变压器及2台4000KVA整流变压器，能保障拟收购资产所需电力供应。
1万吨和3万吨锌冶炼系统2003年、2004年、2005年锌锭产品单位耗电量如下表：
拟收购资产生产所需气、暖自供，其中锌冶炼系统拥有4吨蒸汽锅炉四台，8吨蒸汽锅炉两台。
（七）主要产品的销售和市场情况
1、市场情况。电锌是有色金属市场中的成熟品种，世界锌价格和交易主要通过伦敦金属交易所（LME）。
2、本次收购资产所生产锌锭的销售区域主要在上海、华东地区和天津市场，产品以内销为主。销售方式采取现货交易方式，与客户签定合同销售，先款后货，通过铁路运输、集装箱运输、自提等方式提货，主要客户有宁波浙海国际贸易公司、上海海亮控股集团有限公司、深圳北方投资公司、上海安泰科物贸发展有限公司、天津大港区盛达锌品有限公司等。
3、硫酸除自用外，其余销售给化肥或化工生产企业，主要客户有西部化肥有限公司、利亚达化工厂、飞创工贸有限公司等。
4、拟收购资产2003年、2004年、2005年锌锭及硫酸产量和销售收入如下：
五、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
1、1万吨和3万吨锌冶炼系统固定资产 单位：元
2、西部铟业固定资产 单位：元
（二）土地和房产
1、土地
1万吨和3万吨锌冶炼系统所占用土地纳入本次资产购买范围。目前该宗地共用西部矿业有限责任公司甘河园工业区土地使用权证。甘河园工业区土地使用权由西部矿业有限责任公司以出让方式取得，证书号为青国用(2002)第315号。西部矿业有限责任公司已同意并出具承诺函：为配合西部矿业将锌冶炼生产系统转让给西藏珠峰，该土地使用权按评估价值转让给西部矿业，由西部矿业转让给西藏珠峰。目前，正在办理上述土地过户到西部矿业的手续，并已从国土资源管理部门取得了土地地籍勘测图，其中：1万吨锌冶炼生产线占有土地面积为121,627.1平方米，3万吨锌冶炼生产线占用土地面积为55,334.7平方米，土地面积合计为176,961.8平方。
西部铟业位于湟中县甘河园工业区生产经营场地所占用土地共用西部矿业有限责任公司甘河园工业区土地使用权证，证书号为青国用(2002)第315号。西部铟业正在办理所占用土地使用权的转移过户手续，已从国土资源管理部门取得了土地地籍勘测图。
2、房产
1万吨锌冶炼生产系统的地面建筑物共74栋，已办理房屋所有权证，编号为湟房权证(股)产字第346号，建筑面积总计22,670.21平方米；3万吨锌冶炼生产系统的地面建筑物共50栋，已办理房屋所有权证，编号为湟房权证(股)产字第347号，建筑面积总计22,518.35平方米。
西部铟业地面建筑物共19栋，已办理房屋所有权证，编号为湟房权证(有限)产字第351号，建筑面积总计5,813.03平方米。
六、主要产品质量控制情况
（一）主要产品质量标准
拟收购锌冶炼资产锌锭执行GB/T470-1997标准，采用国际ISO752-1981（E）《锌锭》标准，化学分析执行GB/T12889-90《锌及锌合金化学分析方法》。工业硫酸产品执行YS66-93标准。
西部铟业生产的高纯铟执行Q/OHNHO12标准，化学成分要求：品位含铟≥99.995%。硫酸锌（饲料级）执行GB8251-87标准。
（二）质量控制措施
锌冶炼系统和西部铟业均设有独立的质量管理部门，拥有专业质检队伍，负责产品质量检验、化验和检测仪器。质量管理组织体系健全高效，由总经理负责组织质量管理体系的建立、贯彻落实及修订，对生产过程中的原辅材料、中间产品、产成品实行全过程监控，严格执行“专检、互检、自检”的“三检”制度，确保产品质量满足规定要求，在生产中主要采取如下质量控制措施：
1、原材料质量控制
每批采购的锌精矿由质检部、营销部、硫酸部各方人员验收，按照《锌精矿取样标准》进行取、制样，按照株冶标准QJ/ZR06.06.01-91锌精矿化学分析方法进行化学综合分析，根据化验结果按中国有色行业标准RS/T320-1997锌精矿技术条例进行等级划分并分类堆放。
2、工序控制和产品检验
在浸出、净化、电解等主要工序进行取样分析，指标不合格半成品严禁进入下道工序。锌锭产成品按每班为一批次检验，严格按照质量标准取样分析，合格产品出具质量保证书。
七、环境保护和生产安全
（一）环保要求
锌在有色金属冶炼中是污染相对较轻的金属之一。锌冶炼原料95%以上是硫化矿，氧化脱硫，除ISP工艺采用烧结外，其余几乎全部采用沸腾焙烧炉。沸腾炉焙烧多用微负压操作，车间劳动条件较好，低空仅有轻微粉尘污染。锌沸腾炉产出的烟气SO2含量波动在8～10%，可以满足双转双吸制酸要求，尾气能达标排放，硫的利用率可达95%。锌冶炼企业应遵守的环保方面的法律主要有：《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等。
拟收购资产有关污染物排放执行以下标准：（1）挥发窑大气污染物排放标准执行《工业炉窑大气污染排放物排放标准》GB9078-1996二级标准；（2）制酸尾气排放标准执行《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996二级标准；（3）锅炉烟气污染物排放标准执行《锅炉大气污染物排放标准》GB1313271-2001二类区标准；生产废水排放标准执行《污水综合排放标准》GB8978-1996一级标准。
（二）主要污染物及防治措施
1、1万吨和3万吨锌冶炼生产系统
锌冶炼生产过程中产生的对环境有害的主要污染物为废气、废水、废渣。
（1）废气：制酸尾气、电解槽酸气、浸出渣挥发窑烟气、熔锌炉感应电炉废气、工业锅炉烟气及各种槽罐蒸发废气等，主要成分为二氧化硫、二氧化碳、一氧化碳等。
采取的防治措施：在制酸系统中的废气经过二次旋涡收尘，一级电除尘和制酸净化系统及干吸工艺处理；浸出渣挥发窑烟气经表面冷却器降温后，经布袋收尘器收尘后达标排放，现有布袋收尘率99%以上；锅炉烟气经脱硫除尘后达标排放，现有湿式脱硫除尘器的除尘率95%以上，脱硫率60%。
（2）废水：硫酸生产中产生的废水主要在净化、干吸、转化、成品等工序，氧化锌生产的废水主要是挥发窑冷却水、淬渣冷却水，电解锌生产的废水主要有锅炉渣冷却水和氧化锌碱洗水等，冷却水不含污染物，工业废水中主要含有锌、铜、镉、砷等污染物。
采取的防治措施：废水经现有污水处理站采用石灰中和法进行处理，处理后的废水污染物浓度符合污染物最高允许排放浓度标准，达标排放。
（3）废渣：硫酸生产中无废渣产生，电解锌生产中产生的浸出渣、净液渣、铜渣。采取的防治措施：含铟的浸出渣由西部铟业提炼铟；电解收尘中产生的铜镉渣，经镉冶炼收尘系统综合回收；污水处理中废水里重金属与石灰沉淀产生的废渣回氧化锌收尘系统处理；锅炉产生的炉渣和挥发窑水洗渣外销用做建筑材料。
青海省环境保护局2005年10月19日出具证明：4万吨锌冶炼生产系统在生产过程中有废水、废气产生，经采取相应的处理措施，全部污染物均实现达标要求。近三年来，锌业事业部未因违反环境保护污染法规而受到行政处罚。
2、西部铟业
西部铟业生产过程中产生的主要污染物为废气、废水。
（1）废气：硫酸锌生产过程中各种工艺槽罐产生的极少量酸雾。
采取的防治措施：采用低酸浸出工艺，各种工艺槽罐只产生含极少酸雾的气体，设计中已加强槽罐的密闭性，减少酸雾的逸出，并通过采用合理加料方式使排出的酸雾浓度<45mg/Nm3，符合环保排放要求；供热锅炉和一水硫酸锌脱水工序转窑产生的燃烧废气采用水膜除尘器进行湿法除尘后排放，废气污染物的浓度可以满足《大气污染物综合排放标准》GB16297-96的二级标准。
（2）废水：浸出槽、浓缩结晶槽在加温或冷却过程中产生的冷凝水，及少量的地面冲洗水等。
采取的防治措施：因在设计上考虑副产品一水硫酸锌产品，为保持工艺生产的液量平衡，在生产过程的相关工序补充新水，大部分水在一水硫酸锌浓缩过程中蒸发，少量以结晶水的形式进入产品，生产过程中无工艺废水排放。其他废水进行如下处理：仅受热污染的废水，如浸出槽的盘管加温和浓缩结晶槽的盘管加温（冷却）的冷凝水进行循环利用；作为提高有价金属回收率的一个措施，含酸性废水及地面冲洗水都经地下坑收集并压滤后返回循环系统，不外排。
（3）废渣：生产过程中的烟灰浸出渣和铜镉渣浸出渣，富含有价金属，均可作为提炼其他有价金属的原料进行进一步提炼或可作为有价物料出售，因此不存在废渣或固体废弃物问题。
湟中县城乡建设和环境保护局2005年11月17日出具证明：西部铟业公司自觉遵守环保法律法规，严格执行环评制度和“三同时”制度，生产废水实现零排放，按环评要求建立了具有“三防”措施的临时堆渣场，并及时外销综合利用，生产锅炉配备了较先进的湿法除尘和脱硫设备，实现了达标排放。该公司自2005年7月试产以来，未发生污染事故，亦未因违反环境保护法律法规受到处罚。
（三）环境保护管理制度建设和实施情况
1、锌冶炼系统和西部铟业都高度重视环境保护问题，坚持生产与环保并重的原则，建立了《安全环保六项管理制度》，并严格执行。环保管理的组织机构健全，成立了总经理为首的安全环保领导小组，生产管理部具体负责环保的规划、协调、检查、测量、考核、处置等工作，各车间各工段都有指定人员负责安全环保工作，形成了责任到人的环保管理网络。
2、为降低污染物排放指标，锌冶炼系统加强对污染源的控制和管理，改进生产工艺，针对生产过程中出现的问题，先后投入大量资金购置和更新环保设备，如新增了收尘螺旋排灰机，消除了人工拉运烟尘时的粉尘排放问题；新购置箱式压滤机，解决了过滤过程中浸出渣含水量大的问题，减少了湿渣临时堆放时渣液下渗对地下水和土壤环境的影响；新增两套整流变冷却循环水设施，减少废水排放，提高水综合利用率；新增窑尾收尘装置，减少窑尾废气排放并回收氧化锌。
3、围绕锌冶炼生产系统，建立一套稀有稀贵金属综合回收工艺流程，包括镉、铟、铜等回收系统，构成了湿法冶炼物料的循环利用和综合回收体系，既减少了废渣废水对环境的污染，又提高了资源的开发利用效率，并创造可观的经济效益。
（四）安全生产情况
锌冶炼系统和西部铟业严格按照国家和地方有关安全生产法律法规的要求，对生产过程中存在事故危险和职业危害的场所采取了合理有效的防护和治理措施，采用先进工艺设备、监控手段和科学管理，充分保障了生产安全、职工人身安全和财产安全。
青海省安全生产监督管理局2005年10月19日出具证明：西部矿业股份有限公司锌业事业部在生产经营中，遵守国家安全生产法律法规，安全生产管理制度健全，安全生产防护措施得当。近三年来，未发生过安全事故。
湟中县安全生产监督管理局2005年10月出具证明：西部铟业公司在生产经营中，遵守国家安全生产法规，安全生产管理制度健全，安全生产防护措施得当，相关设施配备齐全、基本杜绝生产中的安全隐患。该公司自2005年4月成立以来，未发生过生产事故，亦未违反安全生产法律法规而受到行政处罚。
八、核心技术
锌冶炼工艺技术和铟综合回收的工艺技术都为成熟技术，锌锭、硫酸、精铟等主导产品处于成熟的生产阶段，本次拟收购资产均采用传统技术工艺，没有核心技术。
九、有重大影响的知识产权和非专利技术情况
拟购买资产目前没有可以对生产经营产生重大影响的知识产权、非专利技术。
十、研发及重大技术改造情况
拟购买资产目前没有研发及重大技术改造项目。
第八节 同业竞争和关联交易
一、本次资产购买前的同业竞争
本次资产购买以前，本公司的主营业务为摩托车产品及零部件生产、销售，而本公司控股股东塔城国际及其下属控股企业主要从事有色金属的进出口贸易业务，没有从事与本公司有可能构成竞争的业务或活动，因此本次资产购买前，本公司与塔城国际及其下属控股企业不构成同业竞争。
二、本次资产购买后的同业竞争
本公司控股股东塔城国际主要从事有色金属进出口业务，根据国内外市场差价情况，进行铜、铝、锌等有色金属产品的国际贸易业务。本次交易完成后，本公司主营业务为锌锭的生产和销售、铟等稀贵金属的综合回收与销售，可能在国内锌锭市场销售环节，塔城国际与本公司业务有所类似，但不构成实质性的同业竞争，理由如下：
（一）塔城国际与本公司均不具备市场独占或控制市场价格的地位
由于国内有色金属市场已经非常成熟，本公司作为市场的参与者，所占市场份额很小。2005年国内生产锌锭约270万吨，而本次拟购买资产生产并销售锌锭3万吨左右，仅占当年国内生产总量的1.1%，若考虑进口锌锭销售的因素，本次拟购买资产销售的锌锭占国内锌锭交易市场的份额更低。而本公司的控股股东塔城国际自身没有任何锌锭生产业务，仅在国内锌锭市场供应不足的情况下，从中亚地区进口部分锌锭谋取差价利润，塔城国际仅作为一个贸易商而非生产商。2005年塔城国际进口并销售锌锭12万吨，2006年预计进口并销售锌锭16万吨，约占国内锌锭交易市场总量的比例5%左右。所以，塔城国际与未来本公司均不具有市场独占或控制市场价格的地位。
（二）塔城国际销售的锌锭在质量标准、产品规格与本公司明显不同
本公司拟购买的锌冶炼系统生产和销售的主要是1# 锌锭，执行国家标准GB/T470-1997标准中Zn99.99的规定,其中主含量Zn≥99.99%，杂质Pb≤0.005%，Cd≤0.003%,Fe≤0.003%,Cu≤0.002%,Sn≤0.001%,总和≤0.010%。1# 锌锭是国内目前锌锭的常见交易品种。而塔城国际进口并销售的锌锭主要产自哈萨克斯坦，含锌量仅为99%左右，明显低于1# 锌锭含锌量99.99%的国家标准要求，而且含铅等杂质较多，与本公司拟购买的锌冶炼系统生产和销售的1# 锌锭在质量标准和产品用途上存在明显不同。
（三）塔城国际的业务与本公司未来的业务存在明显市场细分
由于锌锭的纯度不同，1# 锌锭和2#锌锭在用途和客户对象方面有明显差别，塔城国际及其关联企业的主要客户与本次拟收购资产不同（详见下表），所以塔城国际在客户对象等方面，与本公司未来从事的主营业务存在明显的市场细分。
2005年塔城国际与拟收购锌冶炼系统销售主要客户列表
三、未来解决同业竞争的措施
本公司的控股股东塔城国际承诺：“在后续经营活动中，不从事和西藏珠峰工业股份有限公司构成竞争的业务和活动。对于西藏珠峰将来进一步拓展其经营业务范围，而塔城国际及下属企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对西藏珠峰经营的业务构成竞争的同类业务。
如出现和西藏珠峰工业股份有限公司利益冲突的情况，以西藏珠峰利益为重，确保其利益不受损害。”
四、与西部矿业及其关联企业的同业竞争专项说明
西部矿业有限责任公司与本公司不存在关联关系，同时，西部矿业有限责任公司不从事与本公司相同或相类似的业务，因此，本次交易后，西部矿业有限责任公司与本公司不存在同业竞争问题。
本次交易后，西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业” ）下属湖南保靖分公司仍从事锌锭生产和销售业务，与本公司业务相同。但根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录》第1号以及有关法律法规中关于同业竞争问题的界定，西部矿业股份有限公司为本公司不具有控制关系和重大影响的关联方，不属于“直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位”的范围，因此，本公司与西部矿业有限责任公司及其他关联方不存在同业竞争问题。
为维护上市公司利益，避免本次交易后西部矿业的相关业务对本公司产生不利影响，西部矿业已出具了保障本公司独立性的承诺，保证本公司具有独立完整的资产，不存在占用本公司资金、资产的情形；保证本公司拥有独立完整的组织机构和独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；保证本公司业务独立。
五、本次收购以前3万吨和1万吨锌冶炼系统关联交易情况
（一）本次资产收购前的关联方及关联交易的主要内容
1、关联方
名称 关联关系
西部矿业股份有限公司 锌冶炼系统实际控制人
青海锡铁山矿业进出口有限责任公司 受同一控制人控制的企业
2、关联交易主要内容
1万吨和3万吨锌冶炼系统近三年关联交易为向关联方采购锌精矿原料和向关联方销售锌锭。
（二）市场价格情况
锌锭的市场价格确认方法：锌锭到达客户接货地后，根据上海金属交易网前后3天的平均销售挂牌价格扣减50－100元，双方确认后，认定为锌锭的销售价格。
锌精矿的市场价格确认方法：锌精矿进价（按金属吨计算）根据上海金属交易网当月锌锭销售挂牌价的平均价格扣减锌锭的加工费用确认为当月锌精矿购进价格，为国内市场价格。锌锭的加工费用则由行业惯例根据锌锭的销售价格增减而增减，如2006年预测时按5900元/吨确认，当时锌锭价格按19000元/吨确认，锌冶炼行业以锌锭销售价扣减加工费用确认锌精矿价格的方法是国际、国内锌冶炼行业的通行做法。
锌精矿金属吨计算方法：锌精矿实物吨（实际过磅数量）扣减含水量，按其化验的出的含锌量计算出金属吨。
（三）关联交易的金额和定价政策
1、采购锌精矿原料
2、销售货物
注：在2006年、2007年盈利预测中1万吨、3万吨锌冶炼系统采购锌精矿均为市场价格，未考虑任何价格优惠因素。
六、本次收购完成以后上市公司预计关联交易情况
（一）关联方概况
1、存在控制关系的关联方
关联方名称 关联关系
新疆塔城国际资源有限公司 本公司之控股股东
上海新海成企业有限公司 本公司之间接控制人
上海海成物资有限公司 本公司之间接控制人
2、不存在控制关系的关联方关系的性质
关联方名称 关联关系
西藏自治区信托投资公司 本公司之发起人股东
西藏国际经济合作公司 本公司之发起人股东
西藏赛亚经济经贸服务公司 本公司之发起人股东
西藏自治区交通工业总公司 本公司之股东
西藏自治区国有资产管理公司 本公司之股东
西藏珠峰中免免税品有限公司 本公司之参股企业
西藏新珠峰摩托车有限公司 本公司之参股企业
西部矿业股份有限公司 控股股东法定代表人担任董事的企业
（二）本次资产购买后关联交易的主要内容
本次资产收购及实施以后，本公司将与关联人增加下列关联交易：
1、在本次资产收购中，公司拟向西部矿业购买其合法拥有的一万吨、三万吨锌冶炼资产和西部铟业51%股权。由于西部矿业为本公司不存在控制关系或重大影响的关联方，故本次资产收购构成关联交易。
2、采购原材料
按照模拟报表口径，预计本次收购完成以后上市公司发生的关联交易主要为向关联方采购锌精矿原料，具体情况和金额如下：
单位:元
3、 本公司于2005年12月1日与西部矿业签订了《工业污水委托处理合同》。本次收购完成后，本公司的1万吨、3万吨锌冶炼系统生产过程中产生的全部污水将委托西部矿业所属污水处理站进行处理排放，本公司按照国家有关规定和市场公允价格向西部矿业缴纳污水处理费用。
4、本次收购完成以后，本公司将独立对外销售锌锭等产品，本公司与西部矿业及其关联方之间将不存在销售产品的关联交易。
七、持续关联交易情况的说明
本次拟收购的锌冶炼系统生产的主要原料为锌精矿。据统计，目前我国锌冶炼能力约为260万吨金属量，而矿山生产能力仅有200万吨左右金属量，锌精矿供求存在较大的缺口。目前锌精矿供应严重不足制约了国内锌锭产量的增长，2005年国内锌冶炼企业的产能利用率仅为70%左右，部分冶炼企业由于锌精矿不足或者精矿质量下降造成减产甚至停产，给企业造成较大损失。所以，是否能获得充足的锌精矿供应是影响锌冶炼企业盈利能力的重要因素。
本次拟收购的锌冶炼系统位于青海省甘河工业园。我国西部地区主要的铅锌矿山为西部矿业股份有限公司所属的锡铁山铅锌矿，该矿山是青海省唯一的大型铅锌矿山，于2003年开始扩建，生产规模达到132万吨/年，锡铁山的锌精矿储量丰富，品位高，质量好。锡铁山铅锌矿距离甘河工业园相对较近，而且厂区内有通向青藏铁路的专用线，采购锡铁山的锌精矿运输成本较低。因此，本次交易后，虽然本公司与西部矿业在原料供应上存在较大比重的关联交易，但从经营角度来看，就近持续采购西部矿业股份有限公司的锌精矿是公司最有利选择。
另外，西部铟业公司以1万吨和3万吨锌冶炼系统所产的一浸渣为原料，生产出精铟产品，已经形成了较完整的冶炼产业链，金属铟主要来自于锌冶炼系统所用锌精矿中所含的铟。所以在1万吨和3万吨锌冶炼采购原料时，必须综合考虑西部铟业公司的生产需要，保证锌精矿中的含铟量。如果锌冶炼系统所用的锌精矿含铟量不足，将直接影响下游铟业公司精铟的产量，从而直接影响铟业公司的盈利能力。而青海锡铁山铅锌矿是我国北方少有的富铟矿，其中伴生有丰富的铟资源，锡铁山出产的锌精矿中含铟量较高而且比较稳定，最高可达万分之一以上，是用来回收金属铟的比较理想的原料矿。所以从保证西部铟业公司盈利能力的角度出发，锌冶炼系统在采购锌精矿时，必须保证其中含铟量较高的锌精矿（锡铁山所产锌精矿）要占一定比例，以保证向铟业公司提供的原料中含有足够的铟可供回收。
综上，未来上市公司与西部矿业之间持续发生的原料采购关联交易对于上市公司未来正常生产和持续盈利都是十分必要的。对于此项关联交易，本公司将按照相关法律、法规的规定，按照市场公允价格进行交易，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害社会公众股东的合法利益。西部矿业已就原料采购关联交易事项向本公司作出以下承诺：本次收购完成后，将按市场价格或不高与向第三方供应价格优先为本公司提供锌精矿，并确保本公司需求，并同意随后与本公司签署原材料长期供应协议。
本公司将根据市场变化情况，扩大向其他原材料供应商的采购量，适当减少与西部矿业之间的关联交易。本次收购完成后，本公司将通过收购矿山等方式建立自己的原料供应基地，减少原材料供应不足和价格风险，维护全体股东的利益。到目前为止，本公司收购矿山的计划尚未取得任何实质性进展，也未签署意向性合同。
八、规范关联交易的措施
截止本报告出具日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形；本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（一）塔城国际关于可能存在的关联交易事项的承诺
塔城国际与本公司目前不存在关联交易，但为了避免将来可能产生的关联交易，塔城国际对本公司做出如下承诺：在日常生产经营中确保本公司的独立性，避免和减少关联交易。如塔城国际出现和本公司的关联交易，塔城国际将严格遵守上市公司有关关联交易决策的程序，实行回避制度，并确保关联交易价格是公平合理的，不侵犯上市公司和上市公司中小股东利益。
（二）西部矿业关于与本公司关联交易事项的承诺：
为了尽量减少和规范西部矿业与本公司的关联交易，保护本公司及全体股东的合法权益不受损害，西部矿业对本公司做出如下承诺：对于原已存在、因正常经营需要所发生的西部矿业与西藏珠峰之间的原料采购及污水处理的关联交易，以及今后如果发生西部矿业与西藏珠峰之间不可避免的关联交易，西部矿业承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，配合西藏珠峰按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害西藏珠峰的合法权益。
（三）本公司《公司章程》对关联交易决策权限和程序的规定
本公司《公司章程》规定了关联交易的决策权限和程序，具体规定如下：
第四十三条 股东大会是公司的权力机关，依法行使下列职权：
（十六）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议；
（十七）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（6）对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方可生效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会非关联股东所持有表决权的二分之一以上通过方为有效。但该关联事项涉及本章程第七十六条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十九条 本章程第八十八条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
综上所述，本公司《公司章程》对规范关联交易的规定以及塔城国际、西部矿业出具的避免和规范关联交易的承诺，为本次收购后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供保障。
第九节 公司治理结构
一、本次资产购买后本公司组织机构及职能设置
各机构职能如下：
（一）股东大会
根据本公司章程，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；按照公司章程规定审议相关交易事项；审议法律、法规和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（三）监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；有选择地列席总裁会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（四）总裁
总裁对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。
（五）董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定；协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和该证券交易所；为上市公司重大决策提供咨询和建议；处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的有关事宜；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
（六）公司的日常管理部门
1、总裁办公室
负责公司公文处理、会议组织、内部管理和后勤保障；负责拟定公司经营方针，汇总公司经营情况；负责合同管理、抵押担保等法律事务等。
2、财务部
负责公司会计核算、财务管理及财务会计监督工作；负责会计法规、会计制度的贯彻落实，起草公司财务会计内部控制制度；负责公司财务预算与决算工作，负责公司筹集与调配资金会等。
3、审计部
负责制定公司财务内部审计制度及母公司及各投资企业财务内部审计工作。
4、人事部
建立健全公司各项劳动人事管理制度；组织制订人力资源管理规划、年度计划；确定岗位编制，制订人员聘任、聘用和调配计划；完善考核奖励制度；负责员工培训等。
5、证券部
负责公司信息披露、联系监管机构等证券事务。
6、投资部
负责公司对外投资管理。
二、本次资产收购完成后公司管理层的人事安排
本公司已于2005年6月21日进行了董事会和监事会的换届选举，聘任了高级管理人员，本次资产收购完成后对管理层人事安排暂时不作调整。
三、本次资产收购完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求。本次收购完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次资产购买完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东和上市公司
本次资产购买完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，公司将进一步完善独立董事制度。公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及公司章程的有关规定。
本次资产购买完成后，本公司将逐步建立董事会专业委员会，并制订各专业委员会议事规则。
（四）监事和监事会
本次资产购买完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次资产购买完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次收购完成后本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合公司发展战略，建立并不断完善经理人员的激励与约束机制。
（六）信息披露与透明度
本次收购完成以后，本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、塔城国际及其关联人对本公司五分开的承诺
本次重大资产购买之前，本公司在资产、业务、财务、机构及人员方面具有较好的独立性。本次重大资产购买完成后，本公司在人员、资产、财务等方面的独立性不会受到影响，控股股东塔城国际及其关联人已正式出具了保证本公司独立性的相关承诺。具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证西藏珠峰的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员不在塔城国际及塔城国际之全资附属企业或控股公司之间双重任职。
2、保证西藏珠峰的劳动、人事及工资管理与塔城国际之间完全独立。
（二）资产独立完整
1、保证西藏珠峰具有独立完整的资产。
2、保证塔城国际不存在占用西藏珠峰资金、资产的情形。
3、保证塔城国际的住所独立于西藏珠峰。
（三）财务独立
1、保证西藏珠峰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证西藏珠峰具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证西藏珠峰独立在银行开户，不与塔城国际共用一个银行帐户。
4、保证塔城国际的财务人员不在西藏珠峰兼职。
5、保证西藏珠峰依法独立纳税。
6、保证西藏珠峰能够独立作出财务决策，塔城国际不干预其资金使用。
（四）机构独立
保证西藏珠峰拥有独立、完整的组织机构，与塔城国际的机构完全分开。
（五）业务独立
保证西藏珠峰业务独立，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
五、收购完成后公司的独立经营情况
收购资产进入本公司后，本公司将建立独立完整的生产、供应、销售等经营体系，具有了独立经营能力。
1、原材料采购
收购资产进入本公司后，本公司将建立独立的原材料采购部门，完全自主选择原材料供应商。
2、生产经营
收购资产进入本公司后，本公司将建立独立的生产经营部门，完全独立进行生产经营，生产所需气、暖自供，其他配套设施均与相关企业签订了长期合同，保证供应。
3、销售
本次收购完成以后，本公司将建立独立的销售部门，自主进行销售工作。目前该资产的销售以内销、现货交易为主，已培养了一批稳定的客户。公司将进一步加强市场开拓和营销工作。
4、管理
本次收购完成以后，公司将按照《公司法》及中国证监会、交易所的有关规定继续规范公司治理结构，加强内部管理，对控股子公司通过派出管理人员、委派多数董事等方式加强控制。公司将以股东利益最大化为目标，自主决策，独立经营。
综上所述，本次资产收购完成以后，公司法人治理结构完善，具备独立经营能力。
第十节 财务会计信息
一、本次重大资产购买以前本公司的会计报表
本公司2005年的财务报表数据已经深圳鹏城会计师事务所审计，合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表分别如下：
（一）ST珠峰2004、2005年合并资产负债表
单位：人民币元
资产负债表（续）
（二）ST珠峰2004年、2005年合并利润及利润分配表
单位：人民币元
（三）ST珠峰2004年度及2005年度合并现金流量表 单位：人民币元
二、本次拟购买资产的审计情况
（一）1万吨和3万吨锌冶炼系统的模拟会计报表
公司本次拟购买的1万吨和3万吨锌冶炼系统近三年（2003年、2004年、2005年）的资产负债表和利润表均已经过具有证券从业资格的的中和正信会计师事务所有限公司审计，中和正信对此出具了中和正信审字（2006）第1-085号标准无保留意见审计报告。
1、1万吨和3万吨锌冶炼系统最近三年的模拟资产负债表
(下转B23版)