(上接B23版) “我们认为青海西部铟业有限公司的盈利预测审核报告采用了适当的方法，其假设前提合理，其预测结果是公允的。”
（4）本公司管理层对于西部铟业盈利预测情况的意见
本公司已聘请专业机构对青海西部铟业有限责任公司有关情况进行了调查与了解，公司管理层均仔细审阅了中和正信会计师事务所有限公司为青海西部铟业有限责任公司（以下简称：“西部铟业”）出具的中和正信综字(2006)第1—002号标准无保留意见 的盈利预测审核报告，并对盈利预测审核报告中所采用的预测方法、假设前提以及预测结果向其他有关专业人士进行了必要的了解，现在综合分析西部铟业的实际情况的基础上发表如下意见：
“本公司拟收购的西部铟业主要产品为铟、硫酸锌，依据西部铟业目前的金属交易价格确认方法以及上海金属交易网近期的金属交易价格，我们认为西部铟业的盈利预测审核报告采用的方法是适当的；
依据谨慎性原则我们认为本次拟收购西部铟业的盈利预测报告中所依据的产品销售价格无重大改变等相关假设是合理的；
我们认为西部铟业盈利预测报告的预测结果是公允的。”
综上所述，青海西部铟业有限责任公司的盈利预测完全基于公司所生产产品的的特性、公司的生产能力及原料来源、产品的市场需求的情况，对公司未来两年的盈利能力作出的合理预计。
四、本公司拟购买资产的评估情况
（一）本次拟购入资产的评估情况
1、1万吨和3万吨锌冶炼系统的评估情况
根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字(2005)第070号《西藏珠峰工业股份有限公司拟收购西部矿业股份有限公司锌冶炼资产评估项目资产评估报告书》，湖北万信接受西藏珠峰工业股份有限公司的委托，对其拟收购的西部矿业股份有限公司(以下简称“西矿股份公司”)拥有的1万吨及3万吨锌冶炼两条生产线资产及相关负债进行评估，主要评估情况如下：
（1）评估目的
本次评估目的为对西矿股份公司所拥有的1万吨锌冶炼、3万吨锌冶炼两条生产线资产及相关负债在2005年10月31日这一基准日所表现的继续使用价值作出反映，为西藏珠峰收购该部分资产及相关负债提供价值参考依据。
（2）评估基准日
本次资产评估基准日是2005年10月31日。
（3）评估范围和评估对象
本次评估范围为西藏珠峰拟收购的西矿股份公司所拥有的、在2005年10月31日这一基准日的部分资产，具体评估对象为西矿股份公司所拥有的1万吨锌冶炼及3万吨锌冶炼两条生产线资产及相关负债。
（4）评估原则
本次评估依据国家有关资产评估的法律、法规、现行经济政策及规范化要求，严格遵循了资产评估独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则及资产持续经营、公开市场、替代性、贡献性等经济原则，以及重要性、稳健性、可行性等操作原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态认定的现实性，对评估对象在评估基准日的继续使用价值进行公正、客观、科学的评定估算。
（5）评估方法
根据本次评估特定目的以及评估对象特征，本次资产的评估主要采用重置成本法。
（6）评估结论
具体评估结论如下： 单位：万元
以上纳入本评估机构委估范围内资产及负债是经中和正信会计师事务所审计后申报的，中和正信会计师事务所出具了中和正信审字[2005]第1-147号审计报告。经审计后西矿股份公司所拥有一万吨锌冶炼、及三万吨锌冶炼两条生产线于评估基准日2005年10月31日总资产13,774.42万元，总负债890.41万元，净资产12,884.01万元。调整后总资产13,774.42万元，总负债890.41万元，净资产12,884.01万元。经评估总资产16,610.89万元，总负债890.41万元，净资产15,720.48万元。
以上纳入本次评估结果汇总的土地使用权价值是由湖北永业行评估咨询有限公司负责评估的，湖北永业行评估咨询有限公司出具了(鄂)永地[2005](估)字第209号《西藏珠峰工业股份有限公司拟收购西部矿业股份有限公司所属位于西宁市湟中县甘河工业园的两宗国有出让土地使用权价格评估》报告，本评估机构仅进行简单汇总。
根据湖北永业行评估咨询有限公司出具了(鄂)永地[2005](估)字第209号《土地使用权价格评估》报告，湖北永业行接受西藏珠峰的委托，对本次土地使用权的具体评估情况如下：
（1）估价目的
本次估价目的是为西藏珠峰工业股份有限公司拟收购西部矿业股份有限公司所属的位于西宁市湟中县甘河工业园的两宗国有出让土地使用权提供价格参考依据。
（2）估价基准日
本次土地估价的基准日为2005年10月31日。
（3）估价方法
因待估宗地土地登记用途为工业用地，青海省西宁市湟中县类似土地的成本取费、税文件、资料比较容易收集，因此可采用成本逼近法进行评估；《湟中县县城土地定级与基准地价评估研究报告》（二00五年一月一日由湟中县人民政府公布实施）对住宅、商业和工业三种用途基准地价及相应的修正体系进行了详细描述，待估宗地可参照湟中县城土地级别与基准地价进行评估。综上所述，本次估价对待估宗地采用成本逼近法和基准地价修正系数法进行评估。
（4）估价结果
西藏珠峰工业股份有限公司委托评估的两宗工业用地，土地使用权面积分别为121,627.1平方米、55,334.7平方米，共计176,961.8平方米，在估价基准日2005年10月31日,满足地价定义及现状利用条件下的国有出让土地使用权价格如下：（详见估价结果一览表）
土地总面积：176,961.8平方米
单位地价： 159.42元/平方米 (约合10.63万元/亩)
总 地 价： 2,821.13万元
2、西部铟业的评估情况
根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字(2005)第069号《西藏珠峰工业股份有限公司拟收购西部矿业股份有限公司所持青海西部铟业有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》，湖北万信接受西藏珠峰工业股份有限公司的委托，对西部矿业在西部铟业所拥有的股权、及该股权所涉及的西部铟业公司经审计后的整体资产进行评估，主要评估情况如下：
（1）评估目的
本次资产评估目的为对西部矿业在西部铟业所拥有的股权、及该股权所涉及的西部铟业整体资产在2005年10月31日这一基准日所表现的继续使用价值作出反映，为西藏珠峰收购西部矿业在西部铟业所拥有的股权提供价值参考依据。
（2）评估基准日
本次评估的评估基准日为2005年10月31日。
（3）评估范围和评估对象
本次纳入评估范围的资产为评估基准日2005年10月31日西部矿业在西部铟业所拥有的股权、及该股权所涉及的西部铟业全部经审计后的整体资产和负债。西部铟业公司整体资产和负债具体包括流动资产、固定资产、及流动负债。本次纳入评估范围的被投资企业西部铟业公司资产与委托评估申报资产的范围完全一致。
（4）评估原则
本次评估依据国家有关资产评估的法律、法规、现行经济政策及规范化要求，严格遵循了资产评估独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则及资产持续经营、公开市场、替代性、贡献性等经济原则，以及重要性、稳健性、可行性等操作原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态认定的现实性，对评估对象在评估基准日的继续使用价值进行公正、客观、科学的评定估算。
（5）评估方法
依据本次评估特定目的和继续使用的基本假设，结合委估资产的价值类型、评估对象的具体性质及可收集的数据和信息资料，经综合考虑，本次评估对西部矿业在西部铟业股权所涉及的西部铟业整体资产的评估采用重置加和法，具体资产主要采用重置成本法进行评估，对西部矿业在西部铟业股权价值采用每股净资产进行测算。
（6）评估结论
西部铟业具体评估结论如下：
单位：万元
西部铟业公司2005年10月31日账面总资产2,168.19万元，总负债1,702.75万元，净资产465.44万元。调整后总资产2,285.06万元，总负债1,702.75万元，净资产582.32万元。经评估总资产2,251.53万元，总负债1,702.75万元，净资产548.78万元，净资产减值率5.76%。
评估基准日2005年10月31日，西部铟业公司注册资金1000万元，则西部铟业公司每股净资产为0.54878元。西矿股份公司在西部铟业公司拥有51%的股权，根据每股净资产测算得，本次评估西矿股份公司在西部铟业公司所拥有的全部股权在二○○五年十月三十一日这一评估基准日所表现的价值为279.88万元。大写人民币：贰佰柒拾玖万捌仟捌佰元整。
（二）独立财务顾问对本次资产评估的意见
独立财务顾问认为：湖北万信资产评估有限公司和湖北永业行评估咨询有限公司为西藏珠峰本次资产购买所涉资产进行了评估，并分别出具了鄂万信评报字(2005)第069号、第070号评估报告和(鄂)永地[2005](估)字第209号土地使用权评估报告。具体资产的评估遵循持续经营、公允市价和替代性等原则，主要采用重置成本法；股权价值采用每股净资产进行测算；在土地使用权的评估中，评估师根据该宗地的类型、条件、估价目的及当地地产市场发育程度等因素，对1万吨和3万吨锌冶炼系统土地使用权进行评估采用的成本逼近法和基准地价修正系数法是适当的，能够客观、公正地反映土地的价格。上述资产评估方法符合《资产评估操作规范意见》（试行）和《城镇土地估价规程》等规定，评估方法适当；未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
第十一节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产购买情况，对公司在实施重大资产购买前后的经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下：
（一）本次资产购买前公司经营状况及财务情况分析
本次资产购买前，本公司主要从事摩托车及配件的生产和销售。自2002年以来，本公司主营的摩托车业务市场竞争日趋激烈，公司盈利能力持续下降。同时，因公司原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司涉嫌走私案，公司生产经营和财务状况受到重大影响，公司业绩连续几年大幅度下滑，陷入严重的经营危机和财务困难。公司2003年度、2004年度、2005年1-12月分别实现主营业务收入33,571万元、23,885万元、3,217万元，实现净利润-42,903万元，391万元，-5,405万元。截至2005年12月31日，公司的资产总额为27,174万元，负债总额为31,471万元，净资产总额-4,297万元。
根据公司与西部矿业签署的《资产购买协议》，本次公司将购买西部矿业所拥有的1万吨和3万吨锌冶炼系统及西部铟业51%股权。本次资产购买完成以后，公司将成为以有色金属冶炼和综合回收业务为主的上市公司，公司的经营状况及财务状况均将得到显著改善。
（二）本次资产购买完成以后的财务情况分析
1、关于资产质量
本次资产购买以前，截止2005年12月31日本公司合并报表资产总计27,174万元，其中流动资产占42.61%，长期投资占3.33%，固定资产占43.10%无形资产占11.96%。但从资产质量来看，流动资产中仅其他应收款就占到整体流动资产的78.23%，固定资产以非经营性的土地房屋为主，直接创造利润的经营性机器设备很少，所以公司资产整体质量不高。
本次资产购买完成以后，若以拟购买资产2005年12月31日经审计的财务会计资料与公司2005年12月31日经审计的财务报表进行简单汇总，本公司合并报表资产总计约453,332,178.28万元，较资产收购前增长约66%。从资产的构成结构来看，流动资产占38%，固定资产占53.17%，体现了有色金属冶炼行业固定资产比例较高的特点，资产结构得到一定优化。公司固定资产中经营性机器设备净值达到约8,145.93万元，而收购前仅为697.74万元，增加幅度高达1067%，固定资产的质量得到明显提高。而且本次购买的冶炼和回收生产设备目前运行状况良好，除了不可预见的客观因素，预计该套生产系统能够正常生产，在较长时期内不会发生重大的报废、整新重建等重大减值情况，能在较长时间内保持公司生产经营情况的稳定，为公司的主营业务转型和未来的生产经营奠定了较好的基础。从总体上来讲，本次资产购买完成以后，公司的资产质量得到较大提高，具体情况见下表：
2、关于负债结构和偿债能力
截止2005年12月31日，经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司资产总额27,174万元，负债总额31,471万元，资产负债率为115.81%。本公司负债全部为流动负债，其中短期借款为22,280万元，占到负债总额的70.80%，资产负债率较高并且负债结构不合理。本次资产购买完成以后，本公司合并报表资产、负债总额均将同时大幅增加，但资产负债率略有下降。若以拟购买资产2005年12月31日经审计的财务会计资料与公司2005年12月31日经审计的财务报表进行简单汇总，本次购买完成以后，截止2005年12月31日，公司负债合计51,915.50万元，资产负债率为114.52%。负债中主要包括短期银行借款22,280万元，应付帐款和其他应付款共计23,302万元。负债结构中短期银行借款所占比例下降为42.92%，客户经营性往来和经营过程中产生的非付息债务（主要指应付帐款和其他应付款）所占比例增长幅度较大。
本公司认为尽管本次资产购买完成以后，公司资产负债率比较高，但公司财务仍处于相对安全的状况，而且随着公司重组的进行，财务状况将逐步好转，理由如下：
（1）根据《资产收购协议》，本次资产收购的支付方式为本公司以全部价款作为对西部矿业的应付款。尽管本次资产收购完成后，本公司负债总额大幅提高，但由于本次购买的资产本身不存在短期银行借款，而购买资产应付的价款以其他应付款的形式存在，而且双方约定由本公司根据资产盈利和资金情况，在5年内向西部矿业支付。所以公司由于本次资产购买而新增的负债短期内并没有给公司带来明显的财务压力。
（2）尽管本次资产收购完成后，本公司负债总额大幅提高，但由于本次购买拥有和控制了盈利能力很强的优良资产，公司完全有能力逐步偿还对西部矿业的应付资产收购款。根据中和正信出具的审计报告，本次拟购买的1万吨和3万吨锌冶炼系统自2003年度开始连续盈利，并且盈利能力逐年增强。未来盈利能力方面，根据中和正信出具的盈利预测审核报告，本次拟购买的资产2006年将为本公司增加净利润3000万元左右，公司的盈利能力得到了恢复和加强。随着公司的盈利能力的逐步增强和债务的分步偿还，未来本公司的资产负债率将逐步下降。
（3）由于本公司的短期银行借款以及资产负债率较高主要是由于历史原因形成的，公司将继续采取多种措施，积极与债权银行和资产管理公司进行交涉，争取获得债务的减免，努力解决公司的遗留历史债务问题。随着公司历史债务问题的逐步解决，公司的资产负债率也将逐步下降。
（4）本次收购完成以后，公司将实行全面预算管理，制订预算管理办法并有效执行，加强资金管理，提高资金使用效率，严格财务控制制度，使公司生产经营目标和资金管理统一起来，有效保证公司债务本息的偿还。
以上的分析均基于本次收购的资产正常经营，盈利能力稳定增长的假设之上。如果本次收购的资产经营业绩出现较大波动，将会对公司的短期和长期偿债能力产生较大影响。
3、关于盈利能力和发展前景
（1）盈利能力分析
根据经审计的1万吨和3万吨锌冶炼系统近三年的模拟会计报表，该系统近年来的盈利能力指标分析如下：
与国内同行业上市公司相比较，本公司拟收购的锌冶炼系统在盈利能力方面与纯冶炼型企业如株冶火炬、锌业股份相比基本处于同一水平，但与资源冶炼一体化型企业如中金岭南等相比仍有一定差距。未来本公司将在条件成熟的情况下，积极向上游矿山资源行业发展，适机收购部分铅锌矿山，建立自有原料基地，保障原料供应并提高公司盈利能力。
在锌精矿供给缺口导致锌产品供不应求的背景下，由于西部矿业已承诺保证锌精矿的供应，1万吨锌冶炼系统和3万吨锌冶炼系统将能保持高负荷运转，产品销售前景乐观，只要公司在提高效率、降低成本等内部管理方面措施得当，该部分资产在未来5—10年将具有稳定的盈利能力。
在1万吨和3万吨锌冶炼资产盈利预测审核报告中，预计2006年锌锭的平均销售价格为19000元/吨（含税价格），2007年锌锭的平均销售价格为19200元/吨（含税价格）。事实上，目前国内锌锭价格已突破30000元/吨，预测价格比实际价格低30%以上。因此，除非出现重大不可抗力等因素公司未来五年主营业务收入和主营业务利润都可能高于目前的预测。公司目前正就扩大西部铟业产能和回收其他稀贵金属事宜进行前期研究，并拟在收购完成后推动其扩大产能。
（2）发展前景分析
本次收购完成后，本公司主营业务将从摩托车产品及零部件生产、销售转变为锌、铟等有色金属及其副产品的生产与销售，公司业绩将大幅提高，持续经营能力将得到恢复。
公司将充分利用本次收购资产所处的区域优势、原料优势、成本优势以及技术优势，以低成本、高附加值战略来打造公司未来的核心竞争力，增强公司在未来市场竞争中的竞争优势。在经营业绩与财务状况得到改善后，公司将能逐步恢复造血机能，并将在西藏自治区政府以及塔城国际、西部矿业的支持下，立足有色金属冶炼产业，积极参与西藏、青海等西部地区的矿产资源开发和利用，逐步使公司成为一家具有较好产业基础和资源优势的有色金属类上市公司。
在未来几年内，本公司将根据自身的经营和财务情况，结合公司的发展规划，逐步通过改扩建，兼并收购、托管等方式对西部地区现有锌冶炼资产进行整合，扩大生产能力，实现规模效益
适当收购其他区域的一些资产质量较好，有一定规模的锌冶炼资产，扩大市场区域和市场份额，不断扩大经营规模和竞争能力，实现公司快速、稳健的扩张。
与此同时，本公司将积极与西藏、青海等地政府协商，向上游矿山资源行业发展，适机收购部分铅锌矿山，建立自有原料基地，保障原料供应并提高公司盈利能力，使公司成为一家主业突出、管理科学、技术先进、具有独特资源优势的健康上市公司。
综上所述，本公司管理层认为：通过本次资产购买，公司整体资产质量将得到提高，盈利能力将得以恢复，财务状况和经营状况都得到较大改善。本次收购可以使公司摆脱目前财务困难，恢复可持续经营能力，并将使企业具有良好的业务发展前景，符合上市公司和全体股东的利益。
第十二节 业务发展目标
本次收购完成后，本公司经营格局将向有色金属行业发展。基于新的经营格局和当前的经济形势，本公司初步制订了今后可预见的几年（本次收购完成后未来三年）的业务发展计划与安排。由于未来国家宏观经济环境及市场情况存在不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务规划进行修改、调整和完善的可能性。
一、本次收购完成后公司经营发展战略
本次收购完成后，本公司将以电锌产品的生产和销售、铟等稀贵金属的综合回收为主营业务。公司将充分利用公司的区域优势、原料优势、成本优势以及技术优势，以低成本、高附加值战略来打造公司未来的核心竞争力，增强公司在未来市场竞争中的竞争优势。公司将加强内部管理，严格成本控制，要把公司的竞争优势与上市公司在公司治理、激励约束等方面的制度优势相结合，达到公司和股东利益最大化。本公司将积极向上游矿山资源行业发展，适机收购部分铅锌矿山，建立自有原料基地，保障原料供应并提高公司盈利能力。本公司将继续改进生产工艺，提高再生资源回收利用效率，并通过改扩建、收购兼并等多种方式扩大生产能力，实现规模效益，使本公司成为西部地区具有明显竞争优势的有色金属冶炼龙头企业。
二、本次收购完成后公司业务发展目标
（一）整体经营目标及主要业务的经营目标
本公司整体经营目标：本次收购完成后，公司将集中精力发展有色金属冶炼主业，增强公司的盈利能力，使公司恢复和形成可持续发展的能力。
（二）产品开发计划
本公司将充分发挥现有生产系统能耗较低，运行稳定的特点，通过技术创新和设备改造，进一步降低能耗和污染，提高金属回收率，确保产品质量。同时，加大对冶炼过程中的稀贵稀有金属综合回收的研究，在条件成熟和研究充分的情况下，增加稀有稀贵金属回收的品种，培养新的利润增长点。
（三）人员扩充计划和培训计划
人才是企业发展永恒的主题，公司一直重视人才，尊重人才，已建立了规范的人才选拔和管理激励体制。本次收购完成以后，公司将继续坚持以人为本的原则，重点是要吸纳和培养一批有色金属冶炼的专业技术人才，坚持引进人才与培训员工、挖掘人才相结合，并不断完善人才的培养、管理、激励制度，以建立适应公司长远战略发展的人才梯队，确保公司长期稳定发展。具体措施如下：
1、根据公司生产经营的需要，有计划地选派员工参加国内高等院校和科研院所的定向培训，提高岗位技能，调整和丰富知识结构，为公司可持续发展奠定人才基础。
2、根据公司提高技术水平和管理水平的要求以及长远发展需要，有计划地引进部分高级技术人员和高级管理人才，提高公司人力资源的整体质量。
3、通过建立并完善人才规划、激励与考核机制，树立员工对公司发展的信心和责任感，形成有凝聚力、高效率的员工队伍。
（四）技术开发与创新计划
本次收购完成后，本公司将根据已有的技术基础和经验，积极进行技术改造，实现自主研究与引进先进技术相结合、设备改造与更新相结合。未来公司技术改造的重点在于进一步降低能耗和污染，提高生产过程中金属回收率。
未来公司技术创新的重点在于不断增加稀贵稀有金属综合回收的种类，围绕锌冶炼系统构建循环经济网，提高资源的整体利用效率。
（五）市场开发与营销网络建设计划
本次收购完成以后，公司将在该资产原有的销售体系基础上，进一步建立健全国内营销体系。要以利润最大化为目标，扩大销售区域，开发新的市场和客户。在条件成熟的情况下，将考虑开拓国际市场。
（六）再融资计划
本公司将根据业务发展需要和公司财务状况，制订合理的资金使用计划，提高资金使用效率，分析比较自我积累、银行贷款、发行公司债券、可转换债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最佳的融资组合，以最低的融资成本筹措公司今后持续发展的资金。
（七）收购兼并及对外扩充计划
本公司本次收购完成后，将根据自身的经营情况和财务情况，结合公司的发展规划，逐步通过改扩建，兼并收购、托管等方式对西部地区现有锌冶炼资产进行整合扩大生产能力，实现规模效益。同时考虑适当收购其他区域的一些资产质量较好，有一定规模的锌冶炼资产，扩大市场区域和市场份额，不断扩大经营规模和竞争能力，实现公司快速、稳健的扩张。
目前西部矿业有五万吨锌冶炼系统在建，该工程建成以后，本公司将根据情况，采用托管、租赁经营等方式利用该产能，扩大公司生产规模。如果能落实收购资金，公司将向西部矿业购买该资产，实现公司生产的规模效益。
二、制定上述计划所依据的假设条件
上述计划是在本次收购完成后本公司新业务格局的基础上，依据以下假设条件拟定的：
（一）宏观经济环境保持稳定，经济发展对锌及其制品、铟等稀贵金属的需求持续增长；区域经济增长和发展保持目前的增长水平；
（二）国家和行业政策不发生大的调整变化；
（三）本公司持续经营；
（四）本次重大资产收购工作能在2006年顺利完成；
（五）本次收购完成后，本公司调整后的经营管理层保持稳定；
（六）本次收购完成后，财务状况逐步好转。
三、实施上述计划面临的主要困难
1、由于公司的主营业务发生了变化，公司的经营管理模式和手段需要时间进行调整，以适应主营业务转型的要求，所以公司在后续整合上可能会遇到困难和问题。
2、专业技术人才有可能缺乏。
3、国家宏观调控政策和税收政策的变化可能导致本公司收益的波动和变化，从而影响本公司的债务偿还计划和经营计划。
四、主要经营理念
（一）以优质的产品满足客户需求；
（二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善管理制度，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益；
（三）以技术创新为动力，让传统产业立足新经济；
（四）注重环境保护与节约能源，实现可持续发展。
五、上述业务发展计划与本次收购后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展计划，是本公司根据本次收购完成后新的业务格局，并按照公司发展战略的要求制定的，旨在发展公司主营业务，扩大生产经营规模，促进公司经营管理水平和经济效益的提高。
第十三节 其他重要事项
一、重要合同
截止本重大资产购买报告书签署之日，本公司签署的重要合同有：
（一）原控股股东及其关联方 “以资抵债”
根据中国证监会有关文件精神，为保护本公司及投资者的合法权益，经本公司与原控股股东及关联方进行多次洽商，本公司原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司(以下简称“工业公司”)及关联方四川华晖实业有限公司、成都珠峰房地产有限公司、西藏珠峰汽车销售有限公司、乐山华晖实业公司于2004年8月28日向本公司提交了《债务清偿计划书》。2004年11月4日，经本公司第二届董事会第二十四次会议决议，聘请海南中立信资产评估有限公司对《债务清偿计划书》中提出的拟以资产抵偿债务交易所涉及的资产进行评估，同时已聘请重庆天健会计师事务所出具了独立财务顾问报告。
2004年12月7日，本公司与工业公司及关联方四川华晖实业有限公司、成都珠峰房地产有限公司、西藏珠峰汽车销售有限公司、乐山华晖实业公司签订了《协议书》，其中：
1、本公司与工业公司签订了《协议书》，工业公司将其拥有的位于成都市青羊区一环路西一段161号的土地(该土地使用权目前为本公司作担保抵押给建设银行高新支行)和位于青羊区永丰乡百花村八组2号楼的房产及相应的土地(该房屋及相应土地使用权目前为本公司作担保抵押给建设银行高新支行)按照评估总价值30,142,600元的97%即29,238,322元作价转让给本公司，有关转让款项全部用于抵偿工业公司所欠本公司的债务。
2、本公司与工业公司、成都珠峰房地产有限公司、西藏珠峰汽车销售有限公司、乐山华晖实业公司签订了《协议书》，乐山华晖实业有限公司将其拥有的位于乐山市嘉州大道的房地产（该房产及土地使用权目前为本公司作担保抵押给中国银行拉萨分行）按评估价值56,722,000元的97%即55,020,340元作价转让给本公司，转让价款中7,030,957.83元用于清偿成都珠峰房地产开发有限公司所欠本公司的债务；转让价款中的1,999,817.90元用于清偿西藏珠峰汽车销售有限公司所欠本公司的债务；转让价款中余下的45,989,564.27元用于清偿工业公司所欠本公司的债务。
上述《协议书》已于2005年3月4日经本公司第二届董事会第三十次会议决议通过，尚待股东大会审议通过。
3、本公司及本公司原子公司西藏珠峰（福州）摩托车有限公司与工业公司（以下简称“珠峰福州公司”）、四川华晖实业有限公司签订了《协议书》，四川华晖实业有限公司将其持有的评估价值为26,626,230元的珠峰福州公司40％的股权按评估价值26,626,230元的97％即25,827,443.10元转让给本公司，股权转让款中的7,827,362.22元用于清偿四川华晖实业有限公司所欠本公司的债务；股权转让款中的7,000,080.88元用于清偿工业公司所欠本公司的债务；股权转让款中的3,000,000元由本公司支付给珠峰福州公司，用于清偿工业公司所欠珠峰福州公司的债务；股权转让款中的8,000,000元由本公司支付给珠峰福州公司，用于清偿四川华晖实业有限公司所欠珠峰福州公司的债务。
经本公司2005年度第二次临时股东大会决议通过，2005年8月，本公司与四川华晖实业有限公司签订了《股权转让协议》，本公司按约受让珠峰福州公司40％的股权并已将持有的珠峰福州公司99%的股权随摩托车资产重组转给新珠峰公司，2005年9月，相关股权过户手续已完成。
截止2005年10月31日，本公司应收原控股股东工业公司及关联方四川华晖实业有限公司、成都珠峰房地产有限公司、西藏珠峰汽车销售有限公司款项共计155,650,843.21元。
（二）摩托车业务重组
根据本公司第三届董事会第二次会议决议，并经2005年度第二次临时股东大会决议通过。2005年8月，本公司与自然人严凯、陈黎阳签订出资合同，共同出资设立西藏新珠峰摩托车有限公司（以下简称“新珠峰公司”）。新珠峰公司于2005年8月30日正式成立，三方股东各以1000万元出资，其中本公司以100万元资产及900万元现金出资，持有新珠峰公司33.33%的股权。根据出资合同，新珠峰公司以承担本公司对外负债方式承接本公司持有的珠峰福州公司99%的股权(含本公司按约受让的四川华晖实业有限公司持有的40％股权)和西藏珠峰光阳动力机械有限公司（以下简称“珠峰动力公司”）50%的股权。股权过户完成后，新珠峰公司将其持有的珠峰动力公司股权质押给本公司，作为债务转移过程中新珠峰公司对本公司债务的相应保证。本公司在取得债权人同意后将相应债务转移给新珠峰公司。2005年9月，本公司已将持有的珠峰福州公司99%的股权随摩托车业务重组转给新珠峰公司，相关股权过户手续已经完成。2005年12月，本公司将珠峰动力公司的50%股权过户予新珠峰公司。
二、重大诉讼事项
截止本重大资产购买报告书签署之日，本公司存在下列尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项：
（一）浙江美宇摩配有限公司诉珠峰福州公司买卖合同纠纷案
浙江美宇摩配有限公司以珠峰福州公司拖欠其货款为由向福州市中级人民法院提起诉讼，经调解，根据2004年3月25日福州市中级人民法院（2004）榕民初字第218号《民事调解书》，双方达成协议：珠峰福州公司向浙江美宇摩配有限公司分期支付所欠货款5,939
138.56元（2004年3月25前支付200万元，2004年4月25日前支付200万元，2004年5月25日前支付1,939,138.56元），承担诉讼费21,189.50元。
因珠峰福州公司未能按约履行还款义务，福州市中级人民法院于2004年6月3日发出（2004）榕执行字第197号《执行通知书》，要求珠峰福州公司履行全部还款义务并承担延迟履行期间的债务利息。限于珠峰福州公司一直未能履行还款义务，2004年6月29日，福州市中级人民法院作出（2004）榕执行字第197－2号《民事裁定书》，裁定冻结（划拨）珠峰福州公司在中国工商银行马尾支行的存款650万元，因该账户仅有少量余额，2004年7月7日，福州市中级人民法院作出（2004）榕执行字第197－3号《民事裁定书》，查封珠峰福州公司位于福州市马尾区罗星中路1号的土地及地上建筑物（账面价值43,293,476.85元）。
2004年9月9日，福州市中级人民法院向本公司发出（2004）榕执行字第197号《履行债务到期通知书》，要求本公司接到此通知书十五日内直接向福州市中级人民法院支付649.4903万元对珠峰福州公司的债务。
2004年11月18日，福州市中级人民法院向珠峰福州公司发出（2004）榕执行字第197号《限期履行通知书》，要求珠峰福州公司在15日内履行债务，逾期不履行将依法处理已查封的土地及建筑物。
2005年1月17日，福州市中级人民法院向珠峰福州公司发出（2004）榕执行字第197号《通知》，要求珠峰福州公司自动履行债务，否则将依法拍卖已查封的土地及建筑物。
2005年3月24日，珠峰福州公司已与浙江美宇摩配有限公司达成《和解协议》，截止2005年9月30日，本公司代珠峰福州公司向浙江美宇摩配有限公司共计支付2,050,000.00元。
截止2005年10月31日，本公司已未持有珠峰福州公司股权。
（二）重庆林盛工贸有限公司诉本公司买卖合同纠纷案
重庆林盛工贸有限公司以本公司拖欠其货款及利息4,510,964.47元为由，向重庆市第一人民法院提起诉讼，并申请了财产保全。重庆市第一人民法院因此查封了本公司一宗房产（账面价值12,284,845.48元）。因本公司已向重庆市第一人民法院提出管辖权异议及财产查封复议申请。2004年7月，重庆市第一人民法院作出（2004）渝一中民初字第170－2号《民事裁定书》，裁定本公司对本案的管辖权异议成立，并将此案连同被查封房产一并移交成都市中级人民法院审理。
经2005年12月1日成都市中级人民法院（2005）成民初字第775号民事调节书调解，本公司与重庆林盛工贸有限公司达成和解，本公司从2005年12月起至2006年12月每月末支付32万元，余款350,964.47元在2007年1月31日前支付完毕。
三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况
截止本重大资产购买报告书签署之日，本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况为：
1、本公司2005年3月至2006年3月的资产出售情况如下表
2、本公司2005年3月至2006年3月无重大资产购买行为。
四、相关知情人员在最近12个月内买卖本公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，本次资产重组的知情人，现任西部矿业股份有限公司董事、首席发展官邓吉牛先生的配偶周丽女士在2005年4月21日至2005年11月11日期间共计买卖本公司股票48
000股，在交易过程中共计亏损71
299.92元。除周丽女士外，本次资产购买的其他知情人员在最近12个月内均不存在买卖本公司股票的行为。
本次资产购买的律师对周丽女士的交易情况进行了核查，认为：
“经本所律师适当查核，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年5月26日出具的查询期间自2004年12月1日至2006年5月24日的投资者记名证券持有变动记录，在上述查询期间，周丽于2005年4月21日开始购买西藏珠峰流通股，期间陆续有买卖行为，2005年11月11日之后没有持有、买卖西藏珠峰流通股。周丽在2005年4月21日至2005年11月11日期间共计买卖西藏珠峰流通股48,000股，在交易过程中共计亏损71,299.92元。
2006年5月29日，周丽就其购买股票行为作出如下说明：“本人是西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”）董事、首席发展官邓吉牛的配偶，本人于2005年4月21日首次购买ST珠峰流通股，2005年11月11日卖出，之后没有持有、买卖ST珠峰股票。在上述期间，本人共购买ST珠峰股票48,000股，在交易过程中共计亏损71,299.92元。本人买卖ST珠峰股票纯属个人感觉行为，没有得到任何内幕信息，亏损数额已充分说明问题。”
西藏珠峰于2004年12月28日作出《关于控股股东协议转让所持股份的提示性公告》，2005年4月16日公告了公司和西部矿业股份有限公司、新疆塔城国际资源有限公司、中国光大银行成都分行签订资产收购框架协议，拟收购西部矿业股份有限公司部分锌锰冶炼资产的信息。2005年4月21日，西藏珠峰在指定报纸上公告了收购报告书全文及中国证监会原则同意豁免新疆塔城国际资源有限公司要约收购义务的通知。
综合上述情况，北京君都认为：周丽购买西藏珠峰流通股是在内幕信息公开后进行，本所律师未发现其后续买卖该股票系利用内幕信息进行交易活动。根据证券法对内幕信息及内幕交易的有关规定，周丽上述买卖西藏珠峰流通股的行为不构成内幕交易。”
五、提请投资者注意的几个问题
（一）本次重大资产收购行为尚须经中国证监会审核批准，并经本公司股东大会审议通过。
（二）由于本次重大资产购买属关联交易，塔城国际作为关联股东应回避表决。
（三）西部矿业目前有5万吨锌冶炼生产系统在建，尚需投入大量建设资金，该项目投产前不能产生效益，因此，为维护本公司股东利益，未将该5万吨在建工程纳入本次资产购买范围。为保证该项目投产后不对本公司经营产生影响，西部矿业已对本公司出具承诺：一旦西部矿业在建工程5万吨锌冶炼生产系统竣工投产，西部矿业将和本公司签署托管协议，将5万吨锌冶炼生产系统委托给本公司经营管理。
（四）本次拟收购的锌冶炼生产系统所占用土地权利人目前为西部矿业有限责任公司。西部矿业有限责任公司已承诺：将该土地使用权转让给西部矿业，由西部矿业转让给西藏珠峰。目前，正在办理上述土地过户到西部矿业的手续。
（五）本次重大资产重组经中国证监会审核无异议后，本公司控股股东将及时提议启动股权分置改革工作，本次重大资产重组将作为股权分置改革方案的组成部分。
第十四节 有关各方关于本次重大资产收购的意见
一、独立董事对本次重大资产购买的意见
本公司三位独立董事陈开琦、张乐群和马宗桂对本次重大资产购买暨关联交易事项发表了独立意见：
“在本次交易中，交易对方西部矿业股份有限公司为本公司不存在控制关系的关联方。公司聘请了有相关资质的中介机构出具评估、审计报告、法律意见书和独立财务顾问报告，我们认为本次交易客观、公允、合理，资产收购方案符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
本次资产收购完成后，公司资产质量、财务状况将得到较大改善，经营业绩将会有效提升。通过本次资产收购，公司可实现主营业务的转变，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远发展利益。
因此，我们一致认为本次资产收购暨关联交易和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合国家有关法规和《公司章程》规定，符合公司和全体股东的利益。”
二、独立财务顾问对本次重大资产购买的意见
本公司聘请了北京中和应泰管理顾问有限公司作为本次收购的独立财务顾问，根据中和应泰出具的独立财务顾问报告，中和应泰对本次收购的总体评价意见为：
本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，对全体股东公平、合理。
三、法律顾问对本次重大资产购买的意见
本公司聘请了北京市君都律师事务所作为本次收购的法律顾问，根据北京君都出具的法律意见书，北京君都对本次收购的总体评价意见为：
根据《公司法》、《证券法》和《通知》以及其他相关法律、法规的规定，本次重大资产交易的各方，其主体资格合法有效，具备签署《资产转让协议》的主体条件；购买资产整体方案和相关协议合法有效；协议各方依法履行了有关法律、法规规定的程序；本次交易涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务的处理合法有效。因此，西藏珠峰本次重大资产购买行为，符合《通知》的要求。西藏珠峰及相关各方在履行全部必要的法律程序后，实施本次重大资产购买不会存在法律障碍。
本次重大资产购买行为尚需获得中国证监会的批准和西藏珠峰股东大会审议通过。
第十五节 备查文件
1、《资产收购协议》
2、西藏珠峰第三届董事会第六次会议决议
3、西藏珠峰独立董事关于本次重大资产购买的意见
4、西部矿业2006年度第一次临时股东大会决议
5、相关各方与西藏珠峰签署的保密协议
6、中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字[2006]第1—085号《审计报告》
7、中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字[2006]第1—086号《审计报告》
8、中和正信会计师事务所有限公司中和正信综字[2006]第1—001号《盈利预测审核报告》
9、中和正信会计师事务所有限公司中和正信综字[2006]第1—002号《盈利预测审核报告》
10、湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第069号《资产评估报告书》
11、湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第070号《资产评估报告书》
12、湖北永业行评估咨询有限公司(鄂)永地[2005](估)字第209号《土地估价报告》
13、北京中和应泰管理顾问有限公司为本次资产购买出具的《独立财务顾问报告》
14、北京市君都律师事务所为本次资产购买出具的《法律意见书》
15、塔城国际关于本次交易后避免与西藏珠峰同业竞争的承诺函
16、塔城国际关于本次交易后规范与西藏珠峰关联交易的承诺函
17、塔城国际关于本次交易后保障西藏珠峰独立性的承诺函
18、西部铟业其他股东同意并放弃优先受让权的承诺函
19、西部矿业有限责任公司关于土地使用权转让的承诺函
20、拟转让债务主要债权人同意债务转移的函
21、西部矿业关于承接未能转移债务的承诺函
22、西部矿业关于保证西藏珠峰锌精矿原料长期供应的承诺函
23、西部矿业关于人员安置问题的承诺函
24、西部矿业 关于5万吨锌冶炼在建生产系统竣工投产后委托西藏珠峰经营的承诺函。
25、西部矿业关于本次交易后规范与西藏珠峰关联交易的承诺函
26、湟中县城乡建设和环境保护局出具的西部铟业环保达标的证明
27、惶中县安全生产监督管理局出具的西部铟业安全生产的证明
28、青海省环境保护局关于西部矿业锌冶炼资产环保达标的证明
29、青海省安全生产监督管理局关于西部矿业锌冶炼资产安全生产的证明
30、与本次资产购买有关的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票的自查报告。
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查文件：
1、西藏珠峰工业股份有限公司
地址：四川省成都市一环路西一段2号高升大厦9楼
电话：028-85092553
联系人：侯映学
2、北京中和应泰管理顾问有限公司
地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园6号楼401室
法定代表人：张仁才
电 话：010-62501531
联系人：王敦实、邓安、谭兴
3、报纸：《中国证券报》、《上海证券报》
4、网址：www.sse.com.cn
西藏珠峰工业股份有限公司
（公 章）
法定代表人或授权代表人
陈汛桥
2006年7月4日
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《 西藏珠峰工业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：陈汛桥 丁宇峰 刘克勇 魏文兵 索朗班久
陈克东 马宗桂 陈开琦 张乐群
西藏珠峰工业股份有限公司
2006年7月4日