西南药业股份有限公司 2006年中期报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司中 期财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李标，主管会计工作负责人李标及会计机构负责人（会计主管人员）陈林声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
2.2.2 非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用□不适用
§5 管理层讨论与分析
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额23,338,898.13元人民币。
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务
□适用√不适用
5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用□不适用
项目 本期数 上年同期数 增减％
其他业务利润 95,657.04 199,945.24 -52.16
营业利润 6,536,691.46 16,396,580.95 -60.13
投资收益 7,733,431.59 -2,134,024.59 -462.39
补贴收入 265,500.00 -100.00
变动说明：
1、其他业务利润变动主要是本期的材料销售收入减少所致。
2、营业利润的减少主要是公司各项费用较上年同期均有所增长所致。
3、投资收益较上年同期变动的原因主要是本期股权转让收益的影响。
4、补贴收入的变动是由于财政贴息政策的原因所影响。
5.8 募集资金使用情况
5.8.1 募集资金运用
□适用√不适用
5.8.2 变更项目情况
□适用√不适用
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用√不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用√不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用√不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产
□适用√不适用
6.1.2 出售或置出资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
√适用□不适用
资产出售对公司业务连续性、管理层稳定性未产生影响 资产出售对公司对财务状况和经营成果未产生影响已签订协议，正在办理过户手续
6.2 担保事项
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.3 重大关联交易
6.3.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额23,338,898.13元。
6.3.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
6.4 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、延续到报告期内的公司重大诉讼事项：
2002年2月20日，公司委托律师向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，将大鹏证券有限责任公司重庆证券交易营业部（以下简称：大鹏证券）和新华信托投资股份有限公司（以下简称：新华信托）列为被告，诉请法院依法判令归还公司投资款。2004年8月31日，重庆市第一中级人民法院对该诉讼事项以（2004）渝一中民初字第105号民事判决书做出初审判决（该事项已刊登在2002年3月14日出版的《中国证券报》和2004年9月3日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上）。
初审宣判后，新华信托投资股份有限公司不服重庆市第一中级人民法院初审判决，向重庆市高级人民法院提起上诉。2005年3月21日，重庆市高级人民法院以(2004)渝高法民终字第173号做出终审判决如下：1、维持（2004）渝一中民初字第105号民事判决书第三项；2、变更（2004）渝一中民初字第105号民事判决书第一、二项为：由被告新华信托投资股份有限公司在本判决生效后十日内返还原告西南药业股份有限公司资金9,863,897.18元及资金占用损失（以9,863,897.18元为基数，按照中国人民银行同期活期存款利率，从2000年2月29日起计付至本金付清日止）。
本案一审受理费，其他诉讼费按原判决执行，二审案件受理费65,010元，其他诉讼费9,752元，共计74,762元，由上诉人重庆新华信托投资股份有限公司承担。
截至本报告期，公司共计收到新华信托还款452,686.00元。经公司申请，重庆市第一中级人民法院于2005年下达了（2005）渝一中民执字第499-7、499-8号民事裁定书，裁定对新华信托所有的位于渝中区临江路36-69号邹容路广场B座第八至十层的房屋予以查封，查封期间新华信托不得对上述房产进行买卖过户、抵押、租赁等。重庆金地资产评估有限责任公司接受重庆市第一中级人民法院的鉴定委托对查封房产出具了重金房估（2006）字第029号房地产司法评估报告书，评估确定查封房产的变现评估价为2,024.16万元。
该事项已刊登在2005年3月31日、2006年4月1日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
1999年7月，瑞士豪夫迈·罗氏控股公司（以下简称：罗氏公司）向国家商标评审委员会就公司已注册“散列通”商标提交撤销申请，2001年7月，公司就罗氏公司已注册“散利痛”商标向国家商标评审委员会提交撤销申请，国家商标评审委员会2002年5月决定上述两案并案审理。
2003年7月23日，上海市第二中级人民法院公开开庭审理了罗氏公司、上海罗氏制药有限公司（以下简称“两原告”）就公司生产的“复方对乙酰氨基酚片（II）”的药品包装上使用了原告注册商标“散利痛”字样诉公司商标侵权纠纷一案。2003年8月28日，上海市第二中级人民法院一审判决公司停止侵权、赔偿两原告经济损失30万元并向两原告赔礼道歉。公司不服一审判决，已向上海市高级人民法院提起上诉，目前审理尚未终结。目前公司生产该产品未受任何影响。
2、报告期内，公司无重大仲裁事项。
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表
□适用√不适用
6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用□不适用
注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。
6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
□适用√不适用
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 披露比较式合并及母公司的利润表
利润表
2006年1-6月
编制单位: 西南药业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:李标 主管会计工作负责人: 李标 会计机构负责人: 陈林
7.3 报表附注
7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。
本年度对公司对2005年度确认的大易制药股权转让收益进行了更正，并相应调减了年初留存收益及相关项目的年初数。
更正原因：由于该股权转让协议于2006年3月获公司股东大会审议并通过，所以本期将股权转让的确认时间调整为2006年3月31日。此项会计差错更正的累积影响数为7,702,723.34元。其中2005年度的净利润调减了7,702,723.34元；同时调增了2005年末的长期股权投资1,698,614.87元，少数股东权益调减了10,733,807.67元，调减盈余公积1,540,544.66元，其中法定公益金770,272.33 元；调减年初未分配利润6,162,178.68 元。
7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。
董事长：李标
西南药业股份有限公司
二OO六年七月二十一日
股票代码：600666 股票简称：G西药 编号：临2006－029
西南药业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2006年第4次临时股东大会的通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“我公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2006年7月10日发出，会议于2006年7月21日在公司会议室召开。会议应到会董事15人，实到会董事15人。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，合法有效。公司监事及部分高级管理人员出席了会议。会议审议并一致通过了如下议案：
一、审议并一致通过了公司2006年半年度报告及报告摘要。
表决结果：同意15票，反对0票。
二、审议并一致通过了关于重大会计差错更正的议案
公司于2005年12月31日召开了第五届董事会第八次会议，会议审议并通过了2005年12月29日公司与太极集团有限公司签订的《关于转让重庆大易制药有限公司股权的协议》。2006年3月20日，公司召开的第一次临时股东大会审议并通过了上述股权转让议案。
公司对2005年度确认的大易制药股权转让收益906.202746万元进行了更正，并相应调减了年初留存收益及相关项目的年初数。2005年度利润及利润分配表中相关数据也进行了调整。此项会计差错更正的累积影响数为7,702,723.34元，其中2005年度的净利润调减了7,702,723.34元；同时调增了2005年末的长期股权投资1,698,614.87元，少数股东权益调减了10,733,807.67元，调减盈余公积1,540,544.66元，其中法定公益金770,272.33 元；调减年初未分配利润6,162,178.68 元。
公司董事会和监事会认为，公司对重大会计差错更正是根据有关会计准则和制度的规定，恰当地进行会计处理，此次会计差错更正及追溯调整是根据《企业会计准则--会计政策、会计估计和会计差错更正》的有关规定作出的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于公司的会计核算更为准确和科学，提高公司会计信息质量。
该议案尚须公司2006年第4次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票。
三、审议并一致通过了关于向银行抵押借款的议案
为加快公司发展步伐，解决流动资金周转，公司于2006年4月6日与交通银行股份有限公司重庆沙坪坝支行签订了《借款合同》和《抵押合同》。公司用本公司自有房屋及占用土地为抵押物，向交通银行股份有限公司重庆沙坪坝支行借款2,200万元（人民币贰仟贰佰万元），主要用于购买原材料。借款期限自2006年4月13日至2007年4月5日。
表决结果：同意15票，反对0票。
四、审议并一致通过了关于日常关联交易的议案
该事项具体内容详见《 西南药业股份有限公司日常关联交易公告》（临2006-030）。
表决结果：同意14票，反对0票，回避1票。
五、审议并一致通过了关于召开2006年第4次临时股东大会的议案
（一）会议时间：2006年8月10日上午9:30
（二）会议地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号公司会议室
（三）会议议程：
1、审议关于公司日常关联交易的议案；
该议案属于关联交易，关联股东需回避表决。
2、审议关于重大会计差错更正的议案。
（四）出席会议的人员
1、截止2006年8月4日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）出席会议的办法
1、请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2006年8月8日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。
联系人：周霞
邮编：400038
电话：（023）89855125
传真：（023）89855126
2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
表决结果：同意15票，反对0票。
特此公告。
西南药业股份有限公司
二OO六年七月二十一日
附：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2006年第4次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：____________ 受托人签名：____________
委托人身份证号码：____________ 受托人身份证号码：____________
委托人持有股数：____________ 委托日期：____________
委托人股东帐号：____________
证券简称：西南药业 证券代码：600666 公告编号：临2006-030
西南药业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
太极集团重庆销售有限责任公司
该公司注册资本为3,200万元。主要经营范围为：销售本集团成员产品。该公司为太极集团有限公司的控股子公司，太极集团有限公司为我公司控股股东。
三、定价策略和定价依据
根据太极集团重庆销售有限责任公司与我公司于2006年1月1日签定《产品经销协议》，我公司委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售我公司生产的散列通。太极集团重庆销售有限责任公司在产品销售过程中，必须严格执行西南药业制订的销售政策。根据协议销售的产品均按协议价格进行结算。本次交易的定价：根据我公司与太极集团重庆销售有限责任公司签定的《产品经销协议》，其代理销售的产品均按2.8元/盒（含税）进行结算，年销售量不低于1,000万盒。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
太极集团重庆销售有限责任公司经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的产品销售网络，是一家专门从事医药产品销售的公司，在销售医药产品方面有着较强实力和完善的销售渠道，公司通过其销售产品可以进一步降低销售成本。
公司与太极集团重庆销售有限责任公司在产品销售方面有着多年良好的合作关系，公司与他们合作，有利于提高资源的使用效率，进一步提高公司药品的市场开拓、销售能力。
五、审议程序
公司该日常性关联交易按照《公司章程》等有关法律、法规的规定，已提请公司第五届董事会第十七次会议审议，关联董事李标先生依法回避表决。
该日常关联交易尚须公司2006年第4次临时股东大会审议通过，与该项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的表决权。
六、独立董事意见
独立董事时德、杨胜利、李豫湘、程源伟、任红先生事前书面认可将此关联交易提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于日常关联交易情况的独立意见。
特此公告。
西南药业股份有限公司
二OO六年七月二十一日
西南药业股份有限公司
独立董事意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》精神，我们本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律、法规的要求，勤勉尽职，对西南药业股份有限公司相关情况进行了调查，现就公司日常关联交易事项发表独立意见如下：
公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
独立董事：杨胜利 时德 程源伟 任红 李豫湘
二OO六年七月二十一日