本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中垦农业资源开发股份有限公司2006年7月12日发出召开第三届董事会第十次会议的通知，会议于2006年7月 20日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事 11名，董事戴向东先生因身体不适、章恒埃先生因工作原因未参加会议，均委托毕文军先生行使表决权。会议由董事长李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定。与会董事审议了以下议案：

　　审议《关于做好中国农垦（集团）总公司以资产抵偿相关债务工作的议案》

　　近日，公司大股东中国农垦（集团）总公司（以下简称中垦公司）向我公司和控股子公司华垦国际贸易有限公司（以下简称华垦公司）提交了《关于抵债资产基本情况的函》，提出了以其坦桑尼亚资产抵偿中垦公司本部相关债务的意见。华垦公司董事会对中垦公司提出的以资抵债方案进行了研究，并向我公司提交了“关于同意中垦集团以资抵债意见的请示”。中垦公司提出的抵债意见和华垦公司的请示符合监管部门相关规定和我公司当前积极推进清欠工作总体要求，是可行的。为确保公司于年底前完成前期披露承诺的清欠任务，要根据有关规定，聘请评估机构、独立财务顾问和法律顾问开展相关工作，并向董事会提交有关评估报告、独立财务顾问报告和法律意见。上述工作由公司清欠工作领导小组组织。根据以上基础工作所形成的各项专业意见，提供给董事会，由董事会对以资抵债进行决策，并报请监管部门审核和提请股东大会批准。建议大股东积极推动其它债务的清欠工作。

　　本次有效表决票 11 票，经表决 8票赞成、3票反对、0 票弃权、0 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过有效表决票的2/3,议案通过。

　　董事毕文军先生、戴向东先生、章恒埃先生对本议案的反对理由：

　　一、我们认为，确认中垦集团应承担偿还责任之债务总额，是清欠工作的首要问题和重要基础。中垦集团（2003）垦总函字第021号文件及相关资料表明，中垦集团对华垦公司为其下属破产企业担保代偿的2,894.32万元已经构成担保，中垦集团应承担偿还责任之债务总额并非议案所提及的3,659万元，而是超过6,553万元（其中对华垦公司超过5,125万元）。尽管有部分董事要求公司确认中垦集团对其下属破产企业2,894.32万元债务的担保责任，并进行追偿，但我们迄今没有见到中农资源和华垦公司有任何具体行动。不仅如此，华垦公司董事会通过的议案认为，中垦集团提出的以资产抵偿其2,231万元债务的意见，“是彻底解决了中垦集团长期占用我司资金的问题”，华垦公司存在明显的放弃应追偿债权的倾向。我们认为，公司应要求华垦公司撤消上述董事会决议。

　　二、根据我们所了解的情况，中垦集团具备以股抵债的条件。理由是：1、中垦集团所持有的中农资源5,500万元股份，系因北京裕盛隆科贸有限公司的申请而依法冻结，我们有理由怀疑，中垦集团对裕盛隆公司有重大影响；2、经过债权债务重组，裕盛隆公司对中垦集团的债权只有1,100万元左右，而其申请冻结的中农资源股份在价值超过10,000万元；3、中垦集团、裕盛隆公司和宜昌嘉华公司2004年6月签署的《债务清偿协议》约定，“乙方（裕盛隆公司）同意并向甲方（中垦集团）承诺，由于甲方对乙方的债务大大减少，甲乙双方同意另外签署协议，由双方共同向北京市第一中级人民法院提出申请并采取一切措施依额解除‘中农资源’部分股份的冻结。”

　　中垦集团提出的抵债资产的价值远远不够清偿其债务。我们建议，中农资源应该就以股抵债问题与中垦集团进行研究，并应在清欠工作中作出专门安排。

　　三、关于中垦集团以坦桑尼亚资产抵债的方案及相关安排，我们认为：

　　1、应该由中农资源自身完成的及应由中农资源协调中垦集团完成的以资产抵债的很多基础工作，尚有很大欠缺，我们无法就相关工作安排之合理性作出判断。由于拟抵债的资产为远在非洲的援外资产，我们对中农资源是否有能力管理该项资产、该资产抵债后能够保持与中垦集团的独立性表示怀疑。

　　2、由于拟抵偿的债务中华垦公司占61%，抵债后华垦公司将控股抵债资产。鉴于华垦公司存在对中农资源的大额逾期债务及存在不执行中农资源董事会决议的事实、华垦公司在追究中垦集团担保责任方面表现出来的态度及华垦公司在管理和经营方面存在的严重问题，我们对华垦公司能否管理好控股状态下的抵债资产表示怀疑。

　　3、华垦公司的核心问题之一是巨额的非经营性资金占用，由此导致其严重缺乏自有流动资金，华垦已经将其财务风险通过要求中农资源提供担保的方式转嫁给中农资源。在上述状况下，华垦公司根本不具备以各种方式进行对外投资的条件和能力。以资抵债将债权变成了投资，但是并没有解决华垦公司严重缺乏流动资金的现状，且不能从实质上解决其资产负债率极高、融资能力不足的问题。因而，从华垦公司的角度看，通过清欠解决流动资金严重短缺问题，从而恢复和增强持续经营能力，是最优的选择。

　　基于上述分析，我们建议，若拟抵债资产为优质资产，中农资源可以要求中垦集团将该项资产变现后以变现所得现金偿还债务。

　　特此公告

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2006年7月21日

　　证券代码：600313　　　　　　　证券简称：ST中农　　　　　　　　　　　　　　　编号：临2006－023

　　中垦农业资源开发股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告