长春百货大楼集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董 事 会 声 明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、截至本改革说明书签署日，已有15家公司非流通股股东同意参加公司股权分置改革。其中提出股权分置改革动议的5家，其合计持有公司股份6,667.25万股，占公司总股本的36.48％，占全体非流通股总数的68.86％，超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　3、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　4、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司财务报告应当经过会计师事务所的审计。公司截止2005年12月31日的财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并于2006年3月29日公告。中磊会计师事务所有限责任公司对公司截至2006年6月30日的资本公积进行了审计，并出具了专项审计报告。公司截至2006年6月30日资本公积－股本溢价余额为10,764.47万元，可用于以资本公积转增股本时使用。保荐机构和律师认为本次资本公积专项审计合法有效。

　　5、若本改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以现有流通股本85,914,832股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得4.589股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.000股。相当于向全体股东每10股转增2.1575股。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本方案中不存在追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、规则和规章规定，公司控股股东上海合涌源企业发展有限公司和上海合涌源投资有限公司同时承诺：

　　1、其持有的公司原非流通股股份在股权分置改革方案实施日后36个月内不上市交易；

　　2、对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东，本公司承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。

　　对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中未获得的对价转增股份时，本公司承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月11日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月21日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月17日－8月21日每个交易日的9:30-11:30、13:00-15:00

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年7月24日起停牌，最晚于2006年8月2日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年8月1日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年8月1日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　电话：0431-8965414

　　传真：0431-8920704

　　公司国际互联网网址：http://www.changbai.com.cn

　　公司电子信箱：office@changbai.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等文件的精神，合并持有公司2/3以上非流通股份的非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。公司董事会根据非流通股股东的委托，按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案：

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　公司以现有流通股本85,914,832股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得4.589股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.000股。相当于向全体股东每10股转增2.1575股。

　　截至2006年6月30日，公司可用于转增股本的资本公积金为10,764.47万元，满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的转增股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。零碎部分按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关办法处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　本方案无追加对价的安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：控股股东承诺：其所持公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施日后36个月内不上市交易。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　7、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本改革说明书签署日，已有15家非流通股股东同意参加公司股权分置改革，其合并持有公司非流通股份7,180.65万股，占总股本的39.29％，占全体非流通股总数的74.16％，超过公司非流通股总数的2/3。尚有108家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有公司非流通股2,684.72万股，占非流通股总数的25.84%。

　　对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东，控股股东承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。

　　对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中未获得的对价转增股份时，由控股股东按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。

　　公司本次股改保荐机构认为：上述以资本公积向流通股股东定向转增股本的股改方式合法有效，对价安排是合理的、可行的，涉及的程序和内容符合相关法律法规及中国证监会的规定，对明确表示不同意和未明确表示同意的执行本次股改对价安排的非流通股股东股份予以收购的收购价格公允合理，方法合法可行。公司本次股改的律师北京市天银律师事务所认为：上述以资本公积向流通股股东定向转增股本的股改方式合法有效，方法合法可行，长百集团本次股改方案中对明确表示不同意和未明确表示同意执行本次股改对价安排的非流通股股东所作出的安排未违反法律、法规之禁止性规定，具有可操作性。

　　8、其他说明

　　（1）根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。公司截止2005年12月31日的财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并于2006年3月29日公告。中磊会计师事务所有限责任公司对公司截至2006年6月30日的资本公积进行了审计，并出具了专项审计报告。公司截至2006年6月30日资本公积－股本溢价余额为10,764.47万元，可用于以资本公积转增股本时使用。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了平安证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，平安证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、基本认识

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通股的流通权价值。

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，流通权的价值将归于零。但是股权结构的变化并不影响公司总价值的变化，即对价安排前后公司总市值不变，同时，股权分置改革不能使股东权益尤其是流通股东权益减少。

　　2、对价标准的计算原则

　　对价标准的测算思路为：股权分置改革前，流通股东一般用市价来衡量其所持股份的价值，非流通股东一般基于每股净资产衡量其所持股份的价值；改革后，所有股东均以全流通后市价来衡量所持股份价值。因此，以流通股股东和非流通股股东在股权分置改革前的持股价值调整改革后分别持有的股份数量和持股比例。即

　　实施前非流通股数量×非流通股单位价值＋实施前流通股数量×实施前流通股价＝改革后股票理论价格×总股数

　　流通权价值＝（实施前流通股价－改革后股票理论价格）×实施前流通股数量

　　对价股数＝流通权价值／改革后股票理论价格

　　对价比例＝对价股数／实施前流通股数量

　　3、不同类别股东价值的确定

　　非流通股价值：以2003年9月控股股东受让股权的成本2.09元/股计算，该价格为2005年12月31日每股净资产1.89元/股溢价约10%；

　　流通股价值：截止2006年7月20日前240个交易日的均价3.06元。

　　4、对价总额和对价比例的计算

　　基于上述计算,非流通股股东本次股权分置改革需要向流通股股东执行的对价安排股份总数为1,718.30万股，即每10股流通股获送2.0股。

　　5、送股与转增股本的对应关系

　　在维持对价安排后流通股股东的持股比例不变的情况下，送股与转增股本之间存在着对应关系，流通股每10股获送2.000股相当于在转增股本的情况下其每10股获得4.589股的转增股份。相当于向全体股东每10股转增2.1575股股份。

　　基于上述考虑，本次股权分置改革的对价安排为：公司以现有流通股本85,914,832股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得4.589股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.000股。

　　6、保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排，高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、承诺事项

　　为了进一步保护流通股股东的权益，积极稳妥推进公司股权分置改革工作，依据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。

　　公司控股股东承诺：

　　（1）其持有的公司原非流通股股份在股权分置改革方案实施日后36个月内不上市交易；

　　（2）对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东，本公司承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。

　　对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中未获得的对价转增股份时，本公司承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。

　　2、承诺事项的履约担保安排

　　上述承诺事项与交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应。

　　3、承诺事项的违约责任

　　如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，或将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，承诺人授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将出售股份所得的收益划归长百集团账户，由全体股东享有。

　　4、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让承诺人所持有的原长百集团非流通股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东中提出股权分置改革动议的5家，其合计持有公司股份6.667.25万股，占公司总股本的36.48％，占全体非流通股总数的68.86％，超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。具体持股情况如下表所示：

　　其中，控股股东持有公司股份5,300万股已被质押，除此之外，其他非流通股股东持有的股份均不存在权属争议、质押或冻结的情形。公司本次股权分置改革的保荐机构及律师认为：鉴于长百集团本次股改方案之对价安排形式为以资本公积金转增股本，控股股东持有公司股份之质押情形并不影响长百集团本次股改对价安排的执行，因而不构成本次股改的法律障碍。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，在股权分置改革中可能存在以下风险因素：

　　（一）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案须经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　本方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（二）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于长百集团的持续发展，但方案的实施并不能立即给长百集团的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据长百集团披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　（三）部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险

　　截至本改革说明书签署日，已有15家非流通股股东同意参加公司股权分置改革，其合并持有公司非流通股份7,180.65万股，占总股本的39.29％，占全体非流通股总数的74.16％，超过公司非流通股总数的2/3。尚有108家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有公司非流通股2,684.72万股，占非流通股总数的25.84%。

　　公司董事会将尽最大努力争取在临时股东大会暨相关股东会议召开日前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的相关文件。

　　对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东，控股股东承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。

　　对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份时，由控股股东按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　本次股权分置改革，公司聘请了平安证券担任保荐机构；聘请了北京市天银律师事务所担任律师。截至董事会公告本改革说明书公告前两日及前6个月内，平安证券与北京市天银律师事务所均不持有公司股票，也均未买卖过公司股票。

　　（二）保荐意见结论

　　本方案的保荐机构平安证券出具保荐意见，认为：

　　1、 本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　2、 本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、 本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；

　　4、 本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力

　　5、 本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　6、 本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　据此，保荐机构同意推荐长百集团为股权分置改革单位，进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　本公司律师北京市天银律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，认为：本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；股份公司国有股股东实施股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门批准；本次股权分置改革方案尚需股份公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　长春百货大楼集团股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十一日

　　长春百货大楼集团股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长百集团”）董事会作为征集人向公司流通股股东征集2006年8月21日召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称本次股东会议）投票权（以下简称“本次征集投票权”），审议《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》（以下简称“股权分置改革方案”）。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、公司董事会作为征集人，仅对本次股东会议审议的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》向公司流通股股东征集投票权而制作本征集函。

　　2、征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。

　　4、本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5、本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况：

　　公司法定中文名称：长春百货大楼集团股份有限公司

　　公司英文名称：ChangChun Department JiTuan Store Company Limited

　　公司英文名称缩写：CCD

　　股票代码：600856

　　设立日期：1988年7月19日

　　注册资本：18,273.7712万元

　　公司法定代表人：林大湑

　　公司董事会秘书：孙永成

　　公司注册地址：长春市人民大街1881号

　　公司办公地址：长春市人民大街1881号

　　邮政编码：130061

　　电话／传真：0431-8965414／0431-8920704

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　公司国际互联网网址：http://www.changbai.com.cn

　　公司电子信箱：office@changbai.com.cn

　　（三）本征集函签署日期

　　2006 年7月21日

　　三、本次股东会议的基本情况

　　公司非流通股委托公司董事会制定了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，公司定于2006 年8月21日召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。本次股东会议的基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间为：2006 年8月21日下午14：00

　　网络投票时间为：2006 年8月17日—8月21日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2006年8月17日—8月21日的股票交易时间。

　　（二）现场会议召开地点

　　长春市人民大街1881号长春百货大楼十一楼中会议室

　　（三）会议方式

　　本次股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票（以下简称征集投票）相结合的方式。本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如《股权分置改革方案》获本次股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次股东会议投票表决或虽参与本次股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　（六）董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集本次股东会议投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　（七）表决权

　　公司流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票，不能重复投票。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）催告通知

　　本次股东会议召开前，公司将发布两次召开本次股东会议的催告通知，催告时间分别为2006年8月10日、8月17日。

　　（九）会议出席对象

　　1、本次股东会议的股权登记日为2006年8月11日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东会议。

　　2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年7月24日起停牌，最晚于2006年8月2日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年8月1日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年8月1日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　（十一）现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡、持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：长春百货大楼集团股份有限公司证券部

　　地址：长春市人民大街1881号

　　邮编：130061

　　3、登记时间：2006年8月14日—8月18日（周六、周日除外）的上午8：00至11：00，下午14：00至17：00及8月21日上午8：00至11：00。

　　（十二）注意事项：

　　1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、联系电话：0431-8965414

　　3、传真：0431-8920704

　　4、本次股东会议联系人：孙永成

　　四、征集人对征集事项的投票建议及理由

　　征集人建议对本次股东会议审议的股权分置改革方案投赞成票。

　　征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及长春百货大楼集团股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　五、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年8月11日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006 年8月14日至8月18日中法定工作日的每日上午8:00 至11:00,下午14:00至17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐号卡复印件、2006年8月11日收市后持股清单(加盖托管营业部盖章的原件)、授权委托书原件。

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：长春市人民大街1881号长春百货大楼集团股份有限公司证券部

　　收件人：孙永成

　　邮政编码：130061

　　联系电话：0431-8965414

　　传真：0431-8920704

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次股东会议的投票权。

　　5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市天银律师事务所律师（以下简称见证律师）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1）已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3）股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次相关股东会议，但对征集事项无投票权。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　长春百货大楼集团股份有限公司董事会

　　2006年7月21日

　　附件：股东授权委托书（复印有效）

　　对长春百货大楼集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议

　　投票权征集人的授权委托书

　　本人【         】/本公司【         】作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《长春百货大楼集团股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按《董事会投票委托征集函》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议,但除非本征集投票的授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托长春百货大楼集团股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人出席长春百货大楼集团股份有限公司于2006年8月21日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议,并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　本授权委托的有效期：自签署日至股东大会结束

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　个人股东填写委托人身份证号：

　　个人股东签字：

　　联系电话：

　　联系传真：

　　联系地址：

　　邮政编码：

　　法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

　　法定代表人签字：

　　联系人：

　　联系电话：

　　联系传真：

　　联系地址：

　　邮政编码：

　　签署日期：     年     月     日

　　股票简称：长百集团 股票代码：600856 编号：临2006-011

　　长春百货大楼集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开的基本情况

　　接长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司、长春净月潭旅游经济开发区管理委员会和长春市东方工贸有限责任公司的提议和书面委托，公司董事会制定了公司股权分置改革说明书，并负责召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关会议（以下简称“本次股东会议”）对公司股权分置改革方案进行审议。

　　1、本次股东会议的召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月21日下午14:00

　　网络投票时间为：2006年8月17日—8月21日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年8月17日—8月21日每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

　　2、股权登记日：2006年8月11日

　　3、现场会议召开地点：长春市人民大街1881号长春百货大楼十一楼中会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票（以下称征集投票）相结合的方式。本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、催告通知：本次股东会议召开前，公司将发布两次召开本次股东会议的催告通知，时间分别为2006年8月10日及8月17日。

　　8、会议出席对象

　　（1）本次股东会议的股权登记日为2006年8月11日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东会议。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请相关证券自2006年7月24日起停牌，最晚于2006年8月2日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年8月1日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年8月1日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　二、本次股东会议审议事项

　　本次股东会议审议的事项为《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。根据有关规定，本次股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对上述审议事项进行投票表决。

　　流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分及附件2内容。流通股股东征集投票权的具体程序见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》上的《长春百货大楼集团股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，本次股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《管理办法》的规定，本次股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。

　　根据《管理办法》的规定，股权分置改革相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。因此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次股东会议审议事项暨《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见《董事会投票委托征集函》。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票，不能重复投票。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获本次股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次股东会议投票表决或虽参与本次股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　四、本次股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡、持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：长春百货大楼集团股份有限公司证券部

　　地址：长春市人民大街1881号

　　邮编：130061

　　3、登记时间：2006年8月14日—8月18日（周六、周日除外）的上午8：00至11：00，下午14：00至17：00及8月21日上午8：00至11：00。

　　4、其他注意事项：

　　（1）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（2）联系电话：0431-8965414

　　（3）传真：0431-8920704

　　（4）本次股东会议联系人：孙永成

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，公司将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件2。

　　六、董事会征集投票权方案

　　公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次股东会议审议《长春百货大楼集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年8月11日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006 年8月14日至8月18日中法定工作日的每日上午8:00 至11:00,下午14:00至17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：详见公司本日刊登于《上海证券报》及公司信息披露网站上交所网站（www.sse.com.cn）上的《长春百货大楼集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、公司董事会设置热线电话、传真、电子信箱，专门征集流通股东对于股权分置改革意见，具体联系方式如下：

　　热线电话：0431-8965414

　　传    真：0431-8920704

　　电子信箱：office@changbai.com.cn

　　联系人：孙永成

　　2、拟召开投资者座谈会、举行媒体说明会，具体安排将另行发布公告通知。

　　3、走访投资者、发放征求意见函

　　公司计划在股权分置改革方案公告后走访投资者，发放征求意见函，以促进非流通股东与投资者对方案的沟通。

　　八、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　长春百货大楼集团股份有限公司董事会

　　2006年7月21日

　　附件1：

　　授权委托书（复印有效）

　　兹委托         先生/女士代表我单位（本人）出席审议长春百货大楼集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议议案，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：                             身份证号码：

　　委托人持股数量：                        委托人股东账户：

　　委托事项：

　　对本次股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

　　如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人签字：

　　受托人签字：

　　委托日期：

　　附件2：

　　长春百货大楼集团股份有限公司

　　流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票。

　　采用交易系统投票的程序：

　　（1） 本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月17日—8月21日每个交易日的9：30—11：30 和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　（2） 上市投资者投票代码：738856。投票简称为长百投票。

　　（4） 股东投票的具体程序为：

　　a． 买卖方向为买入投票

　　b． 在“委托价格”项下1元代表本次股东会议将要审议的议案暨《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，以1元的价格予以申报。例示如下：

　　c．在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　d．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　通过交易所系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准

　　对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　长春百货大楼集团股份有限公司于2006年7月11日以传真、电子邮件及电话通知的方式通知召开第五届董事会第五次会议，会议于2006年7月21日在公司本部十一楼中会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长林大湑先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以举手表决的方式全票通过形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，决定将该议案提交公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议。

　　为推进公司的股权分置改革，由上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司、长春净月潭旅游经济开发区管理委员会和长春市东方工贸有限责任公司等五家非流通股股东提议，并经董事会审议后，提出上述议案，即以现有流通股本85,914,832股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得4.589股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.000股。

　　由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的，因此上述议案作为同一事项，须同时经参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会并表决的股东所持表决权的三分之二以上且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　2、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。

　　本公司决定于2006年8月21日下午14:00在公司十一楼中会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采取现场投票、董事会征集投票权与网络投票相结合的方式进行表决。会议审议事项为《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

　　3、审议通过《关于董事会征集2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案》。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集于2006年8月21日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票委托。

　　长春百货大楼集团股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十一日

　　股票简称：长百集团 股票代码：600856 编号：临2006-010

　　长春百货大楼集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告