股票代码：600208     股票简称：G 中宝 公告编号：临2006-20

　　中宝科控投资股份有限公司

　　关于股权转让的提示性公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2006年7月20日,本公司接到了股东浙江恒兴力控股集团有限公司(以下简称“恒兴力”)和股东浙江新湖集团股份有限公司(以下简称“新湖集团”)的通知,恒兴力的股东高存班先生、 林海慧先生分别将其所持有的恒兴力60%及40%股权以人民币148,800,000元及99,200,000元的的价款转让给新湖集团。该收购事宜须经中国证监会审核无异议后方可履行。

　　新湖集团目前直接持有本公司32,384,430股股份，占总股本的10.35％，股权性质为有限售条件的流通股，是本公司的第二大股东。

　　恒兴力目前持有本公司46,800,000股有限售条件的流通股，占总股本的14.96%。

　　此次收购完成后，恒兴力将成为新湖集团的全资子公司。新湖集团直接、间接合计持有本公司79,184,430股股份，占总股本的25.32％，成为本公司实际控制人。

　　新湖集团承诺：本次收购完成后，恒兴力将继续履行在本公司股权分置改革中所做出的所有承诺。

　　本公司将密切关注股权转让的进展情况,保持与转让双方的沟通,按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　中宝科控投资股份有限公司

　　2006年7月21日

　　股票代码：600208     股票简称：G 中宝 公告编号：临2006-21

　　中宝科控投资股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中宝科控投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2006 年7月18日以传真方式向各位董事发出关于召开公司第五届董事会第二十次会议的通知。2006年7月21日，公司第五届董事会第二十次会议在杭州召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及部分高管人员列席了本次会议。会议由董事长吴建元先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　一、经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司已于2006年2月顺利实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史遗留问题。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司已符合非公开发行境内人民币普通股（A股)的条件。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票收购资产的预案》

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　鉴于该议案涉及本公司与股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）之间构成的关联交易，而且浙江恒兴力控股集团有限公司（以下简称“恒兴力”）股东高存班先生和林海慧先生已与新湖集团签订《股权转让合同》，各自将其所持有的恒兴力股份转让给新湖集团，恒兴力成为新湖集团的全资子公司。因此本次董事会会议在审议该议案时关联董事吴建元先生、邹丽华女士、林兴先生和高存班先生按规定回避了表决。该议案由其他三名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　本次发行股份将用于收购新湖集团拥有的在全国的主要房地产子公司。具体购买资产的定价将按照国家法律法规的要求，在具有证券从业资格资产评估机构评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分考虑中小股东利益的原则确定，但本次资产定价将不超过人民币40亿元。

　　本公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案，并发布召开股东大会的通知。

　　1、本次非公开发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1元。

　　2、本次非公开发行股票数量

　　本次非公开发行股票数量不超过130000万股。

　　3、本次非公开发行股票对象

　　本次非公开发行股票的对象为新湖集团。

　　4、本次非公开发行股票方式

　　本次股票发行全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

　　5、本次非公开发行股票锁定期限

　　特定对象新湖集团所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　6、本次非公开发行股票上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　7、本次非公开发行股票价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票的均价。

　　8、本次非公开发行股票决议的有效期限

　　公司董事会提请公司股东大会同意公司本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议批准之日起1年内有效。

　　公司独立董事对公司非公开发行股票收购资产事项及构成的关联交易进行了事前论证，同意本公司拟向特定对象新湖集团以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）用于收购新湖集团持有的在全国的主要房地产子公司，具体的交易定价待相关审计评估完成后确定。 房地产子公司具体如下：

　　注：如在本次非公开发行前，新湖集团已完成对杭州新湖美丽洲置业有限公司80%的股权信托、九江新湖远洲置业有限公司51%的股权信托的回购或有适当的安排，则新湖集团将以上股权用于认购本公司向其非公开发行的股份；反之，则新湖集团承诺在以上股权信托到期并回购后，将其注入本公司。

　　根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，预计本次重大资产购买的总额将超过公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，属于重大资产购买行为；根据《上市公司收购管理办法》的规定，本公司向新湖集团发行新股后，新湖集团持有本公司的股权比例变化已符合触发要约收购条件；故本次重大资产购买尚需经公司股东大会批准，中国证监会审核无异议并豁免新湖集团全面要约收购义务后，方可实施。

　　（三）审议通过了《本次非公开发行股票完成后公司的利润分配预案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司全体股东共享公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润。

　　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　根据本次非公开发行股票的工作安排，为高效、有序地实施本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。具体授权为：

　　1、根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，签署本次非公开发行股票收购资产过程中的相关重大合同，并确定发行股份和购买资产的时间；

　　2、聘请保荐机构、财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，办理公司本次非公开发行股票的申报、审计、评估等事宜；

　　3、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；

　　4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间事宜；

　　5、办理与本次非公开发行股票相关的其它事宜，并协助办理要约收购豁免事宜；

　　6、如中国证监会对证券发行政策有新的规定，授权董事会根据中国证监会新的政策规定，对本次非公开发行股票方案作相应的调整；

　　7、本次授权自股东大会审议批准之日起1年内有效。

　　（五）审议通过了《提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　鉴于本次向特定对象发行股份购买资产后,公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项将发生变更,现拟提请股东大会授权董事会在公司完成上述事项后,根据届时公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项的实际情况相应修改公司章程,并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。

　　以上五项议案将提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的时间将另行通知。审议时，关联股东新湖集团及恒兴力将对（二）、（三）项议案回避表决。

　　以上（二）、（五）项议案须经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过。

　　二、本次非公开发行股票收购资产对公司的影响

　　本次非公开发行股票收购资产如能顺利实施，将使公司资产质量明显提高，经营实力进一步增强。本次收购资产基于丰厚的土地储备和持续的开发能力，在全国十几个城市开发的房屋面积近1000万平方米，构成显著的土地储备优势、品牌优势和经营优势。

　　本次收购完成后，将使公司未来房地产业务发展获得稳定的项目资源支持，经营业绩将得到明显提升。预计本次置入的房地产业务2006年能产生2亿元以上的净利润，2007年产生4亿元以上的净利润（具体数据以审计值为准）。本次非公开发行股票收购资产将有利于公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司及全体股东的利益。

　　特此公告！

　　中宝科控投资股份有限公司

　　2006年7月21日

　　中宝科控投资股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：中宝科控投资股份有限公司

　　上市地点：     上海证券交易所

　　股票简称：    G中宝

　　股票代码： 600208

　　收购人名称： 浙江新湖集团股份有限公司

　　收购人住所： 杭州市体育场路田家桥2号

　　通讯地址： 杭州市体育场路田家桥2号

　　联系电话： 0571-85173491

　　联系人： 李晨

　　报告书签署日期：二零零六年七月二十一日

　　收购人声明

　　一、本报告书系浙江新湖集团股份有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中宝科控投资股份有限公司股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制中宝科控投资股份有限公司的股份。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核收购报告书无异议。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：浙江新湖集团股份有限公司

　　注册地：杭州市体育场路田家桥2号

　　注册资本：人民币29790万元

　　企业法人营业执照注册号：3300001000072

　　企业代码：14292841-0

　　企业类型：股份有限公司

　　经济性质：民营

　　主要经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发,海水养殖及海产品的深加工,五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售,信息咨询服务

　　经营期限：不约定期限

　　税务登记证号码：国税330165142928410，地税330000142928410

　　公司主要股东：新湖控股有限公司

　　联系地址：杭州市体育场路田家桥2号

　　邮政编码：310003

　　联系电话：0571-85171516

　　传　　真：0571-85172977

　　浙江新湖集团股份有限公司成立于1994年，是一家规范的股份有限公司，注册资本2.979亿元人民币，企业信用等级连续10年被评为AAA级。主营业务为房地产开发经营、贸易、投资等。

　　房地产是新湖集团的主业。在浙江、上海、江苏、江西、安徽、山东、辽宁等全国十几个城市开发房地产超过1000万平方米，新湖集团本着“建房产、建环境、建文化、建精神”的开发思路，精心打造高性价比的经典楼盘，近年来，不仅各地楼盘纷纷获奖，新湖集团也取得了“全国公认的浙江房地产著名企业”、“中国百佳著名地产品牌企业”、“中国房地产品牌企业”等多种荣誉，塑造了“新湖房产”品牌。

　　在不断发展壮大的过程中，新湖逐渐形成了自身鲜明的特色和优势。一是机制优势，公司严格按现代企业制度规范进行运作，明确产权关系，建立了较完善的约束和激励机制。二是资本优势，公司不仅拥有较雄厚的资金，而且拥有资本运作的能力。三是人才优势，机制与资本优势使公司从党政机关、企业界、大专院校、科研机构等单位吸引了大量专业人才，优秀的人力资源队伍支撑着公司高速健康地发展。四是规模优势，公司投资规模大、范围广、组合合理，在经营发展中有很大的调节和回旋空间。五是运作优势，经过多年的实践，公司在房地产开发、基础设施建设、市场营销和投资融资等方面都积累了比较丰富的经验。凭借这些特色与优势，新湖集团牢牢把握市场机遇，并逐步在管理理念和方法上与国际接轨，力争发展成最具实力和活力的浙江优秀民营企业代表之一。

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　本公司的控股股东为新湖控股有限公司，其是一家大型民营综合性企业，公司注册资本6.6亿元人民币，法定代表人为黄伟。投资涉及上市公司、房地产、金融、贸易、港口、医药、纺织、珠宝、旅游等领域。

　　本公司的实际控制人为自然人黄伟。身份证号码为330106195909300033，曾任浙江新湖集团股份有限公司董事长；2000年10月出资成立新湖控股有限公司，任法定代表人、董事长。

　　收购完成前，本公司产权及控制关系如下图所示：

　　三、收购人合法合规经营情况

　　在最近五年内，本公司未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　四、收购人董事、监事和高级管理人员

　　上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　本公司目前除持有、控制G中宝10.35％股权外，还通过直接和间接方式持有新湖集团创业投资股份有限公司29％的股权，其简要情况如下：

　　新湖集团创业投资股份有限公司（股票代码：600840）原系经绍兴市人民政府办公室[1986]绍市办172号文批准，在原绍兴百货大楼的基础上改组设立的股份有限公司。公司股票于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易。后经历次股权变更，更名为新湖集团创业投资股份有限公司。目前主要从事实业投资和房地产开发与经营。

　　截至2006年6月30日，新湖集团创业投资股份有限公司总股本为139,751,403股。本公司直接持有9,982,500股，占总股本的7.14％；并通过本公司持股99％的宁波嘉源实业发展有限公司持有30,550,854股，占总股本的21.86％。本公司是新湖集团创业投资股份有限公司的实际控制人。

　　第二节     收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制G中宝的情况

　　截至本报告书签署之日，本公司直接持有G中宝32,384,430股股份，占总股本的10.35％，股权性质为有限售条件的流通股，是G中宝的第二大股东。

　　恒兴力目前持有G中宝46,800,000股有限售条件的流通股，占总股本的14.96%，本公司此次拟收购恒兴力100%的股权，恒兴力从而成为本公司的全资子公司。

　　本次收购完成后，本公司直接、间接合计持有G中宝79,184,430股股份，占总股本的25.32％，成为G中宝实际控制人。

　　本次收购完成后，对于G中宝其他股份表决权的行使不产生任何影响。

　　二、本次协议收购的有关情况

　　1、《股权转让合同》的主要内容

　　（1）协议当事人

　　甲方—收购方：浙江新湖集团股份有限公司

　　乙方—出让方：高存班

　　丙方—出让方：林海慧

　　标的公司：浙江恒兴力控股集团有限公司

　　（2）转让股份的数量、比例及性质：

　　甲方此次拟通过协议转让的方式向乙方及丙方分别收购其所持有的恒兴力60%及40%的股权。

　　（3）转让价款及支付

　　经三方协商同意，乙方、丙方按每股1.00元价格将其持有的恒兴力60%及40%股权以148,800,000元及99,200,000元的的价款转让给甲方。

　　甲方应于本合同签订之日起十五日内将全部价款一次性汇入乙方及丙方指定的账户。

　　（4）协议签订时间

　　2006年7月20日

　　（5）生效时间及条件

　　本合同一经签署，即具有法律效力，但需在收购报告书等法律文件经中国证券监督管理委员会审核无异议后，方可履行。

　　（6）有关收益和亏损的归属

　　自甲方支付完毕全部股份转让款之日起至变更登记手续完成期间，乙方及丙方本次转让的股份对应的收益和亏损由甲方享有和承担。

　　2、特殊条件、补充协议及其他安排

　　本次协议转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议，股权转让双方没有就股权行使作其他安排。

　　3. 政府审批

　　本次收购尚需中国证监会审核收购报告书无异议。

　　三、本次协议收购的其他情况

　　1、截至本收购报告书签署之日，恒兴力所持有的G中宝46,800,000股股份已被全部质押。

　　2、本次收购完成后，本公司承诺：恒兴力将继续履行在G中宝股权分置改革中所做出的所有承诺。

　　第三节     收购方声明

　　浙江新湖集团股份有限公司及其法定代表人声明：

　　本人以及本人所代表的浙江新湖集团股份有限公司，承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　浙江新湖集团股份有限公司

　　法定代表人：邹丽华

　　二○○六年七月二十日

　　中宝科控投资股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：中宝科控投资股份有限公司

　　上市公司股票简称： G中宝

　　股票代码：600208

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：高存班 林海慧

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2006年7月21日

　　特别提示

　　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制方、关联人、一致行动人所持有、控制的中宝科控投资股份有限公司股份；

　　四、本次股份变动系以协议转让非上市公司股权方式进行，转让合同由双方签署并加盖公章后成立；

　　五、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中宝科控投资股份有限公司的股份。

　　释义

　　本持股变动报告书中，除非文意务有说明，下列简称有如下特定所指：

　　第一节     信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：高存班、林海慧

　　姓 名     国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权        职务

　　高存班    中国         杭州                 无                恒兴力股东，持股60%

　　林海慧    中国         杭州                 无                恒兴力股东，持股40%

　　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

　　高存班先生、林海慧先生均不持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二节     信息披露义务人持股变动情况

　　一、出让方持有、控制上市公司情况

　　本次股份变动前，高存班先生持有恒兴力60%股权，林海慧先生持有恒兴力40%股权。恒兴力持有G中宝有限售条件的流通股4860万股，占G中宝股份总数的的14.96%，为G中宝的第一大股东。

　　本次股份变动后，高存班、林海慧的所持有的恒兴力的股份分别全部转让给新湖集团，恒兴力成为新湖集团的全资子公司，高存班、林海慧不再间接持有G中宝的股份。

　　二、本次协议收购的有关情况

　　1、《股权转让合同》的主要内容

　　（1）协议当事人

　　甲方—收购方：浙江新湖集团股份有限公司

　　乙方—出让方：高存班

　　丙方—出让方：林海慧

　　标的公司：浙江恒兴力控股集团有限公司

　　（2）转让股份的数量、比例及性质：

　　甲方此次拟通过协议转让的方式向乙方及丙方分别收购其所持有的恒兴力60%及40%的股权。

　　（3）转让价款及支付

　　经三方协商同意，乙方、丙方按每股1.00元价格将其持有的恒兴力60%及40%股权以148,800,000元及99,200,000元的的价款转让给甲方。

　　甲方应于本合同签订之日起十五日内将全部价款一次性汇入乙方及丙方指定的账户。

　　（4）协议签订时间

　　2006年7月20日

　　（5）生效时间及条件

　　本合同一经签署，即具有法律效力，但需在收购报告书等法律文件经中国证券监督管理委员会审核无异议后，方可履行。

　　（6）有关收益和亏损的归属

　　自甲方支付完毕全部股份转让款之日起至变更登记手续完成期间，乙方及丙方本次转让的股份对应的收益和亏损由甲方享有和承担。

　　2、特殊条件、补充协议及其他安排

　　本次协议转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议，股权转让双方没有就股权行使作其他安排。

　　3. 政府审批

　　本次收购尚需中国证监会审核收购报告书无异议。

　　三、本次协议收购的其他情况

　　1、截至本收购报告书签署之日，恒兴力所持有的G中宝46,800,000股股份已被全部质押。

　　2、本次收购完成后，新湖集团承诺：恒兴力将继续履行在G中宝股权分置改革中所做出的所有承诺。

　　第三节    前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交报告之日前六个月内无买卖上市公司挂牌交易股份行为。

　　第四节    其他重大事项

　　信息披露义务人无其它应当披露而未披露的其它信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对持股变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

　　信息披露义务人：高存班 林海慧

　　签署日期：2006年7月20日