上海丰华（集团）股份有限公司 2006年中期报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司中期财务报告已经 上海立信长江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人李杰，主管会计工作负责人李行军及会计机构负责人（会计主管人员）李行军声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2.2.2 非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用□不适用
§5 管理层讨论与分析
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:万元 币种:人民币
5.2 主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务
□适用√不适用
5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
√适用□不适用
5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
√适用□不适用
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用□不适用
5.8 募集资金使用情况
5.8.1 募集资金运用
□适用√不适用
5.8.2 变更项目情况
□适用√不适用
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用√不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用√不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用√不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
6.1.2 出售或置出资产
□适用√不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
√适用□不适用
红狮涂料国际有限公司（以下简称“红狮国际”）是公司控股子公司北京红狮涂料产业的核心企业，也是北京红狮参股的杜邦汽车涂料、杜尔卷材涂料等专业涂料公司的生产基地，它集中了北京红狮的核心人员和技术装备，在涂料行业具有不可忽视的竞争力和影响力。红狮国际在完成搬迁改造后，通过产品结构的调整、市场营销能力的积聚和提高，尤其大幅降低人员和运营成本后，其盈利能力将获进一步提高。本次收购将有助于进一步理顺红狮国际的法人治理、完善和强化其运营管理，形成有效的激励约束机制，进一步提升北京红狮的核心竞争力。 因该部分股权尚未完成过户法律手续，会计师未确认该项收购对本期财务状况和经营成果的影响。
6.2 担保事项
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.3 重大关联交易
6.3.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
6.3.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、公司与冠生园借款担保纠纷案的进展情况
2001年12月-2002年1月，公司分别与上海四家银行签订借款协议，共计取得银行借款11,150万元，由冠生园公司提供了保证担保。2002年2月，冠生园与汉骐集团签订《反担保合同》，约定由汉骐集团为上述四笔银行借款提供反担保，并明确当公司到期不能清偿银行借款时，汉骐集团必须在30日内将冠生园为公司承担保证的金额汇入冠生园公司账户。
由于公司资金困难，不能按约定偿还到期的银行借款，银行要求冠生园承担担保的还款责任，冠生园在尚未履行担保义务、未向银行还款之前，根据反担保协议要求汉骐集团履行反担保责任，但汉骐集团拒绝履行，冠生园遂于2002年5月向上海市第二中级人民法院（以下简称“上海市二中院”）起诉汉骐集团，上海市二中院以（2002）沪二中民三（商）初字第147号、148号、149号、150号四份民事调解书，判决汉骐集团应向冠生园支付保证金及诉讼费112,660,242元。
2003年4月，冠生园在替公司偿还第一笔到期的2,000万元银行借款后，起诉公司，要求偿还2,000万元。2003年6月18日，上海市第一中级人民法院（以下简称“上海市一中院”）以（2003）沪一中民三（商）初字90号《民事判决书》，判定公司向冠生园偿付2,036万元，并冻结了公司东方路3601号全部房地产、一分公司的全部股权以及公司所持北京红狮10％的股权。
2004年3月，法院对汉骐集团持有的公司3,100万股国有法人股进行了司法拍卖，所得价款5,166.50万元偿付给冠生园，偿还后汉骐集团尚欠冠生园6,099.52万元。
冠生园曾于2004年6月30日致函公司说明：冠生园因履行担保责任而尚未收到的款项余额为63,980,002.68元，并重申其除继续享有向公司及汉骐集团就上述余额追索的权利外，同时还享有按法律规定追索上述款项冠生园向银行归还之日起所对应的按企业活期存款利率计算的利息收入的权利。截止期末公司已按上述利率计算预提应付冠生园利息1,869,360.56元。
2005年7月4日，济南中院出具济中法执字第295号通知书，对由于汉骐集团被判应向冠生园偿债后，起诉公司进行债务追偿，并申请执行11,388.21万元和公司因汉骐集团长期欠款申请执行12,200.49万元两案，执行结果为：上列当事人相互债务抵销后，对汉骐集团申请执行公司债务追偿一案作结案处理；对汉骐集团尚欠公司8,122,741.77元，由济南中院继续执行。
依据上述司法执行结果，并经征询律师意见，公司认为基于上述担保反担保所形成的诉讼债务，经法院执行了司法冲抵，公司已经实质履行了偿债责任，以债权抵偿了应承担的债务。对此，公司2005年中期报告中进行了会计处理，将对汉骐的债权和对冠生园的债务予以冲抵，并由此转回坏账准备和预提利息，增加2005年中期利润6,855.72万元。
公司于2005年7月针对冠生园对公司的2,036万元诉讼案向上海市一中院提出再审申请（2006年1月再审申请被驳回）。同时，公司向上海市二中院递交了《执行异议申请书》和《撤销执行担保的裁定》，请求上海市二中院终止执行并解除对公司财产的全部查封和冻结，要求撤回公司为汉骐集团对冠生园的欠款提供的执行担保，上海市二中院均未予采纳。2005年12月20日，上海市二中院以（2005）沪二中执字第1144号通知公司：上海市高级人民法院以（2004）沪高执指字第3号民事裁定将上述上海市一中院2,036万元诉讼案指定本院执行，本院现已立案受理。
鉴于上述济南中院与上海市二中院对本案的不同认定，经征询律师意见，公司认为，就冠生园对公司资产查封的现状并有可能实施强制执行的情形而言，公司负有现时偿债义务，但因未来的法院裁定结果和是否强制执行均存很大的不确定性，公司拟在2005年年报中按汉骐集团所欠冠生园余款6,099.52万元计提预计负债，但会计师事务所及有关人士坚持认为，鉴于本案尚未最终结案，应在充分披露案件信息基础上保持原债权债务关系，待案件结案后，再视情况作帐务处理，因此公司在编制2005年报时按会计师事务所意见对2005年中期关于本案的会计处理进行了冲回。
2006年6月20日,上海市二中院民事裁定书(2005)沪二中执字第1144号裁定：1、冻结、划拨被执行人本公司银行存款人民币20,572,075.61元并加倍支付迟延履行期间的债务利息和承担执行期间产生的实际支出费用；2、银行存款不足之数，查封、扣押或拍卖、变卖被执行人本公司相应价值的财产。依据该民事裁定书，本公司名下位于上海市东方路2981号，建筑面积为11,950.69平方米的房产被查封。
2006年6月上海市二中院为执行冠生园未实现的担保债权，对公司位于上海市东方路3601号的厂房土地资产（已被冻结）启动了司法拍卖程序，现已委托评估机构进行司法鉴定评估。
2006年7月4日，上海市二中院以（2003）沪二中执字第183、286、287、288号协助执行通知书，（2005）沪二中执字第1144号协助执行通知书通知北京市工商行政管理局：解除对被执行人本公司名下在北京红狮全部股权的查封冻结。
2、公司诉汉骐集团及其关联企业借款纠纷案的执行进展
济南中院在受托执行上海市一中院（2004）沪一中民三（商）字第472号民事判决公司与汉骐集团、济南润嘉投资有限公司（以下简称“济南润嘉”）借款合同纠纷一案中，由于被执行人济南润嘉未履行生效法律文书确定的义务，法院依法委托山东汇丰拍卖有限公司对被执行人济南润嘉持有的北京红狮10%的股份进行拍卖，经三次拍卖流拍，公司同意以第三次拍卖的保留价627.2万元接受该股份以此抵债。法院裁定，济南润嘉持有的北京红狮10%的股份归本公司所有，抵偿济南润嘉对本公司的债务627.2万元，对剩余债务济南润嘉应继续清偿。
北京红狮为公司的控股子公司，上述10%股份依法划归公司持有后，公司将持有北京红狮90%的股份。由于北京红狮的上述股权变更法律手续尚未办妥，本期对北京红狮股权投资收益仍按80%确认
济南中院在受托执行上海市一中院（2004）沪一中民三（商）字第472号民事判决公司与汉骐集团、济南润嘉借款合同纠纷一案中，依法裁定对第三人淄博三河东方科技发展有限公司（以下简称“三河东方”）在8300万元范围内强制执行，由于被执行人和第三人均未在指定的期限内履行生效法律文书确定的义务，也无其他可供执行的财产，法院依法委托山东汇丰拍卖有限公司拍卖三河东方持有的本公司31,775,602股国有法人股。山东汇丰拍卖有限公司于2006年4月6日进行公开拍卖，沿海地产投资（中国）有 限公司（以下简称“沿海投资”）以63,551,204元最高价竞得。法院裁定，三河东方持有本公司的国有法人股31,775,602股归买受人沿海投资所有。
2006年6月12日，济南中院通过强制执行方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司将公司原第一大股东三河东方所持本公司的31775602股股权划转到沿海投资名下。关于该项划转，上海证券交易所法律部的审核意见为“本部已告之法院，本次转让应获得商务部和证监会批准”。中国证券登记结算有限公司上海分公司的审核意见为“本公司在办理中注意到并提醒贵院，按照《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》的第十七条，扣划应当提供财政主管部门对股权性质的界定等有关文件，但本次扣划未予提供”。2006年5月15日，公司已收到法院拍卖执行款3,000万元。
3、公司与泰和泰（北京）律师事务所代理费纠纷案
关于泰和泰（北京）律师事务所诉公司律师代理费纠纷一案，北京市第二中级人民法院一审判决公司支付770万元律师代理费。公司不服，向北京市高级人民法院提出上诉。现经北京市高级人民法院主持调解并出具（2006）高民终字第357号民事调解书，双方当事人已自愿达成协议，由公司支付泰和泰（北京）律师事务所律师费90万元。上述协议，符合有关法律规定，北京市高级人民法院予以确认。
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1) 子公司北京红狮曾向北京化学工业集团有限责任公司（以下简称“北化集团”）借入款项2,985万元，借款期限1年，每年续签，因2001年北京红狮与北化集团协商债转股事宜，故从2001年6月起，借款协议未再续签，原协议继续有效。北京红狮每季度依据北化集团信寄的利息计算单计提借款利息，截止2003年12月31日，北京红狮账面共计列示借款本金2,985万元，借款利息2,162.26万元，其他欠款10万元，合计债务5,157.26万元，上述债权债务经双方确认核对一致。
2004年12月30日，北京红狮与北化集团达成协议：北京红狮偿还北化集团2,000万元人民币，全部结清双方之间的债权债务，协议签订后三日内北京红狮即付北化集团20万元，并商定余款最迟在2006年2月前予以支付。如逾期偿还，北化集团有权按原债权金额追索。2006年2月20日北京红狮致函北化集团：由于厂区拆除工程的推迟，导致土地补偿金的取得相应延迟，请求同意最迟于2006年4月底前归还上述款项，并将支付逾期利息。北化集团2006年2月21日回函同意北京红狮将所欠2,000万元人民币的支付期限由2006年2月底延长到2006年4月底，并支付逾期利息的请求。
截至2006年6月30日北京红狮已偿还500万元，尚余2,475万元（含其他欠款10万元），并按年贷款利率5.58％，对剩余本金1,500万元计提2006年3－6月的利息27.90万元计入北京红狮当期损益。
2) 2001年11月15日，北京红狮与北京嘉恒基业房地产开发有限公司签订转让协议书，协议书规定转让标的物总用地面积3.5452万平方米，其中转让面积约3.18万平方米，转让房屋面积1.0000万平方米，转让总金额为9,833万元（不含按政策返还给企业土地出让金）。北京市宣武区公证处于2002年4月3日出具（2002）京宣证字第2757号公证书确认上述协议书内容符合《中华人民共和国合同法》的规定。2002年内北京红狮已收到土地转让款2,680万元。
2003年4月23日北京红狮与北京嘉恒基业房地产开发有限公司签订补充协议：最终转让的土地面积为27,434平方米，转让费相应调整为8,483万元，此外尚需从转让费中扣除城市基础设施建设费、拆迁安置费等4,371万元，根据补充协议重新核定北京嘉恒基业房地产开发有限公司应支付北京红狮的总土地转让费调整为4,112万元。由于上述土地中尚有一部分至今未完全移交，故截止报告日尚余744.60万元（含水电费等）未收到。
2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用□不适用
2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表
□适用√不适用
6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用√不适用
6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明
√适用□不适用
公司预计将于2006年3季度内启动股改程序或完成股改事宜。
未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
□适用√不适用
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 披露比较式合并及母公司的利润表
利润表
2006年1-6月
编制单位: 上海丰华（集团）股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:李杰 主管会计工作负责人: 李行军 会计机构负责人: 李行军
7.3 报表附注
7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。
7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。
董事长：李杰
上海丰华（集团）股份有限公司
2006年7月24日