证券代码：600130 证券简称：G波导 公告编号： 2006－017 宁波波导股份有限公司董事会
关于中国新纪元有限公司
收购事宜致全体股东的报告书
公司名称： 宁波波导股份有限公司
公司住所： 浙江省奉化市大城东路999号
签署日期： 2006年7月21日
上市公司名称： 宁波波导股份有限公司
上市公司地址： 浙江省奉化市大城东路999号
联系人： 马思甜 赵勤攻
联系电话： （0574）88918855
传真： （0574）88929054
邮政编码： 315500
收购人名称： 中国新纪元有限公司
收购人办公地址： 北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座6层
联系电话： 010-82828290
独立财务顾问： 不适用
收购报告书签署日期： 2006年7月20日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节 释 义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义
本次收购 指 收购人通过竞价购买出让人公开拍卖的宁
波电子56.7%的股权
收购人 指 中国新纪元有限公司
出让人、普天股份 指 中国普天信息产业股份有限公司
宁波电子 指 宁波电子信息集团有限公司
波导股份、本公司、G波导 指 宁波波导股份有限公司
第二节 被收购公司的基本情况
一、本公司的基本情况
1、本公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
名称：宁波波导股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：G波导
股票代码：600130
2、本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
注册地：浙江省奉化市大成东路999号
主要办公地址：浙江省奉化市大成东路999号
联系人：马思甜 赵勤攻
电话：（0574）88918855
传真：（0574）88929054
邮政编码：315500
3、本公司的主营业务及最近三年的发展情况
(1)本公司的主营业务情况
本公司属于电子通讯行业，是国产手机首批定点生产厂家之一，主要从事电子通讯产品、通讯系统、计算机及配件、现代办公设备的研究开发、制造、维修；信息服务和进出口业务。公司是国家火炬中心认定的国家级高新技术企业之一，以移动电话等移动通信终端产品的开发、生产、销售及相应的维修服务为主业。
(2)本公司最近三年主要会计数据和财务指标
单位:人民币元
(3)本公司最近三年年报刊登的报刊名称和时间
本公司最近三年年报刊登的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》。本公司2003年年报刊登时间为2004年2月21日，2004年年报刊登时间为2005年3月19日，2005年年报刊登时间为2006年4月18日。
4、本公司资产、业务、人员情况
本公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期即2006年第一季度报告披露的情况相比没有发生重大变化。
二、本公司股本结构与相关情况
1、截至本报告签署日，本公司已发行股本总额为384,000,000股，股本结构如下：
2、收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量和比例
本次收购前，收购人未持有、控制本公司股份。本次收购完成后，收购人将持有宁波电子56.7%的股权，宁波电子持有波导股份8,337.60万股有限售条件的股份，占波导股份总股本的21.71%。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2006年6月30日(收购报告书公告日)出具的股东名册，截止2006年6月30日的本公司前十名股东情况如下：
单位：股
4、本公司未持有收购人的股权。
第三节 利益冲突
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关系。
本公司监事会召集人黄建华先生在收购人所投资控股的大恒新纪元科技股份有限公司（600288）下属控股子公司宁波明昕微电子股份有限公司任董事。
除此之外，本公司及本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股权；上述人员在过去六个月内没有买卖收购人股权的行为；上述人员及其家属均不在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本公司股份的情况：
1、于收购报告书公告日，本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属未持有本公司股份。
2、本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在过去六个月内没有买卖本公司股票的行为。
五、本公司无下列情况
1、本公司董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的。
2、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的。
3、本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的。
4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事建议或声明
本次收购完成后，收购人将持有宁波电子56.7%的股权，宁波电子持有波导股份8,337.60万股有限售条件的股份，占波导股份总股本的21.71%。
由于本次收购是以公开拍卖方式完成的，公司董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等方面的调查和了解，是在股权拍卖结果公告后通过公司控股股东宁波电子进行的。所以，以下建议或声明是依据宁波电子提供的信息和收购人提供的《收购报告书》提出的。
一、收购人中国新纪元有限公司的基本情况
经调查，收购人中国新纪元有限公司成立于1992年9月2日，其前身为中国新纪元物资流通中心。1999年12月，中国新纪元物资流通中心更名为中国新纪元有限公司。
2006年6月14日国家工商总局批准了收购人注册资本由人民币3.02亿元增加至4.02亿元的变更申请。目前，其股权结构如下：
易联科技有限公司，持股28.71%；
上海小企业投资担保有限公司，持股15.02%；
上海太陆物产有限公司，持股14.98%；
深圳市金图实业股份有限公司，持股11.27%；
上海崇德实业投资有限公司，持股11.24%；
北京裕泰投资有限公司，持股7.51%；
宁波经济技术开发区同和科技开发实业有限公司，持股7.51%；
宁波容昌房地产开发有限公司，持股3.76%。
收购人主要从事物资流通市场的开发经营；各类生产资料的组织生产加工、批发、零售、代购、代销、租赁、仓储运输；汽车及其配件的批发零售。兼营生活资料的批发零售、代购、代销及与主兼营业务相关的信息咨询和服务。
二、本次收购的意图和后续计划
中国新纪元有限公司（以下简称“中国新纪元”）与宁波电子有着多年的业务合作关系。中国新纪元所投资控股的大恒新纪元科技股份有限公司（600288）与宁波电子共同投资组建“宁波明昕微电子股份有限公司”，该企业已经发展成为国内半导体元器件领域的重要厂商。中国新纪元通过收购宁波电子股权，将加大在电子元器件领域和其他领域的产业投入，希望在这些领域实现更大的产业发展空间。
除上述计划外，收购人本年度内暂无计划对G波导主营业务进行调整。
收购人本年度内暂无计划对G波导进行重大资产重组。
收购人暂无计划在未来一年内继续增持G波导的股份。
收购人暂无计划在未来一年内修订G波导公司章程。
收购人暂无计划在未来一年内更换上市公司董事、监事、高级管理人员。但不排除宁波电子与其他股东共同协商后，根据上市公司的经营需要，对董事、监事、高级管理人员进行调整。
收购人暂无计划对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
收购人目前并未制定与G波导有关的其他计划或安排。
（三）收购人不存在未清偿对波导股份的负债，不存在未解除波导股份为其负债提供的担保。
基于前述调查和了解，根据对收购人收购报告书的分析，本公司董事会认为：本次收购完成后不影响公司的独立性，本公司与收购人、宁波电子之间仍保持人员独立、资产完整、财务独立；同时本公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本公司与收购人之间不存在关联交易和同业竞争；公司整体经营的既定方针和发展战略不会发生重大变化。
对本次收购，本公司独立董事认为：公司董事会履行了诚信义务，向股东所提出的建议或声明是客观审慎地基于公司和全体股东的整体利益做出的。
二、出让人为本公司实际控制人。出让人与本公司之间不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保和其他损害本公司利益的情形。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及关联方在本次收购发生前24个月内，未发生对公司收购有重大影响的事件。
第六节 其他
本公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。
董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事会成员签字：
宁波波导股份有限公司
二○○六年七月二十一日
第七节 备查文件及查询方式
1、备查文件：
宁波波导股份有限公司《公司章程》；
2、查询方式
（1）查阅地点：浙江省奉化市大成东路999号公司证券部
（2）联系人：马思甜、赵勤攻
（3）联系电话：0574－88918855
（4）信息披露网址：上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
宁波波导股份有限公司上市公司
收购报告书摘要
上市公司名称：宁波波导股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： G波导
股票代码： 600130
收购人名称： 中国新纪元有限公司
注册地址： 北京市西城区月坛北街25号
办公地址： 北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座6层
联系电话： 010-82828290
收购报告书签署日期： 2006年7月20日
特 别 提 示
就本次收购事宜，收购人特此声明如下：
一、 本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16 号———上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人、关联方、一致行动人）所持有或控制的G波导的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未以任何其它方式持有或控制G波导的任何股份。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议。
五、 本次收购是根据本报告书所载资料进行的。除了收购人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义
本次收购 指 收购人根据《股权转让协议》的条件向出让人购买
拟转让的股权
收购人、本公司 指 中国新纪元有限公司
出让人、普天股份 指 中国普天信息产业股份有限公司
宁波电子 指 宁波电子信息集团有限公司
G波导 指 宁波波导股份有限公司
第一节 收购人基本情况介绍
一、收购人基本情况
二、收购人的产权结构和控制关系
（一）收购人的简要情况介绍
本公司成立于1992年9月2日，前身为中国新纪元物资流通中心。1999 年12 月，中国新纪元物资流通中心更名为中国新纪元有限公司。
2006年6月14日国家工商总局批准了本公司注册资本由人民币3.02亿元增加至4.02亿元的变更申请。目前，公司股权结构如下：
易联科技有限公司，持股28.71%；
上海小企业投资担保有限公司，持股15.02%；
上海太陆物产有限公司，持股14.98%；
深圳市金图实业股份有限公司，持股11.27%；
上海崇德实业投资有限公司，持股11.24%；
北京裕泰投资有限公司，持股7.51%；
宁波经济技术开发区同和科技开发实业有限公司，持股7.51%；
宁波容昌房地产开发有限公司，持股3.76%。
（二）收购人重要股东的简要情况介绍
1、易联科技有限公司
法定代表人：周骐
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2000年5月22日
主要经营业务或管理活动：电子计算机技术开发、网络系统集成、机械电器设备销售；科技项目投资管理。
2、上海太陆物产有限公司
法定代表人：司徒丹枫
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：1995年3月30日
主要经营业务或管理活动：机电设备、汽车配件、金属化工建筑材料销售。
（三）收购人的实际控制人情况简介
1、实际控制人之间的产权及控制关系图示：
2、收购人的实际控制人
收购人的实际控制人为周骐先生和陈桢先生。
周骐先生为中国国籍，现担任中国新纪元有限公司董事长、易联科技有限公司董事长、大恒新纪元科技股份有限公司副董事长。
陈桢先生为中国国籍，现担任上海太陆物产有限公司副董事长。
三、有关处罚和重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人的董事和高级管理人员情况
董事：
高级管理人员：
上述收购人的董事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及任何重大民事诉讼和仲裁。
五、收购人持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份的情况
1）大恒新纪元科技股份有限公司（股票代码：600288）
收购人持有大恒新纪元科技股份有限公司（股票代码：600288）11600万股股份，占股份总额的34.52%；
2)中兴_沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（股票代码：000715）
收购人持有中兴_沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（股票代码：000715）14,737,100股股份，占股份总额的6.87%。
第二节 收购人持股情况
一、收购人对G波导的持股和控制情况
1、收购人于本次收购前对G波导的持股和控制情况
截止本报告书签署之日，收购人未持有和控制G波导的任何股份。
2、收购人于本次收购完成后对G波导的持股和控制情况
于本次收购完成后，本公司将持有宁波电子56.70%的股权，宁波电子持有G波导8,337.6万股有限售条件的股份，占G波导总股本的21.71%。
二、对本次收购的授权和批准
1、本次收购的授权和批准
根据公司章程规定，公司于2006年6月6日召开公司股东会，会议同意公司受让中国普天信息产业股份有限公司所持有的宁波电子信息集团有限公司56.70%的股权，授权公司总经理时平生先生代表公司办理本次股权转让的相关事宜并签署股权转让协议及涉及本次股权转让的其他相关法律文件。
2、待申请的批准
收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议。
三、《股权转让协议》的有关情况
2006年5月18日，中国普天信息产业股份有限公司在天津产权交易中心公开挂牌转让所持有宁波电子信息集团有限公司56.70%的股权。
2006年6月8日，中国新纪元有限公司向天津产权交易中心提交摘牌申请并获资格审核通过。
2006年6月14日，公开挂牌满20个工作日，产生了一个以上的意向受让人，根据天津产权交易中心的交易规则，中国普天信息产业股份有限公司转让所持有宁波电子信息集团有限公司56.70%的股权的项目进入公开竞价程序。
2006年6月16日，中国普天信息产业股份有限公司和天津产权交易中心共同委托天津产权拍卖公司执行对宁波电子信息集团有限公司56.70%股权的公开拍卖。当日在《宁波晚报》等公开媒体刊登拍卖公告。
2006年6月23日，中国新纪元有限公司参加在天津津利华酒店举行的拍卖会，并成功拍得宁波电子信息集团有限公司56.70%股权，成为买受人。
第三节 收购人在提交本报告书前六个月内对G波导上市股份的买卖情况
收购人（包括其股东、股份控制人及一致行动人）在提交本报告书前六个月内不存在买卖G波导（“G波导”，股票代码：600130）挂牌交易股份的情况。
收购人的董事及高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属在提交本报告书前六个月内不存在买卖G波导（“G波导”，股票代码：600130）挂牌交易股份的情况。
中国新纪元有限公司
二○○六年七月二十日
宁波波导股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司：宁波波导股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：波导股份
股票代码：600130
信息披露义务人：中国普天信息产业股份有限公司
法定住所：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号
通讯地址：北京市宣武门西大街28号
联系电话：010-63603038
股份变动性质：减少
报告书签署日期：2006年6 月26日
特别提示
（一）信息披露义务人（以下简称“报告人”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）及相关的法律、法规编写本报告。
（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的宁波波导股份有限公司股份。
截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，报告人没有通过任何其他方式持有、控制宁波波导股份有限公司的股份。
（四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
本公司、普天股份：指 中国普天信息产业股份有限公司
新纪元： 指 中国新纪元有限公司
普天集团： 指 中国普天信息产业集团公司
宁波电子： 指 宁波电子信息集团有限公司
波导股份： 指 宁波波导股份有限公司
宁波工贸： 指 宁波市工贸资产经营有限公司
宁电工： 指 宁波市电子工业资产经营有限公司
国资委： 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会： 指 中国证券监督管理委员会
本次股权转让： 指 本公司将所持有的宁波电子56.7%的权益转让给
新纪元，导致波导股份的实际控制人发生变化的行为
标的股权： 指 本公司所持有的宁波电子56.7%的股权
元： 指 人民币元
二、信息披露义务人介绍
1、信息披露义务人基本情况
公司名称： 中国普天信息产业股份有限公司
法定住所： 北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号
注册资本： 19亿元
法定代表人： 邢炜
企业法人营业执照号：1000001003810（4-1）
企业类型： 股份有限公司
经营范围： 移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务；技术转让、咨询、服务；工程施工承包、工程规划、设计；实业投资。
经营期限： 永久存续
税务登记证号：京国税海字110108710931555号
京地税110108710931555000号
成立日期： 2003年07月23日
公司股东： 中国普天信息产业集团公司
通讯地址： 北京市宣武门西大街28号
2、信息披露义务人董事会成员的情况
注：以上人员均无其他国家居留权
3、截至本报告书签署之日，本公司持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况如下：
直接持有在上海证券交易所上市的上海邮电通信设备股份有限公司（股票代码600680、900930，股票简称“上海邮通”）国有法人股5874.933万股，占上海邮通股本总额的19.26%；
直接持有在深圳证券交易所上市的南京普天通信股份有限公司（股票代码200468，股票简称“宁通信B”）国有法人股11500万股，占宁通信B股本总额的53.49%；
直接持有在香港联合交易所上市的成都普天电缆股份有限公司（股票代码1202.HK，股票简称“成都电缆”）国有法人股24000万股，占成都电缆股本总额的60%；
通过持股99.07%的子公司普天东方通信集团有限公司间接持有在上海证券交易所上市的东方通信股份有限公司（股票代码600776、900941，股票简称“东信股份”）国有法人股共计36000万股，占东信股份股本总额的57.32%；
通过普天东方通信集团有限公司间接持有在深圳证券交易所上市的珠海东信和平智能卡股份有限公司（股票代码002017，股票简称“G东和平”）有限售条件股份共计2677.356万股，占G东和平股本总额的29.49%。
除此之外，本公司未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
三、信息披露义务人持股变动情况
1、此次股份变动前，本公司持有宁波电子56.7%的股权，宁波电子持有波导股份8337.6万股有限售条件的股份，占波导股份总股本的21.71%。
2、本次股权转让的基本情况：
（1）股权转让情况
2006年6月23日，本公司根据国资委发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》和《中华人民共和国拍卖法》的规定，通过天津产权交易中心以拍卖的方式将所持有的宁波电子56.7%的国有股权进行转让。此次拍卖的拍卖公告已刊登在2006年6月16日《天津今晚报》和《宁波晚报》上。
新纪元参加竞买，通过公开竞价方式以306,200,000元的总价款购得上述股权。
本公司和新纪元于2006年6月23日签订相应的《产权交易合同》和《股权转让补充协议》，双方约定的主要内容如下：
①本公司将所持有的宁波电子56.7% 的股权以人民币30620万元的价格转让给新纪元。
②自宁波电子完成股权转让的工商变更登记之日起，其56.7％的股权所含全部权益、对应的全部责任和义务，由新纪元享有和承担。宁波电子涉及的债权、债务将由新纪元完全承担。
③新纪元的声明和保证：
公司主体资格合法，具有受让标的股权的权利和能力，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任。
保证支付股权转让款的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
承诺在受让标的股权后，将全力维护宁波电子的健康、稳定、持续地运转，如需转让、质押、托管其所持有的全部或部分股权，应按《公司法》及公司章程的规定办理。
承诺在受让标的股权后，将严格遵守宁波电子章程的有关规定，充分保护其它股东的权益，不利用其控股股东的地位直接或间接向其关联方转移公司资产。
（2）本次股权转让未改变波导股份的总股本及宁波电子作为波导股份第一大股东的现状，实际控制人变化如下：
本次股权转让前：
本次股权转让后：
（3）受让方新纪元的基本情况：
（4）根据本公司的调查了解，新纪元完成本次收购后，暂无具体方案和计划对波导股份进行主营业务调整；暂无明确方案和计划对波导股份进行资产重组；暂无改变波导股份现任董事会或者高级管理人员组成的计划；暂无重大调整波导股份组织结构的计划；暂无修改波导股份章程的计划；对波导股份的独立性亦没有影响。本次收购完成前，新纪元与波导股份之间也不存在持续关联交易；新纪元相关企业和波导股份之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（5）本公司不存在未清偿对波导股份的负债，不存在未解除波导股份为其负债提供的担保。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，本公司没有买卖波导股份挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。
六、声明
信息披露义务人普天股份就本次股权转让作出如下声明：
中国普天信息产业股份有限公司声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：
中国普天信息产业股份有限公司
二00六年六月二十六日
七、备查文件
1、本公司的营业执照副本复印件。
2、《产权交易合同》（复印件）。
3、《股权转让补充协议》（复印件）。