证券代码：600035        证券简称：楚天高速         编号：2006-016

　　湖北楚天高速公路股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会

　　暨相关股东会议表决结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示

　　1、本次股东会议未通过公司股权分 置改革方案；

　　2、公司股票将于刊登本公告后次一交易日（2006年7月26日）复牌。

　　二、会议召开情况

　　1、本次会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年7月24日14：30

　　网络投票时间： 2006年7月20日－2006年7月24日（期间交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00

　　2、股权登记日：2006年7月13日

　　3、现场会议召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号五楼会议室

　　4、召开方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：祝向军先生

　　7、议案：湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案

　　8、会议召开方式：现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合

　　本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　参加本次会议表决的股东及股东授权代表共2,983人，代表有效表决权的股份数为721,947,251股，占公司股份总数的77.49%。

　　2、非流通股股东出席情况

　　参加表决的非流通股股东及股东授权代表共5人，代表有效表决权的股份数为651,652,495股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的69.95%。

　　3、流通股股东出席情况

　　参加本次会议现场会议表决、通过委托董事会方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东授权代表共2,978人，代表有效表决权的股份数为70,294,756股，占公司流通股股份总数的25.11%，占公司股份总数的7.55%。

　　其中：

　　（1）参加现场会议投票的流通股股东及股东授权代表（含委托董事会投票表决的股东）共2人，代表有效表决权的股份数为45,100股，占公司流通股股份总数的0.02%，占公司股份总数的0.005%。

　　（2）通过网络投票的流通股股东共2,976人，代表有效表决权的股份数为70,249,656股，占公司流通股股份总数的25.09%，占公司股份总数的7.54 %。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员，公司聘请的保荐机构代表及见证律师出席了本次会议。

　　四、议案审议和表决情况

　　本次会议审议了《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案》。方案全文详见公司于2006年7月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　1、议案的投票表决结果

　　2、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

　　3、表决结果

　　鉴于本次会议审议议案虽经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，但未获参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。根据《上市公司股权分置改革管理办法》之规定，公司提交的股权分置改革方案未能获得本次会议批准。

　　公司将于刊登本次会议公告后次一交易日（2006年7月26日）复牌。

　　五、律师见证情况

　　湖北瑞通天元律师事务所律师张国藩先生出席本次股东会议进行见证，并出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书》，认为“公司本次大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和方式符合有关法律及公司《章程》的规定，公司本次大会表决结果合法有效。”

　　六、备查文件

　　1、湖北楚天高速公路股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议；

　　2、湖北瑞通天元律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书。

　　特此公告。

　　湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十四日

　　湖北瑞通天元律师事务所

　　关于湖北楚天高速公路股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会

　　暨相关股东会议的法律意见书

　　致：湖北楚天高速公路股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规(以下简称“有关法律”)的有关规定湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革之法律顾问接受公司委托指派张国藩律师出席公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”）并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司本次会议召开的合法性和表决程序的合法性进行见证并对与公司本次会议有关的文件及事实进行核查和验证现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会召集、召开程序

　　2006年6月30日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊载了《湖北楚天高速公路股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》等文件通知列明了本次会议召开的时间、地点、网络投票时间、会议召集人、股权登记日、表决方式、会议内容、提示性公告时间、会议出席对象、会议现场登记办法及其他事项。

　　2006年7月10日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊载了《湖北楚天高速公路股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。

　　2006年7月12日和2006年7月18日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊载了本次会议的两次提示性公告。

　　本次会议根据会议通知为股东提供了现场投票、委托公司董事会投票和网络投票方式。

　　经验证本次会议依会议通知如期召开会议召开的时间、地点、召开方式符合会议通知内容。

　　本所认为本次会议的召集、召开程序符合有关法律及公司章程的规定。

　　二、出席公司本次股东大会人员的资格和召集人的资格

　　根据公司提供的出席会议人员签名册及授权委托书出席公司本次会议现场会议的股东及股东代理人共7名（含董事会根据投票委托征集函代表部分流通股东出席本次会议）代表股份651,697,595股占公司股份总数的69.95%其中流通股股东及股东代理人2名代表股份45,100股。

　　经验证, 本次会议的召集人为公司董事会出席会议现场会议人员除公司股东及股东代理人外,还有公司董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员、保荐人代表和见证律师。

　　本所认为,出席本次会议现场会议人员的资格、召集人的资格均合法、有效。

　　三、关于本次会议的表决程序

　　本次会议就《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案》议案进行了审议。

　　现场会议采取记名投票方式进行了投票表决由本次会议推举的计票人和监票人进行清点和监票并当场公布表决结果出席现场会议的股东或代理人均未对表决结果提出异议。

　　本次会议使用上海证券交易所交易系统为流通股股东提供网络形式的投票平台公司流通股股东可以通过网络投票系统进行投票表决。上证所信息网络有限公司在网络投票结束后向公司提供了本次会议网络投票总数和统计数据。

　　经统计现场投票和网络投票票数《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案》获得参加本次会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过但未获得参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过故《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案》未经本次会议审议通过。

　　本所律师认为,表决程序符合有关法律及公司章程的规定表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为：公司本次大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和方式符合有关法律及公司章程的规定公司本次大会表决结果合法有效。

　　湖北瑞通天元律师事务所

　　经办律师：张国藩

　　二OO六年七月二十四日