(上接B26版)

　　简要利润备考表

　　单位：万元

　　三、盈利预测情况

　　由于本次资产置换将作为本公司的股权分置改革方案的组成部分，因此本次资产置换完成的日期存在较大的不确定性。为了便于投资者进行投资决策，本次提供的盈利预测审核，仅供投资者参考。置入资产盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时，不应过分依赖该资料。

　　以下合并盈利预测表及其他 相关内容中，本次资产置换后2006 年10-12月和2007年度的（合并报表）盈利预测情况摘自浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]第1605号盈利预测审核报告；本次资产置换前2006 年1-9月（合并报表）盈利预测情况摘自江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2006]E1033号盈利预测审核报告。为便于投资者阅读，将经两家审计机构审核的盈利预测数据合并列示。

　　合并盈利预测表

　　单位：万元

　　四、主要财务指标

　　根据备考合并会计报表计算的本公司2006年4月30日的主要财务指标如下：

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率= 流动资产/ 流动负债

　　速动比率= 速动资产/ 流动负债

　　无形资产（土地使用权除外）占净资产的比率（%）= 无形资产（土地使用权除外）/净资产

　　资产负债率= 总负债/总资产

　　每股净资产= 期末净资产/期末股本总额

　　第六节 管理层讨论与分析

　　本公司管理层结合公司近三年又一期的经审计的备考财务会计资料作出了如下财务分析：

　　一、关于资产负债结构

　　截止2006年4月30日，本公司资产置换前的资产总额为53,838.09万元，负债总额为33,011.95万元，资产负债率为61.32%；根据备考合并资产负债表，如果完成本次资产置换，公司资产总额调整为43,803.51万元，负债总额降为27,180.99万元，资产负债率为62.05%。

　　本次资产置换后资产负债率与原先水平相当，考虑到公司资产未来的赢利能力及良好的现金流量情况，公司的资产结构得到优化，并降低了经营风险。

　　二、关于资产质量

　　本次资产置换前，截止2006年4月30日，本公司的资产主要是流动资产，占资产总额的56.53%；而流动资产主要是应收账款和其他应收款等债权性资产。这些债权性资产大部分的发生时限较长，存在一定减值的可能性。以应收账款为例，在资产置换基准日，本公司置出的应收账款中仅有33.35%的帐龄在一年以内，未来存在资产减值的可能性，流动性较差。

　　如果实施资产置换，根据备考合并会计报表，截止2006年4月30日，公司资产中流动资产占总资产的比例分别为77.50%。从构成比例来看，流动资产中存货和应收账款分别占24.01%和62.52%。其中，存货主要是生产所需的原材料，而帐龄在1年以内的应收帐款占应收账款的比例为74.37%，符合该行业销售、存货及回款的特点。可见，通过本次资产置换，公司的资产质量将得到明显改善。

　　三、关于主营业务收入和主营业务利润

　　本次资产置换前，由于市场竞争激烈及行业波动等原因，本公司的主营业务利润率呈现逐步下降的趋势，由2004年的21.70%下降至2005年的10.83%，下降幅度十分明显。同时，公司净利润也下降较快，2003年、2004年、2005年和分别为1,138.23万元、141.89万元和-3,664.74万元。如果公司不进行资产置换，将面临十分困难的生存环境。(以合并报表计算)

　　如果完成本次资产置换，根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]1584号审计报告，此次拟置入的资产2003年、2004年和2005年实现主营业务收入分别为17,215.87万元、26,219.46万元和30,006.95万元，实现净利润分别为656.48万元、1,737.08万元、2,069.90万元。说明公司近年呈现快速增长态势，盈利能力较为突出。

　　此外，根据盈利预测假设2006年9月30日完成本次资产置换，本公司2006年和2007年实现主营业务收入分别为40,119.53万元和73,316.74万元，相比此次置入资产2005年度的主营业务收入，增长率分别达到33.70%和78.75%；相比苏福马2005年度主营业务收入，增长率分别达到24.40%和127.33%。2006年和2007年实现净利润分别为1,388.01万元和6,972.54万元。说明该置入资产盈利能力较强，未来将呈现持续增长的态势。（注：2006年度净利润相对较低的原因系置入资产合并期间仅为2006年10-12月所致）

　　四、关于盈利能力和发展前景

　　根据发展规划，本公司未来将专注于高压电器及风力发电设备的制造。随着本次资产置换的完成，公司的资产质量和盈利能力都将获得明显的提升。随着国家对于电力系统投资的逐步加大，为公司提供了有力的市场需求，因此本公司的收入水平和盈利能力还有较大的上升空间。

　　此外，随着国家对于风电等替代能源的逐渐重视，而火电等传统能源由于资源的稀缺性而造成的成本逐渐上升，都为风电的市场应用提供了有利条件。公司所属的风能公司未来将专注于风力发电机组的制造及风电场的建设，未来将有可能成为公司收入和盈利增长的重要来源。

　　五、关于本公司现金流问题

　　本次资产置换完成前，由于本公司主营业务市场竞争压力较大，经营活动产生的现金流量较少。2006年1-4月，公司经营活动产生的现金流量为-652.92万元。加之相关资产质量较差、盈利能力不强、市场竞争激烈等原因，难以通过融资增加现金流量，因此公司整体现金流量不容乐观。

　　本次资产置换完成后，本公司现金流入的大小将取决于置入资产的盈利能力。由于所置入的资产盈利能力、盈利前景较为乐观，将会对本公司的现金流量产生较大帮助。此外，本公司还将通过加强经营管理、贷款融资、资本市场融资等多种手段规划公司现金流量的管理。

　　第七节 业务发展目标

　　本业务发展目标是本公司基于当前经济形势,对可预见将来（本次资产置换完成当年及未来一段时间）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和电力设备市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

　　一、本公司本次资产置换完成当年及近期的发展计划

　　（一）整体发展战略

　　为了把主业作强做大和实现良性发展,本公司以“主业突出，规范运作，以人为本，开拓创新”为总体指导方针，确定了“以城乡电网建设与改造为契机，加大产品的开发和技术改造；加大风力发电设备、配电自动化等具有自主知识产权的高科技产品的开发力度；大力开发风力发电，提升公司搏击市场的整体实力，形成规模经济，加快技术创新和管理创新步伐，努力发展外向型经济，逐步形成企业发展的新亮点”整体发展战略。

　　（二）战略方针：

　　———始终以市场为导向，以客户的需求为核心，以不断满足客户需要为目的，用优质的产品和服务占领市场；

　　———不断寻求市场机会，加大营销网络建设，维护老客户，挖掘潜在客户，拓宽市场空间，提高产品市场占有率；

　　———加快产品开发步伐和技术改造力度，以技术创新不断提高产品的技术含量；

　　———加大企业品牌宣传力度、增强品牌保护意识，严格按照国际质量体系标准组织生产，以高质量的产品和优质的服务打造华仪品牌的知名度，提高华仪品牌的价值；

　　———建立以输配电产品为主业，多元发展的模式。

　　———实行“走出去”战略，加大产品宣传力度，提高华仪产品在国际市场上的知名度，为华仪集团的品牌国际化打好基础；

　　———加强企业管理，向管理要效益，使管理更加现代化、规范化；

　　———在战略实施过程中要及时监督，不断的分析内外部环境，对战略实施过程的各阶段进行评估，确保企业健康稳步发展。

　　（三）整体经营目标及主要业务的经营目标

　　本次资产置换完成后，本公司将集中精力抓好主营业务，未来三年使公司的主营业务在2005年的基础上每年以30%以上的速度增长。到2010年末，力争将本公司打造成在高压电器和风力发电设备领域都处于领先地位的大型龙头企业。为了实现这一目标，将重点落实各项分目标。

　　（四）项目开发计划

　　1、市场开发计划

　　（1）扩大国内市场

　　市场地位是市场营销的核心目标，品牌、营销网络、服务和市场份额是支撑市场地位的四大要素。本公司追求成为国内最佳的输配电开关设备供应商。战略市场的争夺和潜在市场的开发是市场营销的重点。公司将既要抓住新产品（电力自动化、风机制造、紧奏型成套开关柜）快速的渗透和扩展，也要奋力推进成熟产品在传统市场和新市场上的扩张，尤其是要巩固和扩大柱上真空开关已有的市场优势和品牌优势，并借以带动其他产品的销售。

　　截止到目前华仪集团已建立了各类销售网点500余个，初步完成了国内重点大中省市的销售网络建设。在未来的五年内，华仪集团将全面拓展国内市场为指针，将在全国每个省建立1个营销代表处，每年力争开发50个销售网点。

　　（2）拓展海外市场

　　为了适应企业国际化的趋势，华仪集团不仅积极抢占国内市场，而且努力开拓海外市场，在开拓海外市场中，已经初见成效，目前，已经在世界最大的自由贸易港———香港和加纳设立了办事处。这只是华仪集团拓展海外市场的第一步，在以后的五年内，逐步建立起以亚洲、非洲市场为依托的市场销售网络，欧美的合作开发和OEM加工开发，中南美以及中东的非国标性产品和服务市场。针对不同的市场，推广不同区域的产品和服务，力争到2010年，实现销售达到5亿元。

　　2、品牌提升计划

　　品牌是企业发展价值的体现，华仪品牌经过多年的积累，已经在业内确立了良好的市场形象，目前，华仪集团正在申请中国驰名商标，进一步确立在同行业内的领先优势。

　　3、人力资源计划

　　要创办一流的企业，就必须吸引一流人才；要跨越核心技术的高门槛，就必须铸就技术创新的高平台。为此，华仪集团始终坚持“以人为本、鼓励创新”的用人方针，并制定了的人力资源引进与培训具体计划：

　　（1）结合公司产业结构调整合公司发展需要，每年按计划聘任高级工程师、高级管理人员，引进大中专毕业生；

　　（2）坚持全员培训，严格执行全员培训计划，每年定期举办两期青年工人培训班，每年选送部分青年员工赴西高所、电科院进行脱产培训；

　　（3）争取在2010年，使技术人员、一线技术工人占企业总人数的比例达到60%以上；

　　（4）继续与浙大、清华进行合作，使浙大机电科研基地与清华硕士工作站顺利开展；

　　（5）计划在2008年前成立清华博士后工作站，为企业的发展奠定基础。

　　4、质量提升计划

　　（1）对成熟产品推行“制造精品、创造品牌”战略，提高集团公司产品等级品率15%以上。

　　（2）建立和完善计量检测体系，进一步规范集团公司计量行为和计量管理，确保华仪集团计量水平2年内达到省二级计量水平；5年内争创国家一级计量单位。

　　（3）追求卓越的质量经营，提高企业综合质量和市场竞争能力，积极开展质量管理创奖活动，2年内创浙江省质量管理奖，5年内争创国家质量管理奖。

　　（4）建立和深入贯彻各种体系的有效运行，扎实基础管理工作，使各种管理制度化、规范化和有序化。力争2年内贯彻执行职业健康安全管理体系，营造安全、和谐的工作环境。

　　5、产品技术发展目标

　　华仪集团将在未来五年向以下业务方向发展：

　　（1）由中压产品向高压产品扩展，力争在近三年将产品电压等级提高到252KV以上的产品。

　　（2）研发电力自动化，打造高新技术企业；

　　（3）开辟绿色新能源，大力发展风电事业：

　　在上述业务领域，将重点发展一下产品：

　　（1）开发1,500KW的大型风力发电机。

　　（2）开发配电自动化高端产品：包括开发LW36□-126交流高压SF6断路器、ZF□-145 SF6组合电器（GIS）、开发LW□-252 SF6断路器及其组合电器。

　　6、再融资计划

　　本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

　　7、组织结构调整的规划

　　本次资产置换完成后，本公司将以市场为导向，结合我国电力行业发展的特点和形势，根据上市公司规范化运作的要求、业务发展的需要和管理科学有效的原则，调整并完善本公司的组织结构，合理化设置各职能部门，建立一套完整、科学、有效的公司管理机制。本公司将根据未来市场开发和业务发展的需要进一步完善母公司对所属子公司的控制和管理体系，适当的调整组织结构，以适应规模的扩大和新产品的推出，建立有效的激励和约束机制，实现公司的稳定运行和不断发展。

　　8、国际化经营的规划

　　本次资产置换后，本公司将致力于高压输配电及相关产业，不断推出新产品，提高产品的科技含量，在积极开拓国内市场的同时，积极开拓国际市场，争取广阔的产品市场空间，提高企业的核心竞争能力和产品的市场竞争能力，力争主导产品的国内市场占有率取得新的突破；加大产品出口创汇的力度，加速产品国际标准的实施，提高产品的国际竞争能力。

　　二、主要经营理念

　　为了实现公司拟定的上述发展计划，公司将奉行以下经营理念：

　　（一）生产围绕销售转，销售围绕市场转，一切围绕质量转。

　　（二）以人为本，诚信经营，充分发挥员工潜能，为股东创造最大利益。

　　（三）以市场为导向，以创新求发展，以质量求市场、以名牌求扩张的经营方针。

　　（四）以满足客户的需求为目标，以公司可持续发展为核心，以提高企业管理水平及经济效益促进体制创新、机制创新、管理创新为保证，坚持将自主开发与引进消化相结合的思路，开发具有自主知识产权的先进技术，充分发挥华仪集团的整体优势，全面提高产品的综合技术实力，从而更快地提升企业的竞争力。

　　（五）坚持自主创新，积极抢占优势领域的电力设备制高点；加强联合研究与开发，广泛利用自身优势，提高技术创新的效率和水平；加大管理信息技术的开发和应用力度，满足公司集团化、现代化管理的需要。

　　（六） 注重环境保护与节约能源，共建和谐社会，实现可持续发展。

　　三、上述业务发展计划与现有业务的关系

　　公司的上述业务发展计划紧密围绕高压电器和风电设备这两大核心业务，与本次重大资产置换进入的相关业务完整统一。

　　第八节 中介机构对本次重大资产置换暨关联交易的意见

　　作为本次重大资产置换的独立财务顾问，民生证券认为：“苏福马本次重大资产置换暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定，交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定，价格公允，且华仪集团置入资产具有较好的成长性和盈利能力，能够确保苏福马具有持续经营能力。本次重大资产置换暨关联交易符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的，不损害非关联股东利益。”

　　律师认为：“本次资产置换交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍”

　　备查文件查阅地点：

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》和有关备查文件：

　　1、 苏福马股份有限公司

　　地址：江苏省苏州市新区何山路378号

　　电话：0512－66627610

　　传真：0512－66627642

　　联系人：胡其新

　　2、民生证券有限责任公司

　　地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

　　电 话：010-85252604

　　传 真：010-85252604

　　联系人：王如鲲 陆文昶 邢金海

　　3、报纸

　　2006年7月25日的《中国证券报》和《上海证券报》

　　4、网址

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　苏福马股份有限公司董事会

　　2006年7月23日