摘要 上市公司名称：苏福马股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：苏福马
股票代码：600290
收购人名称：华仪电器集团有限公司
公司住所：乐清市乐成镇宁康西路138号
通讯地址：乐清市乐成镇宁康西路138号
邮政编码：（0577）62666666
联系电话：（0577）62533888
收购报告书签署日期：二〇〇六年七月二十三日
声 明
一、华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）依据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”） 、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关法律、法规编制本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）持有、控制的苏福马股份有限公司（以下简称“苏福马”）的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，华仪集团没有通过任何其他方式持有、控制苏福马的股份。
三、华仪集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、由于本次转让的股权性质为国有法人股，按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权收购尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行，并且，尚须中国证监会在规定的期限内对本次股权收购未提出异议。
五、由于本次转让的股份总额超过苏福马已发行股份的30％，按照《收购办法》的规定，本次股权收购已触发要约收购义务，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。
六、本次股权收购是根据本报告所载明的资料进行的。华仪集团没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、华仪集团及其法定代表人陈道荣先生承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本次股权收购将以下列事项的完成为条件：
1、国务院国有资产监督管理委员会已同意华仪集团受让福马集团持有的苏福马国有股股份。
2、中国证监会在规定的期限内对华仪集团收购苏福马未提出异议，并豁免华仪集团的要约收购义务。
3、中国证监会核准苏福马重大资产置换暨关联交易方案。
4、苏福马股东大会已根据有关规定履行适当程序同意华仪集团对苏福马的重大资产置换方案。苏福马重大资产置换将与本次股权收购同步实施，并互为前提条件。
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下涵义：
第二节 收购人介绍
一、华仪集团简介
华仪电器集团有限公司创办于1986年，前身为乐清县华仪开关厂。1997年，陈道荣等16名自然人共同出资5,800万元，设立了浙江华仪电器集团有限公司。1999年，浙江华仪电器集团有限公司更名为华仪电器集团有限公司，同时注册资本由5,800万元增加到7,280万元。2003年，华仪集团注册资本增资到12,000万元。
华仪集团是国家重点生产高低压开关设备企业之一，全国科技进步先进单位、浙江省高新技术企业、浙江省区外高新技术企业，2003-2005年被中国机械工业协会评为中国机械行业500强企业，2003-2004年被中华全国工商业联合会列为中国民营企业500强。华仪集团曾荣获“中国电器工业100强”、“中国成长企业100强”、“2004年中国电气产业制造十大领军企业”等荣誉。
目前，华仪集团主要涉足高压开关及电力自动化、风力发电、化工产品等业务领域，产品主要包括40.5KV及以下成套开关设备、配电自动化开关及终端装置、高压开关元件、电能仪表、风能发电设备、氯碱产品等。“华仪牌”输配电设备、高低压成套设备曾荣获“中国知名开关设备十佳品牌”，“华仪牌”高压真空断路器系列产品曾荣获“中国知名高压真空断路器十佳品牌”、“HEAG牌”ZW系列户外高压真空断路器曾被认定为“浙江省名牌产品”、“浙江省优秀科技产品”。
华仪集团遵循“一业为主、多元发展、开拓创新、提升优势”的经营方针和发展战略，始终以“科技为依托、质量为保证、市场为导向”，不断加强科技创新，提高产品质量。1998年华仪集团通过ISO9001国际质量体系认证，2003年通过了ISO14001环境管理体系认证，是全国首家通过党建ISO9001认证的民营企业。2004年华仪集团还通过了荷兰KEMA国际认证和中国国家强制性产品3C认证。
华仪集团有健全、完善的营销网络，不仅在全国各主要城市设有500多个营销机构，实施“品牌营销和网络营销”相结合的发展战略，产品畅销全国各地，出口日本、南非、东南亚等国家和地区，还在保加利亚、阿尔巴尼亚、伊朗、加纳等国家开辟了销售渠道，建立起稳定的客户网络。
二、华仪集团的产权及控制关系
华仪集团股权控制关系结构图
1、股权控制关系结构图
三、华仪集团股东基本情况
（一）持有华仪集团5%以上股权的主要股东
陈道荣先生为华仪集团的实际控制人，现持有华仪集团73.25%的股份。
陈道荣先生是华仪集团创始人，汉族，1956年12月生于浙江省乐清市，高级经济师，中国民主同盟党派人士，大学本科学历，1996年毕业于华东师范大学经济管理专业；先后担任乐成机械附件厂销售员、副厂长；浙江华仪开关厂厂长；现任华仪集团董事长兼总裁。浙江省第十届人大代表，并担任温州市工商联执委、乐清市工商联副会长、乐清市经济师协会副会长、乐成镇商会会长、乐清市慈善总会理事、乐清市财政（地税）局、国税局、公安局、法院特邀监察员等职。
陈道荣先后被授予“浙江省重点民营乡镇企业家”、“浙江省乡镇企业创业标兵”、中国乡镇企业“十大新闻人物”、“温州市经贸企业优秀经理称号”、“温州市劳动模范”、“第四届全国乡镇企业家”、“浙江省‘第十届经营管理大师’”、“2002年度温州市经贸企业明星经理（厂长）”、“2003年度温州市打造国际性轻工城经贸企业优秀经理（厂长）” 、“温州市2004年度突出贡献明星经理（厂长）”、“乐清市非公有制经济人士优秀社会主义事业建设者”、“2005年度温州市功勋企业家”等荣誉称号，并光荣当选浙江省第十届人大代表。
（二）其他股东持股情况及与陈道荣的关联关系
四、华仪集团关联方基本情况
（一）华仪集团全资及控股企业
1、乐清市华仪风能开发有限公司
该公司成立于2002年3月29日，注册资本3,000万元，住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号，法定代表人陈道荣。其经营范围为风力发电机组生产、销售；风电场开发、建设（涉及许可证经营的凭有效证件经营）。华仪集团持有其100%的股权。
该公司下属一家参股公司，即浙江华仪金风风电有限公司。华仪金风成立于2005年6月23日，注册资本1,000万元，住所地位于乐清市乐成镇宋胡工业区宁康西路138号，法定代表人陈道荣。其经营范围为风力发电设备制造、销售；风电项目开发；风电技术服务。（涉及许可证生产经营的凭有效证件生产经营）。华仪风能持有其49%的股权。
2、浙江华仪成套电器有限公司
该公司成立于2000年6月21日，注册资本5,000万元，住所地位于浙江乐清经济开发区新区纬四路，法定代表人张学民。其经营范围为35KV及一下成套开关设备（发证产品需持证生产）生产、销售、安装。华仪集团持有其90%的股权。
3、浙江华仪电力设备制造有限公司
该公司成立于1999年1月12日，注册资本1,100万元，住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号，法定代表人唐林安。其经营范围为电力工具制造、销售。（涉及许可生产的凭有效证件生产）华仪集团持有其90%的股权。
4、华仪电器集团乐清销售有限公司
该公司成立于1998年3月20日，注册资本500万元，住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号，法定代表人祝存春。其经营范围为高低压输变电设备、高低压电器元件、电子设备及元件、仪器仪表销售、业务代理。华仪集团持有其90%的股权。
5、浙江华仪电器科技股份有限公司
该公司成立于2000年9月22日，注册资本3,900万元，住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号，法定代表人陈道荣。其经营范围为户外真空断路器、负荷开关、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的科研开发、生产、销售，工程服务，技术咨询服务。华仪集团持有其90%股权。
该公司下属一家控股子公司，即浙江华仪电力自动化有限公司。自动化公司成立于2003年6月2日，注册资本500万元，住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号，法定代表人陈帮奎。其经营范围为配网自动化系统、综合自动化系统、继电保护系统、电网调度自动化系统、电力系统运动和通信系统电源开发、生产、销售；电子电力技术、计算机技术、信息管理系统开发、销售及咨询服务。（涉及许可证生产经营的凭有效证件生产经营）。华仪科技持有其84%的股权。
6、浙江华仪电子工业有限公司
该公司成立于1997年2月27日，注册资本1,000万元，住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号，法定代表人张建新。其经营范围为仪器仪表（不含计量仪器）、电能表、电力自动化设备及其配件、电子计算机软件、电子元器件、家用电器、电气机械及器材技术开发、服务、成果转让、制造加工、批发、零售。（发证产品须持证生产）。华仪集团持有其59.2%的股权。
7、浙江华仪进出口有限公司
该公司成立于2004年5月13日，注册资本500万元，住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号，法定代表人张建新。其经营范围为国内贸易。货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。华仪集团持有其90%股权。
8、华仪电器集团浙江有限公司
该公司成立于2000年7月5日，注册资本1,000万元，住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号，法定代表人陈道荣。其经营范围为电器设备及元件、开关控制设备、五金交电、通讯设备、建筑器材、电子配件、电线电缆、仪器仪表（不含计量器具）制造、加工、销售。（涉及许可证生产经营的凭有效证件生产经营）华仪集团持有其46%的股权，为其第一大股东。
9、华仪集团河南投资发展有限公司
该公司成立于2004年8月31日，注册资本15,000万元，住所地位于河南省信阳市工区路135号，法定代表人陈道荣。其经营范围为对房地产业、商贸业进行投资和发展。对农药、化工、进出口、仓储运输、机械、高低压电器的生产和经营进行投资和发展。华仪集团持有其80%的股权。
投资发展公司下属两家子公司，即信阳华仪化工有限公司和河南华仪置业发展有限公司。
信阳华仪化工有限公司成立于2004年11月18日，注册资本10,000万元，住所地位于河南省信阳市工区路135号，法定代表人陈道荣。其经营范围为烧碱、液氯、盐酸、化学农药的生产与销售；自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；运输；仓储；塑料。（涉及前置审批的凭有效许可证经营）。投资发展公司持有其90%的股权。
河南华仪置业发展有限公司成立于2004年12月17日，注册资本5,000万元，住所地位于河南省信阳市工区路135号，法定代表人陈道荣。其经营范围为房地产开发与销售，专修装饰，建筑材料销售，园林绿化和设计，物业管理，酒店管理。（涉及前置审批的凭有效许可证经营）。投资发展公司持有其80%的股权。
10、洞头华仪风力发电有限公司
该公司成立于2005年8月15日，注册资本2,000万元，住所地位于洞头县北岙镇世昌大楼410室，法定代表人陈道荣。其经营范围为风力发电及技术服务。华仪集团持有其50%的股权。
11、调兵山华仪风力发电有限公司
该公司成立于2005年8月15日，注册资本2,000万元，住所地位于调兵山市晓南镇高力沟村，法定代表人陈道荣。其经营范围为风力发电及技术服务。华仪集团持有其62.5%的股权。
（二）华仪集团的参股企业
（1）华仪电器集团安徽明都电力设备制造有限公司
该公司成立于2000年7月6日，注册资本1,000万元，住所地位于六安经济技术开发区，法定代表人李真。其经营范围为电力成套开关设备、电器元件电能仪表生产、加工、销售。华仪集团持有其40%的股权。
（2）四川华仪电器有限公司
该公司成立于2001年7月24日，注册资本2,000万元，住所地位于广汉市中山大道南二段，法定代表人金松鹿。其经营范围为隔离开关、接地开关、高低压开关柜、户内外真空短路器、高低压互感器、避雷器、电能表、机械零配件制造、加工、销售、安装。华仪集团持有其46%的股权。
五、华仪集团合法经营情况
华仪集团最近五年内未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、华仪集团董事、监事、高管人员简介
上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。
上述人员最近五年内均未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、华仪集团持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况
截至本报告签署之日，华仪集团没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告签署之日，收购人及其关联方均未持有或控制苏福马的股份。本次股权收购完成后，华仪集团将持有苏福马104,022,870股股份，占苏福马总股本的59.68%，成为其第一大股东。
华仪集团将依此对苏福马行使股东权利，且不会对苏福马其他股份表决权的行使产生影响。
二、股份转让的基本情况
（一）股份转让协议的主要内容
1、协议当事人及签订时间
转让方：中国福马林业机械集团有限公司
受让方：华仪电器集团有限公司
协议签定时间：2006年7月23日
2、转让股份的数量、比例及性质
福马集团转让其持有的苏福马104,022,870股股份，占苏福马总股本的59.68%，股权性质为国有法人股。
华仪集团受让苏福马104,022,870股股份，占苏福马总股本的59.68%。
3、转让价款
华仪集团和苏福马双方一致同意，华仪集团从苏福马受让目标股份的总转让价款为149,200,000元。双方同意转让价款的最终确定需以国资委批准目标股份转让的要求为准。
4、生效时间及条件
股份转让协议自满足所有下列条件之日起生效：
（1）国资委正式批准本合同约定的股权转让；
（2）证券监管部门对本合同约定的转让出具无异议函并同意豁免华仪集团的要约收购义务的申请；
（3）华仪公司与苏福马签署的资产置换协议生效。
（二）股权转让协议的附加条件
本次股权转让除本报告书列明的生效条件外，未附加其它特殊条件，不存在其他补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。
（三）股权转让协议的批准
本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国证监会在规定的期限内对华仪集团收购苏福马未提出异议，并豁免华仪集团的要约收购义务。
三、收购人持有、控制股权的质押、冻结情况
收购人本次拟收购的福马集团持有的苏福马104,022,870股国家股，所持股份不存在质押、冻结等权利受限制的情形。
四、本次股权收购对苏福马的影响
本次股权收购对苏福马未来发展将产生重大影响。本次股权收购及与之同步实施的重大资产置换如果能顺利完成，苏福马将置出现有盈利能力较低的林业机械资产；同时置入电力输配、风能发电等优良资产。苏福马主营业务将变更为高压开关、风力发电设备制造，将拥有较好的盈利能力和成长性，综合实力全面提升。由于置入资产未来良好的发展前景，使内在价值得以大幅提高。
（一）本次股权收购前苏福马的状况
苏福马是经国家经贸委国经贸企改〖1998〗825号文批准设立,由苏州林业机械厂作为主发起人,并与吴江电子仪器厂、吴县市黄桥林机配套厂、吴县市冷作二厂、吴县市环境保护设备厂和中国林业机械广州公司五家企业共同发起, 采用发起方式于1998年12月31日在国家工商行政管理局注册登记的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字〖2000〗136号文批准，2000年10月16日，苏福马首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1.00元，发行价格4.80元/股。2000年11月6日，苏福马发行的3,000万股人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌交易，交易代码：600290。2002年7月15日经财政部批准，苏州林业机械厂将持有苏福马7,430.205万股国有法人股划转给中国福马林业机械集团有限公司。经过送股、转增后，截止本报告书出具日，苏福马总股本为174,300,000元，其中福马集团持有国有法人股104,022,870股，占总股本的59.68%；中国林业机械广州公司持有国有法人股815,850股，占总股本的0.47%；社会公众股63,000,000股，占总股本的36.14%。
苏福马是国内主要从事林业机械、人造板成套设备、木工机械开发制造的国家重点企业和行业骨干企业，曾经在业内处于领先地位。自2005年以来，受宏观调控、下游市场影响及原材料价格上涨等因素致使盈利能力大幅降低。2005年起处于亏损经营状态。2005年度，苏福马净利润为-3,664.74万元，每股收益为-0.21元；2006年1-4月，净利润为-26.41万元，每股收益为-0.0015元/股。苏福马如果不通过本次资产置换获得盈利能力较强的经营性资产，财务状况将继续恶化，有可能因持续亏损，而引发退市风险。
（二）本次股权收购暨重大资产置换方案概述
2006年7月23日，华仪集团与苏福马签订了《股权收购协议》。双方约定，华仪集团从福马集团受让国有法人股104,022,870股，占苏福马已发行股本的59.68%，总转让价款为149,200,000元。双方同意转让价款的最终确定需以国资委批准目标股份转让的要求为准。
2006年7月23日，苏福马与华仪集团签订了《资产置换协议》。按该协议约定，华仪集团将持有的华仪科技90％股权、华仪风能100％股权及成套设备事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债，再加上2006年6月6日华仪集团对风能苏福马1,920万元现金增资，按以2006年4月30日为评估基准日评估确定的净资产22,276.11万元与苏福马按2006年4月30日为评估基准日评估确定的净资产20,012.34万元进行资产置换，差额2,263.77万元计为苏福马对华仪集团的应付款项。本次资产置换完成后，苏福马的主营业务将从林业机械制造、人造板生产转为高压开关、风力发电设备领域。
（三）苏福马发展前景展望
通过本次资产置换，原本盈利能力不强的资产均被置换出苏福马，置入的资产为华仪集团所属盈利较强的高压开关以及发展前景广阔的风力发电设备制造相关资产，该资产2003年、2004年和2005年实现主营业务收入分别为17,215.87万元、26,219.46万元和30,006.95万元，实现净利润分别为851.26万元、2,022.29万元、2,346.85万元。说明该资产近年呈现快速增长态势，盈利能力较为突出。
综上所述，本次股权收购及同步实施的资产置换，不仅符合苏福马的现实利益，更有利于苏福马的长远发展。
华仪电器集团有限公司
法定代表人签字：陈道荣
二○○六年七月二十三日