证券代码：600141         股票简称：G兴发        编号：临2006-23

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　五届三次董事会决议公告

　　公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司于2006年7月22日在宜昌市桃花岭饭店召开 了五届三次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于7月16日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事和会议列席人员。会议由董事长李国璋主持，应到董事13人，实到董事13人，公司高管和监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　由于该议案涉及公司与控股股东宜昌兴发集团有限责任公司的关联交易，关联董事李国璋、牛涛、明兵和屈峰回避了对此议案的表决，其他9名非关联董事进行了表决，具体情况如下：

　　1、发行股票的种类和数量（以9票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值1 元。

　　本次发行股票的数量不超过5,000 万股(含5,000 万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　2、发行方式、发行对象（以9票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的发行方式为采用非公开方式，向特定对象发行。

　　本次发行对象不超过十名特定投资者，包括但不限于证券投资基金、财务公司、公司现有股东等机构投资者，具体发行对象由股东大会确定。

　　特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

　　3、定价方式（以9票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据有关规定，本次公司非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。

　　4、募集资金用途（以9票同意，0票反对，0票弃权）

　　（1）收购公司第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司所持保康楚烽化工有限公司70%的股权，并续建保康楚烽化工有限公司所属100万吨/年磷矿项目。

　　（2）补充公司流动资金。

　　5、决议的有效期（以9票同意，0票反对，0票弃权）

　　董事会提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1年。

　　6、关于本次非公开发行股票完成后公司的滚存利润分配方案（以9票同意，0票反对，0票弃权）

　　在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以经其核准的方案为准。

　　三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

　　公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　经中国证券监督管理委员会证监发字[1999]48号文批准，公司于1999年5月13日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股(A股)4，000万股，发行价格每股人民币4.7元，募集资金18800万元，扣除中介机构费用和发行费用后，实际募集资金18062万元，1999年5月21日由主承销商全额划入公司帐户，并经湖北会计师事务所以鄂会师验字（99）第142号《验资报告》验证确认。

　　1、前次募集资金使用情况

　　根据公司发布的招股说明书承诺的投资计划，前次公开发行股票募集资金拟投资于①年产2.2万吨甲醇、0.5万吨二甲醚技改工程，②年产2万吨甲醛、0.15万吨固体甲醛、0.4万吨三羟甲基丙烷技改项目，③年产0.3万吨碳酸二甲酯技改工程，④年产0.4万吨磷酸酯技改工程，应投资总额24244万元。因市场环境发生了变化，为使募集资金更好的发挥效益，经二届十三次董事会和2000年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证监会核准，公司募集资金项目调整变更为：

　　（1）保留碳酸二甲酯技改工程项目，经二届十二次董事会决议通过成立兴山兴利华化工有限公司负责承接该项目；

　　（2）投资3026万元新建年产7500吨黄磷建设项目；

　　（3）投资7429万元用于新建12000千瓦三堆河水电站；

　　（4）投资4800万元新建年产5000吨五硫化二磷建设项目。

　　募集资金实际使用情况 （货币单位：万元）

　　碳酸二甲酯、黄磷、三堆河电站三个项目于2001年度建成，资金来源全部为募集资金。2002年初将前次剩余募集资金579.38万元全部投入五硫化二磷项目。2004年五硫化二磷项目已建成投产，共使用募集资金2,679.58万元，项目实际使用剩余所需5,293.49万元全部自筹解决。截止报告期末，前次募集资金已全部用完。

　　2、前次募集资金项目收益情况

　　碳酸二甲酯、五硫化二磷项目按实际销售数量计算利润总额，黄磷、三堆河电站项目因绝大部份为企业自用，所以取生产数量，按替代外购计算。

　　募集资金项目利润总额情况    (货币单位：万元)

　　（1）12,000.00千瓦三堆河电站项目

　　该项目拟投资7,429.00万元，项目建设期为一年（当时预计完工时间为2001年8月）。截止2005年12月31日，对该项目实际投入6,861.43万元，与预计使用资金差异-567.57万元。该项目已于2001年完工并投入生产。

　　三堆河电站项目预计年利润总额601.00万元，实际2002年实现利润总额635.85万元，2003年实现利润总额1,425.41万元，2004年实现利润总额1,927.25万元，2005年实现利润总额2,047.53万元。

　　（2）年产0.3万吨碳酸二甲酯技术改造项目

　　该项目拟投资5,620.00万元，项目建设期为一年（预计完工时间为2000年5月）。截止2005年12月31日，对该项目实际投入5,572.97万元，与预计使用资金差异-47.03万元。

　　碳酸二甲酯预计年利润总额1,507.00万元，实际2003年实现利润总额-438.30万元，2004年实现利润总额-207.25万元,2005年实现利润总额-331.13万元。该项目亏损主要原因：该项目采用液相氧羰基合成碳酸二甲酯生产工艺，该工艺技术在国际、国内处于领先水平，由于技术要求高，实施难度大，致使项目建成后一直未能达产，产品单位成本居高不下。公司将加大技术攻关力量，力争取得好的效益。

　　（3）年产7,500.00吨黄磷建设项目

　　该项目拟投资3,026.00万元，项目建设期为一年（预计完工时间为2001年8月）。截止2005年12月31日，对该项目实际投入2,948.02万元，与预计使用资金差异-77.98万元。该项目已于2001年完工并投入生产。

　　黄磷项目预计年利润总额990.00万元，实际2001年实现利润总额383.37万元,2002年实现利润总额576.54万元，2003年实现利润总额2,006.89万元，2004年实现利润总额3,352.85万元，2005年实现利润总额840.57万元。

　　（4）年产5,000.00吨五硫化二磷建设项目

　　该项目拟投资4,800.00万元，项目建设期为一年(预计完工时间为2001年8月)。根据公司2002年12月21日三届十四次董事会决议通过，五硫化二磷项目产出规模增加到年产1万吨，投资增加到8,500.00万元。截止2005年12月31日，对该项目实际投入7,973.07万元，与预计使用资金差异-526.93万元。该项目已于2004年完工投产。

　　五硫化二磷项目预计年利润总额936.00万元，实际2004年实现利润总额-186.60万元，2005年实现利润总额-157.73万元。

　　该项目亏损主要原因是产品市场价格大幅下降，此外由于目前产品主要用于农药生产，产品附加值较低。公司将通过技改，将产品升级为高纯五硫化二磷，从而增加产品利润。

　　前次募集资金截止2005年12月31日，公司以上投资项目已按招股说明书及公司2000年度第二次临时股东大会决议所列项目投入募股资金18,062.00万元，募集资金使用率100%。

　　3、董事会意见

　　为充分发挥募集资金使用效益，针对市场环境变化，公司根据实际生产需要适时调整了募股资金投向。公司对募集资金的投入、变更和进展情况及时进行了相应的披露，资金使用情况与信息披露内容相符，董事会同意将此说明作为公司定向增发的文件上报，并对此报告依法承担责任。

　　中勤万信会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》（勤信审字[2006]038号）全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次募集资金使用可行性的议案》

　　由于该议案涉及公司与控股股东宜昌兴发集团有限责任公司的关联交易，关联董事李国璋、牛涛、明兵和屈峰回避了对此议案的表决。

　　（一）收购公司第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司所持保康楚烽化工有限责任公司的70%股权，并续建保康楚烽化工有限责任公司所属白竹矿区100万吨/年磷矿采矿项目。

　　1、预计投资4700万元收购宜昌兴发集团有限责任公司所持保康楚烽化工有限责任公司的70%股权，最终价值以经具有证券从业资格的评估机构评估的资产净值为准。

　　保康楚烽化工有限责任公司注册资本3000万元，宜昌兴发集团有限责任公司投资2100万元，占注册资本的70%；兴山县水电专业公司投资900万元，占注册资本的30%。保康楚烽化工有限责任公司拥有白竹矿区楚烽磷矿（采矿权证号：4200000511607），磷矿资源储量约7300万吨，设计生产规模100万吨/年，整个矿区面积1.6289平方公里。预计此项关联交易金额约4700万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

　　2、收购后续建保康楚烽化工有限责任公司所属白竹矿区100万吨/年磷矿采矿项目，预计投资16515万元（最终投资额将根据保康楚烽化工有限责任公司资产评估结果进行相应调整）。

　　在公司收购保康楚烽化工有限责任公司后，将投资续建白竹矿区100万吨/年采矿项目，该项目计划总投资19615万元。保康楚烽化工有限责任公司前期筹备已投入约3100万元（最终数据以评估报告为准），收购后，公司续建还需投入约16515万元。该项目建设周期2年，试产期1年，项目建成达产后，预计每年可为公司新增净利润约4000万元。

　　（二）投资上述项目后的剩余募集资金用于补充公司流动资金

　　六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《股东大会议事规则》。

　　公司《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　七、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《董事会议事规则》。

　　公司《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　八、《关于2006年度第一次临时股东大会的议案》。

　　详细情况请见《关于召开2006年度第一次临时股东大会的通知》的公告。

　　以上一至七项议案需提请公司2006年度第一次临时股东大会审议，审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以经其核准的方案为准。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　二OO六年七月二十五日

　　股票名称：G兴发         股票代码：600141         编号：临2006-24

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　五届二次监事会决议公告

　　湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第五届第二次会议于2006年7月22日在宜昌市桃花岭饭店召开。会议由监事会主席万义成先生主持，应到监事5人，实到5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案》。

　　非公开发行股票募集资金用于：1、收购公司第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司所持保康楚烽化工有限责任公司的70%股权，并续建保康楚烽化工有限责任公司所属白竹矿区100万吨/年磷矿采矿项目；2、投资上述项目后的剩余募集资金用于补充公司流动资金；本次股权收购构成关联交易。

　　监事会认为公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司对保康楚烽化工有限责任公司进行审计和评估，收购的定价以净资产评估值为基准，交易定价方式公平；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，有利于提高公司的资源储备量，降低采购成本，提高综合竞争能力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《湖北兴发化工集团股份有限公司监事会议事规则》。

　　修订后的《监事会议事规则》登载在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn上，敬请投资者查阅。

　　上述议案均需提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司监事会

　　2006年7月25日

　　证券代码：600141             股票简称：G兴发         编号：临2006-25

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于召开

　　2006年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司定于2006年8月25日召开2006年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年8月25日下午14:00。

　　网络投票时间：2006年8月25日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

　　2、股权登记日：2006年8月18日。

　　3、现场会议召开地点：湖北宜昌兴山县古夫镇昭君山庄。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　二、会议议题

　　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　2、关于公司非公开发行股票方案的议案；

　　3、关于向股东大会申请授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

　　4、董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

　　5、关于本次募集资金使用可行性的议案；

　　6、审议《股东大会议事规则》；

　　7、审议《董事会议事规则》；

　　8、审议《监事会议事规则》。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2006年8月18日 下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　四、现场会议的登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　1、登记手续。公司股东请持如下资料办理登记手续：

　　自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡，委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡；法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡，委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡、法人单位营业执照复印件。

　　2、登记时间：2006 年8月24日上午9：00－11：00 、下午13：00－17：00

　　异地股东可于2006 年8月24日下午17：00前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：湖北宜昌兴山县古夫镇昭君山庄湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：443711 ）。

　　五、参与网络投票的股东的投票程序

　　1、 投票程序类似于买入股票。

　　2、股东投票代码为：738141，投票简称为：兴发投票。

　　3、股东参与网络投票的具体操作流程如下：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　（3）在填写“申报股数”项时，依表决意见种类的不同，分别填写“1股”、“2股”和“3股”，如下表：

　　（4）投票举例

　　①股权登记日持有“兴发集团”A股的沪市投资者，对公司本次股东大会会议中第1个议案投同意票，其申报如下：

　　②如某投资者对本次股东大会会议中第1个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　（5）投票注意事项

　　①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、其他事项

　　1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、联系方式：

　　联系地址：湖北宜昌兴山县古夫镇昭君山庄    邮编：443711

　　联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

　　联系人：包良云

　　联系电话及传真：0717-2582619

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                                 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                         委托人持股数量：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　二OO六年七月二十五日

　　证券代码：600141             证券简称：G兴发             编号：临2006－26

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

　　重要内容提示

　　1、本次发行对象不超过十名特定投资者，包括 但不限于证券投资基金、财务公司、公司现有股东等机构投资者，具体发行对象由股东大会确定。

　　特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

　　2、本次发行募集资金投资项目———预计投资4700万元收购公司第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司所持保康楚烽化工有限责任公司的70%股权，并续建保康楚烽化工有限责任公司所属白竹矿区100万吨/年磷矿采矿项目，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。宜昌兴发集团有限责任公司和兴山县水电专业公司作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　3、本次关联交易金额为董事会预计交易金额，本公司已聘请具有证券从业资格的相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。

　　4、在提交股东大会审议前，宜昌兴发集团有限责任公司出让股权需经国有资产管理部门批准，并向国有资产管理部门申请对本次资产涉及的国有资产评估结果进行备案。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届三次董事会于2006年7月22日召开，在关联方董事李国璋、牛涛、明兵和屈峰进行回避表决的情况下，审议通过了预计投资4700万元收购宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）所持保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）70%股权并续建保康楚烽所属白竹矿区100万吨/年磷矿采矿项目。

　　一、本次关联交易概述

　　本次非公开发行股票数量不超过5,000 万股(含5,000 万股)。

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，包括证券投资基金、财务公司、公司股东等机构投资者，具体对象由股东大会确定。

　　特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

　　本次非公开发行所募集资金中预计用4700万元收购宜昌兴发所持保康楚烽的70%股权，并续建保康楚烽所属白竹矿区100万吨/年磷矿采矿项目。

　　由于宜昌兴发为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产收购构成关联交易。

　　此项交易须提请2006年第一次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票表决权。

　　公司将于2006年第一次临时股东大会召开前5个工作日内公告本次收购所涉及的《资产评估报告书》、《独立财务顾问报告》等相关资料。

　　本次收购须报中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年，是一家国有独资公司。公司注册地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路；法定代表人：李国璋；注册资本：人民币叁亿零伍拾万元；主要经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。

　　三、本次关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的为宜昌兴发所持保康楚烽的70%股权。保康楚烽化工有限责任公司注册资本3000万元，宜昌兴发集团有限责任公司投资2100万元，占注册资本的70%；兴山县水电专业公司投资900万元，占注册资本的30%。保康楚烽化工有限责任公司拥有白竹矿区楚烽磷矿（采矿权证号：4200000511607），磷矿资源储量约7300万吨，设计生产规模100万吨/年，整个矿区面积1.6289平方公里。

　　本公司已聘请具有证券从业资格的相关会计师事务所、评估机构对交易标的进行审计和评估，具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。

　　四、本次股权转让协议的主要内容和定价政策

　　1、签约双方：转让方为宜昌兴发，受让方为公司。

　　2、交易标的：宜昌兴发所持保康楚烽的70%股权。

　　3、转让价格：以双方协商确定的基准日，对交易标的的资产进行审计和评估，经国有资产管理部门备案确认的评估值为作价依据。

　　4、支付方式：本公司以非公开发行股票所募集资金一次性支付收购宜昌兴发所持保康楚烽的70%股权所需价款。

　　5、协议在下述条件全部达成后生效：

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权人签字加盖公章。

　　（2）经公司股东大会批准非公开发行股票方案。

　　（3）本次股权转让宜昌兴发需取得有权部门的批准。

　　（4）中国证券监督管理委员会核准公司股票发行方案。

　　五、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

　　（一）本次关联交易的动因和必要性

　　1、本次收购有利于减少与宜昌兴发集团有限责任公司的关联交易。

　　因宜昌兴发集团所控股保康楚烽化工有限公司的白竹矿区项目建成之后，公司必然会向其采购磷矿石，将导致关联交易产生。通过本次收购，可避免公司与宜昌兴发集团的磷矿石关联采购。

　　2、本次收购有利于进一步充实公司磷矿资源的储备量，为公司可持续发展的夯实基础。

　　磷矿石是不可再生的宝贵矿石资源，是公司生产黄磷产品必不可少的原材料。公司虽然拥有瓦屋磷矿等矿山资源，储量可满足于公司生产需要，但实际开采能力不足，每年需外购大量磷矿石。为提高公司自有磷矿供给率，进一步增强磷矿资源储备量，保证公司可持续发展，公司提出收购矿山资源。本次收购资产收购完成后，公司将新增矿产资源储量约7300万吨，不但大大提高公司自有矿山的供给能力，而且有利于公司提高公司资产质量，增强公司的盈利能力。

　　（二）本次关联交易对本公司的影响

　　1、本次资产收购对本公司可持续发展的影响

　　本次收购资产收购完成后，公司新增矿产资源储量约7300万吨，大大提高了公司的资源储备量，有利于完善公司产业链条，增强了公司持续发展的能力。

　　2、本次资产收购对公司财务状况的影响

　　以2005年末的财务数据来看，公司总资产规模为225141万元，负债173006万元，资产负债率为76.84%，主要是由于公司近几年只采用银行借贷方式发展，融资方式单一，导致资产负债率偏高。2003年公司的利息支出为3260万元，2004年为5040万元，2005年则增加到7912万元，增幅高达56.98％。从偿债能力指标来看，流动比率和速动比率也都相应的低于正常水平。较高的资产负债率已限制了公司通过银行借贷方式发展的空间，沉重的银行债务利息支出已经严重地吞噬了公司的经营成果。本次定向增发收购是改善财务状况，降低资产负债率，提高权益性资产比例的最佳途径，也是公司保持良好发展势头，进一步扩大生产规模，提高公司主导产品的市场占有率，巩固公司在磷化工行业的龙头地位的客观要求。

　　3、本次资产收购对对公司经营业绩的影响

　　本次所收购的白竹磷矿正处于筹建之中。 该项目计划2009年可建成达产，预计每年可为公司新增净利润约4000万元。

　　本次收购符合公司既定的发展战略，有利增加公司资源储量，提高公司磷矿石自给能力，降低生产成本，提高公司资产质量，不但可形成新的利润增长点，而且为公司长期可持续发展奠定坚实的资源基础。本次收购完成后，有利于减少与宜昌兴发集团的关联交易，降低公司采购成本，提高市场竞争力。因此，本次收购有利于公司长远发展，最大限度的保护了全体股东的利益。

　　六、相关人员安排

　　本次关联交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则由公司对人员进行相应安置。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司对保康楚烽化工有限责任公司进行审计和评估，收购的定价以净资产评估值为基准，交易定价方式公平；关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易尚需经股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上放弃对该议案的投票权。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，有利于提高公司的资源储备量，降低采购成本，提高综合竞争能力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、本公司五届三次董事会决议；

　　2、本公司五届二次监事会决议；

　　3、独立董事关于关联交易事前认可说明；

　　4、独立董事关于向特定对象非公开发行股票募集资金投向之关联交易的独立意见；

　　5、股权转让协议。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　二OO六年七月二十五日