特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海家化联合股份有限公司三届二次董事会于2006年7月24日在公司欧陆厅召开，应到董事6人，实到董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事和高级管理人员列席了会议。会议审议了公司董事会薪酬与考核委员会提交的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，因4名董事 为该计划中涉及的激励对象，根据有关规定，回避了表决，剩余2名独立董事均投赞成票，董事会同意若中国证监会对该计划无异议将提交下次股东大会表决。

　　《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》附后。

　　公司独立董事对该计划发表了独立意见，《上海家化联合股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的意见》附后。

　　公司监事会对该计划中本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。监事会认为，计划中确定的激励对象符合中国证券监督管理委员会的有关规定，其主体资格合法、有效。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2006年7月25日

　　附件一：上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　总 则

　　为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，探索智力资本参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，特制定本实施办法。

　　本实施办法所指的限制性股票激励计划是指公司根据公司自身业绩水平，以本公司股票为标的，对公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、营销骨干、技术骨干及管理骨干进行的长期性激励。激励对象详见本计划第五条及第八条。

　　本限制性股票激励计划采用限制性股票。

　　本实施办法坚持公开、公平、公正的原则；符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不得损害公司利益。

　　限制性股票激励计划的方案由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。

　　第一部分 限制性股票

　　第一章 限制性股票激励的对象

　　限制性股票激励的对象为：

　　（1）董事长、副董事长、监事长。

　　（2）总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；

　　（3）中层管理人员；

　　（4）经董事会薪酬与考核委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。

　　第六条 在限制性股票授出前，上述人员如存在下述情形的，从限制性股票激励的对象名单中去除，并自动失去限制性股票激励的资格：

　　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　第二章 限制性股票的股票来源

　　第七条 限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股，数量合计不超过1600万股，占现股本总额的比例不超过9.13%。

　　第三章 限制性股票激励的结构和比例

　　第八条 本公司限制性股票激励计划的权重及数量为：

　　其中，预留新进管理人员限制性股票部分合计156万股，其分配方案由总经理决定，报董事会备案后执行。营销、技术、管理骨干的分配方案由总经理决定报董事会备案后执行。

　　上述限制性股票分三期授予，按照第十五条的有关规定执行。

　　第四章 限制性股票授予价格

　　第九条 限制性股票授予价格为：截止限制性股票激励计划草案摘要公布日，上海家化股票前90个交易日（不含公布日）收盘价的简单算术平均值的90%。

　　第十条 限制性股票授予价格的调整。

　　当公司发生派息、送股、转增、配股及增发等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的授予价格按比例作相应的调整，并向限制性股票获得者出具书面的《限制性股票授予价格调整通知书》。

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利

　　P ＝ P0 ÷（1＋N1+N2）

　　2、配股、增发

　　P = （P0 + 增发或配股价格* N3）÷（1＋N3）

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；N1为每股的资本公积金转增股本、N2为每股派送股票红利、N3为每股实际配售的股数或增发比例；P 为调整后的授予价格。

　　第十一条 限制性股票授予价格调整的程序为：股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格后，应及时公告并通知激励对象；因其他原因需要调整出售授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　第五章 限制性股票出售价格及其调整

　　第十二条 限制性股票在激励对象获得之日起12个月内出售价格底限为限制性股票授予价格的130%。

　　第十三条 限制性股票出售价格底限的调整。

　　当公司发生派息、送股、转增、配股及增发等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的出售价格按比例作相应的调整，并向限制性股票获得者出具书面的《限制性股票出售底限价格调整通知书》。

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利

　　P ＝ P0 ÷（1＋N1+N2）

　　2、配股、增发

　　P = （P0 + 增发或配股价格* N3）÷（1＋N3）

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的出售价格底限；V 为每股的派息额；N1为每股的资本公积金转增股本、N2为每股派送股票红利、N3为每股实际配售的股数或增发比例；P 为调整后的出售价格底限。

　　第十四条 限制性股票出售底限价格调整的程序为：股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整出售限制性股票价格底限。董事会根据上述规定调整限制性股票出售底限价格后，应及时公告并通知激励对象；因其他原因需要调整出售底限价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　第六章 限制性股票的授予

　　第十五条 限制性股票的授予条件：本计划获股东大会通过，未来三年业绩增长满足以下条件：

　　且未出现以下情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、中国证监会认定的其他应取消限制性股票激励计划的情形。

　　本次限制性股票分为三期，满足期间业绩考核指标条件且符合本计划其他有关规定的情况下，激励对象可以向公司认购规定数量的限制性股票；如上述三个期间中的任一期间公司业绩未达到上述规定条件，则相应期间的限制性股票额度自动取消。

　　第十六条 在符合本计划第十五条及本计划其他有关规定的情况下，激励对象可在各有关年度报告公开披露后60日内向公司申请认购限制性股票，如未在规定期限内递交申请，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请后应及时向激励对象交付限制性股票，但不应超过90日。

　　第七章 限制性股票的锁定期

　　第十七条 限制性股票从激励对象获得股票之日起，锁定期为六个月。但激励对象违反其与公司签署的<<服务合同>>且未能与公司达成和解协议的，自董事会薪酬与考核委员会确认之日起锁定期为二十四个月；或尽管达成和解协议，但和解协议中另有锁定要求的，按照和解协议执行，但锁定期自和解协议签署之日起不得低于十二个月。

　　第十八条 根据公司现行《公司章程》的规定，公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间每年转让其所持有的本公司股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在其离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。

　　第十九条 上述锁定期满，且符合本计划关于限制性股票出售的其他规定时，激励对象可以出售限制性股票。

　　第八章 限制性股票激励计划变更、终止

　　第二十条 当公司第一大股东变更时，本计划不予变更。

　　第二十一条 当公司发生与其他公司合并时，以合并后的新公司股票为标的股票，继续执行本计划，授权董事会按照本计划的相关条款及有关原则、方法作相应调整。但董事会应聘请独立财务顾问对调整后计划的合理性发表意见、聘请律师对计划的合法性发表意见。

　　第二十二条 当公司发生分拆时，以分拆后的上市主体的股票为标的股票，继续执行本计划，授权董事会按照本计划的相关条款及有关原则、方法作相应调整。但董事会应聘请独立财务顾问对调整后计划的合理性发表意见、聘请律师对计划的合法性发表意见。

　　第二十三条 当经过本公司股东大会特别决议，本计划可以变更或终止，但不影响此前激励对象已拥有的限制性股票的所有权。

　　第二部分 其他

　　第二十四条 本计划获得中国证券监督管理委员会批准或无异议，且得到股东大会通过后方可实施。

　　第二十五条 公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　第二十六条 本计划中的有关条款，还须符合公司现有《公司章程》的有关规定。如《公司章程》在限制性股票激励计划的有效期间内被修订，则本计划中的有关条款，还须符合经修订后的《公司章程》。董事会将就有关修订条款及时公告。

　　第二十七条 本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

　　第二十八条 本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

　　第二十九条 激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　第三十条 本计划通过后，公司应按照本计划的有关规定与激励对象签署《股权激励合同》。

　　第三十一条 董事会可按照本计划的有关规定授权薪酬与考核委员会制订实施细则。

　　第三十二条 本计划的解释权归公司董事会。

　　上海家化联合股份有限公司

　　2006年7月24日

　　附件二：上海家化联合股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律，以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关行政性规章制度的相关规定，作为上海家化联合股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对公司限制性股票激励计划发表独立意见如下：

　　公司根据相关法律、法规及行政性规章制度的有关规定，制定了限制性股票激励计划，经过认真审阅，我们认为该计划符合“公开、公平、公正”的原则；符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规及行政性规章制度的相关规定；该计划有利于更好地建立股东与经营者之间的激励与约束机制，有利于经营团队为股东带来持续回报。

　　我们认为，此次公司制订的限制性股票激励计划符合目前我国股票市场改革的基本方向，有利于进一步建立完善的公司治理结构，限制性股票激励计划的实施有利于公司进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀人才，增强广大股东对公司前景的信心，有利于公司长远的发展。

　　综上所述，我们同意公司本次制订的限制性股票激励计划。

　　上海家化联合股份有限公司独立董事

　　冯文伟、管一民

　　2006年7月24日

　　股票简称：G家化        股票代码：600315        编号：临2006-031

　　上海家化联合股份有限公司三届二次董事会决议公告