释 义

　　在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　本公司、发行人、                  指北京东华合创数码科技股份有限公司。

　　股份公司、东华合创

　　控股股东、诚信电脑 指北京东华诚信电脑科技发展有限公司。

　　诚信设备                  指北京东华诚信工业设备有限公司。

　　合创投资                  指北京合创电商投资顾问有限公司。

　　广州东华                  指广州东华合创数码科技有限公司。

　　本次发行                  指本公司本次公开发行2,160万股面值为人民币1.00元的普通股。

　　证监会                  指中国证券监督管理委员会。

　　保荐人、主承销商、 指恒泰证券有限责任公司。

　　恒泰证券

　　承销协议                  指本公司与恒泰证券有限责任公司签订的本次发行承销协议。

　　发行人律师                  指北京市天元律师事务所。

　　审计机构                  指北京兴华会计师事务所有限责任公司。

　　《公司章程》                  指北京东华合创数码科技股份有限公司章程。

　　元                                     指人民币元。

　　CMM                                     指软件能力成熟度模型（Software Capability Maturity Model），是由美国卡内基-梅

　　隆大学软件工程研究所推出的评估软件能力与成熟度的一套标准，该标准基于众多软件专

　　家的实践经验，侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估，是国际上流行的软

　　件生产过程和软件企业成熟度等级认证标准，共分五级，第五级为最高级。

　　CMMI                  指软件能力成熟度模型集成（Capability Maturity Model Integration），是CMM的升

　　级版，涵盖的内容比CMM更全面，共分五级，第五级为最高级。

　　第一节 重大事项提示

　　1、本公司计划以本次发行募集资金为“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品搭建一个相对完善的自有软件开发、测试和演示环境，由于行业应用软件的开发需要建立在各种硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台、中间件平台之上，因此本公司本次发行募集资金对硬件基础平台及相关操作系统、数据库、中间件平台的投入比较大，固定资产投资总额达到15,537.90万元，而2005年末本公司固定资产净值仅为889.92万元，本公司存在募集资金投资项目对固定资产投入较大导致利润下滑的风险。

　　2、最近三年本公司存货及占总资产、流动资产的比例偏大，存货余额中90%以上是本公司根据销售合同的约定为客户购买的配套软硬件和原材料，由于这部分存货存放于客户现场，在项目实施完毕前虽仍为本公司资产、但却不在本公司的直接管理范围内，在此过程中，若由于客户保管不善导致存货毁损或灭失，将对本公司的合同执行造成不利影响，可能导致合同纠纷，本公司存在一定的存货管理风险。

　　3、本公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，属于信息产业中的软件行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争，本公司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。

　　4、本公司在所得税、营业税和增值税方面同时享受了国家的税收优惠政策，2003～2005年度本公司若不享受税收优惠，净利润将分别下降22.09%、13.41%和19.90%，全面摊薄净资产收益率将分别下降22.08%、13.43%和19.88%。如果国家税收优惠政策发生变动，将对本公司的盈利水平产生一定影响。

　　5、本公司拟以本次发行上市为契机，利用募集资金为“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品搭建自有的软件开发、测试和演示环境，以提高其行业客户共性化需求的产品化开发水平，达到提高软件复用程度、节约在客户现场开发的人工和时间、提高效率、降低成本、增强本公司的经营能力和盈利水平、实现共性需求产品化开发与个性需求定制化开发有机结合的目的。在此过程中，本公司面临未来市场环境发生变化、固定资产折旧成本上升、持续投入的资金实力不足、管理水平、市场推广能力不足的风险。

　　6、薛向东及其家族成员在本次发行前直接和间接持有本公司92.69%的股权，在本次发行后仍将以直接和间接的方式合计持有本公司69.48%的股权，本公司存在一定的实际控制人家族控制的风险。

　　7、最近三年本公司应收账款余额及其占总资产、流动资产的比例偏大；与同行业上市公司相比，本公司应收账款坏账准备的计提比例低于行业平均水平。如果在短期内出现应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化的情况，则本公司面临应收账款发生坏账的风险，这将对本公司的经营业绩产生不良影响。同时，资金占用余额的继续上升也会给本公司的资金周转带来一定的压力。

　　8、本公司股票发行成功后，净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金拟投项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本公司本次发行后净资产收益率在短期内较发行前将有较大幅度的降低。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　中文名称： 北京东华合创数码科技股份有限公司

　　英文名称： BEIJING DHC DIGITAL TECHNOLOGY CO.，LTD.

　　注册资本： 6,463.6687万元

　　法定代表人： 薛向东

　　成立日期： 2002年1月24日

　　住    所： 北京市海淀区知春路128号泛亚大厦301室

　　邮政编码： 100086

　　电话号码： 010－62645276

　　传真号码： 010－62524618

　　互联网址： www.dhcc.com.cn

　　电子邮箱： strongyang@dhcc.com.cn

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司是经2001年12月21日北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]69号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知》批准，由北京东华合创数码科技有限公司以2001年10月31日经审计的净资产为基数，按照1︰1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。2002年1月24日，本公司在北京市工商行政管理局注册登记，领取注册号为1100001193064（1－1）的《企业法人营业执照》，注册资本4,856.25万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司的前身是北京东华合创数码科技有限公司，由北京东华诚信电脑科技发展公司（2003年12月18日更名为“北京东华诚信电脑科技发展有限公司”）、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司以及薛向东、史绪、阮天 、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵冬梅、李小凤和杨健于2001年1月20日共同出资设立，注册资本3,700.00万元。其中，诚信电脑以实物资产———库存商品经评估后作价1,500.00万元出资，自然人薛向东以无形资产———“智能制造资源控制”技术经评估后作价900.00万元出资，其余股东均以现金方式出资。

　　北京东华合创数码科技有限公司整体变更设立本公司时，发起人共十五名，为原北京东华合创数码科技有限公司的股东。

　　三、有关股本的情况

　　1、本次发行前后的股本结构（按发行21,600,000股计算）

　　2、股份流通限制和锁定安排

　　根据《中华人民共和国公司法》第142条和《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.5条的规定，本公司股东薛向东、诚信电脑、诚信设备、合创投资承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此外，根据《中华人民共和国公司法》第142条的规定，股东薛向东作为本公司董事承诺，在法定限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的20%，在离职后半年内不转让。

　　根据《中华人民共和国公司法》第142条的规定，本公司股东吕波、夏金崇、李建国、杨健、史绪、阮天 、杜先锋、申红梅、张巍、赵冬梅、李小凤承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此外，根据《中华人民共和国公司法》第142条的规定，股东吕波、夏金崇、李建国、杨健作为本公司董事承诺，在法定限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的20%，在离职后半年内不转让。

　　3、股东之间的关联关系

　　本公司的主要股东是诚信电脑、薛向东、诚信设备和合创投资，其中，诚信电脑、诚信设备和合创投资受薛向东及其家族成员的控制。本公司其他股东间无关联关系。

　　四、业务和技术

　　本公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，属于信息产业中的软件行业。

　　（一）行业的基本情况

　　信息产业是世界经济的基础产业，而软件行业是信息产业的核心和灵魂，是国民经济和社会发展的先导性、战略性行业。根据中国软件行业协会的有关资料，目前我国软件行业已由导入期进入快速成长期，正加速成长为信息产业中增长最快、潜力最大的行业。近年来，我国软件行业始终保持了30%以上的年增长率，2005年度共完成软件产品和系统集成收入3900亿元，预计到2009年市场容量将达到8498.6亿元。

　　（二）行业竞争状况

　　经过近20年的发展，我国软件行业企业总数迅速增长，截至2005年末，我国通过认证的软件企业已超过11000家。在企业数量增加的同时，企业实力不断增强，规模不断扩大，根据信息产业部的统计，2004年我国软件行业最大规模前100家企业中收入过10亿元的企业共有21家，2005年则达到25家；同时，2004年度评选出的前100家软件企业在2005年的销售总收入超过1000亿元，同比增长了16.4%。

　　（三）发行人在行业中的竞争地位

　　1、本公司的行业地位

　　作为软件类的高新技术企业，本公司于2002年12月取得信息产业部颁发的计算机信息系统集成壹级资质，于2005年10月成为国家保密局首批十五家涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质企业之一，于2004年12月取得软件能力成熟度模型CMM四级认证，并于2005年12月取得软件能力成熟度模型集成CMMI五级认证。这三项资质认证是目前软件行业内各企业展现其综合实力和竞争能力的最基本、也是最重要的三项认证，截至2006年5月，全国取得计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、CMMI五级认证的企业仅2家。以这三项资质认证为基础，本公司凭借敏锐的市场洞察力、领先的技术优势、卓越的服务水平和强大的销售推广能力，在金融、能源、医疗、政府等行业和部门的细分市场上迅速获得成功并抢占了相当的市场份额。虽然本公司成立刚满五年，但主营业务收入已超过4个亿，产品和服务已在国民经济的多个重要领域得到应用。作为一家综合型的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务提供商，本公司已成为行业内新生力量的典型代表，于2000年12月被北京市科学技术委员会批准为“高新技术企业”，于2003年7月被北京市科学技术委员会认定为“软件企业”，于2004年11月被信息产业部评为全国20家“优秀计算机信息系统集成企业”之一，于2005年6月被《电脑商报》评为“2005中国电脑商500强之方案商100强”，于2004年、2005年和2006年连续三年被信息产业部经济体制改革与经济运行司评为“中国软件产业最大规模前100家企业”，排名分别为第81名、第63名和第53名，在行业内的综合排名持续提高，并于2006年在应用软件业务方面被信息产业部经济体制改革与经济运行司《中国电子信息产业统计年鉴（软件篇）2005》评为“软件产品前50家”（排名第18名）。此外，本公司于2004年和2005年连续两年被北京中关村高新技术企业协会评为“中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业”、被北京市工商行政管理局公示为“年度守信企业”，于2003年、2004年、2005年连续三年被联合资信评估有限公司评为“ZC1”级（最高级）信用单位、并于2006年5月被北京中关村企业信用促进会评为“2005年度北京中关村企业信用促进会优秀会员”。与同行业主营业务最接近的7家上市公司相比，本公司近三年平均的净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）和销售净利率均位居第一位。

　　2、本公司的竞争优势

　　与竞争对手相比，本公司的核心竞争优势包括：

　　（1）销售能力强

　　本公司拥有一支高素质的、稳定的销售人员队伍，能为客户提供高水平的、稳定的服务；在经营过程中，本公司秉承“客户至上”的服务理念，通过采用渗透式的销售方式提高了客户的忠诚度，促进了公司收入的增长；本公司的成本控制非常严格，在保证合理利润的情况下可以为客户提供质优价低的服务；本公司建立了严格的招投标业务操作规范，有效地降低了因标书不规范或操作过程违规而失标的可能。

　　（2）业务资质全、等级高

　　目前本公司已取得计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、CMMI五级资质，这三项资质是软件行业内衡量一个企业综合实力的最基本、也是最重要的资质，是本公司技术、产品、质量控制、市场积累、营销网络等方面实力的综合体现，截至2006年5月我国同时取得这三项资质最高等级的企业仅两家。凭借此一项，投标时客户对本公司的评分与其他竞争对手相比就可以拉出相当的差距。

　　（3）软件产品技术先进

　　（4）成功案例积累多

　　（5）市场调研全面、洞察力强

　　（四）发行人的主营业务

　　本公司经营范围为：“自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”

　　本公司的主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务。

　　（五）主要产品或服务及其主要用途

　　本公司主要的软件解决方案包括“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”、“东华电子政务平台”、“东华商业银行综合业务系统”、“东华人力资源管理系统”、“东华IT服务管理系统”、“东华煤矿联网安全监控系统”、“农产品流通领域数字平台”、“数字化烟草整体解决方案”、“数字化医疗解决方案”、“文档电子化影像解决方案”等。本公司所提供的行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务适用于电信、金融、能源、制造等各行业和政府各部门的信息化建设。

　　（六）产品销售方式和渠道

　　本公司主要通过参加投标的方式取得业务合同，并按合同组织行业应用软件开发、提供计算机信息系统集成及相关服务。

　　（七）所需主要原材料

　　本公司主营业务所需的主要原材料包括：操作系统、数据库、防火墙等各种系统软件、支撑软件和应用软件；服务器、工作站、交换机、路由器、微机操作终端、局域网/广域网模块、接口转换器、工控机、集线器、机箱、机柜、磁带机、磁带库、磁盘阵列、CPU、光纤连接电缆、硬盘等硬件设备。

　　五、资产权属情况

　　（一）商标

　　本公司目前拥有3项注册商标，具体情况见下表：

　　其中，第1615930号和第1643644号注册商标原为本公司股东诚信电脑所有。2003年3月26日，本公司与诚信电脑签订《商标转让协议》，由本公司无偿受让诚信电脑所拥有的上述两项注册商标。2003年11月7日，国家工商行政管理总局商标局出具《注册商标转让证明》，上述两项注册商标已转让至本公司名下。

　　（二）专有技术

　　本公司前身设立时，股东薛向东以无形资产———“智能制造资源控制”专有技术出资。以“智能制造资源控制”专有技术为基础，并通过本公司员工长期的技术研发和实践积累，本公司目前拥有框架驱动的组件化设计模式及业务组件技术、异构平台下的移动业务存储与访问技术等专有技术。

　　（三）土地使用权和房屋产权

　　本公司目前无自有土地及房产。

　　本公司及控股子公司生产经营用房均系租赁取得，租赁合同的具体内容见下表：

　　（四）计算机软件著作权

　　截至目前，本公司共取得60项计算机软件著作权，具体情况见下表：

　　（五）软件产品

　　截至目前，本公司共有4项软件产品取得软件产品登记，具体情况见下表：

　　（六）固定资产

　　本公司固定资产包括运输工具和各类电子设备及相关办公设备，最近三年末本公司固定资产的情况见下表：

　　单位：元

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司目前实际从事的主要业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务。本公司的实际控制人是自然人薛向东及其家族成员，其所控制的法人包括诚信电脑、诚信设备和合创投资，均为本公司的法人股东，均未从事与本公司相同或相似的业务。目前本公司不存在同业竞争。

　　本公司实际控制人薛向东及其家族成员以及所控制的诚信电脑、诚信设备、合创投资于2005年10月28日向本公司出具了《不竞争承诺函》。

　　（二）关联交易

　　1、关联方及关联关系

　　本公司的控股股东是诚信电脑，占本公司现有总股本的40.54%；本公司持股5%以上的其他股东包括薛向东、诚信设备和合创投资；对诚信电脑、薛向东、诚信设备和合创投资有实质影响的自然人包括郭玉梅、薛荣文、邵会兰、陈竹桂、薛向辉、郭玉杰和邵会深，均为薛向东的家族成员；此外，本公司持有广州东华合创数码科技有限公司90%股权，由于该公司总资产、营业收入等未超过本公司总资产、营业收入的10%，根据重要性原则不纳入本公司合并报表范围。

　　2、关联交易

　　（1）经常性关联交易

　　①向子公司销售电脑配件和软件产品

　　最近三年本公司向广州东华销售电脑配件和软件产品的情况如下（交易金额不含税）：

　　②向控股股东销售软件产品

　　最近三年本公司向诚信电脑销售软件产品的情况如下（交易金额不含税）：

　　③向控股股东租赁办公用房

　　最近三年本公司向诚信电脑租赁北京市海淀区知春路128号泛亚大厦301室、302室作为办公用房，租赁合同的签订情况如下：

　　根据上述租赁合同，最近三年本公司办公用房的租赁费用如下：

　　（2）偶发性关联交易

　　①从控股股东处受让商标

　　2003年3月26日，本公司与诚信电脑签订《商标转让协议》，由本公司无偿受让诚信电脑所拥有的第1615930号和第1643644号注册商标。2003年11月7日，国家工商行政管理总局商标局出具《注册商标转让证明》，上述两项注册商标已转让至本公司名下。

　　②从控股股东处受让股权

　　2004年3月18日，本公司与诚信电脑签订《股权转让合同》，由本公司受让诚信电脑所持有的广州东华40%股权。经本公司与诚信电脑协商一致，确认广州东华40%股权的转让价格为40万元。

　　③与关联方的资金往来

　　最近三年本公司与关联方资金往来的情况见下表：

　　单位：元

　　其中，截至2003年12月31日郭玉梅所欠本公司款项497,346.00于2004年3月归还；诚信电脑所欠本公司款项15,351,594.60元于2004年1月归还；截至2004年12月31日郭玉杰所欠本公司款项45,299.20于2005年8月归还；薛向东作为本公司董事长，其所欠本公司款项的性质为与业务有关的备用金及投标保证金。

　　3、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

　　最近三年本公司销售电脑配件、销售软件产品及租赁办公用房的关联交易对本公司收入和成本费用的影响如下表所示：

　　4、独立董事对本公司关联交易有关情况的的核查意见

　　本公司独立董事对本公司的关联交易情况发表如下意见：“与郭玉梅、郭玉杰和诚信电脑资金往来的性质为资金拆借，未签订书面合同，亦未履行关联交易决策程序，属于不规范的关联交易，分别于2004年3月、2005年8月和2004年1月得到纠正；除此以外的其他关联交易均遵循市场公正、公平、公开的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，除与薛向东的资金往来是基于薛向东作为东华合创员工的身份作出、资金的性质为与业务有关的备用金和投标保证金、故未签订书面合同外，其他销售电脑配件、销售软件产品、租赁办公用房、受让商标、受让股权等的关联交易均签订书面合同，交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定，并按照有关法律法规和公司章程的要求履行了关联交易的决策程序。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　薛向东：中国国籍，男，46岁，大学本科，高级工程师，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾任中国机械设备进出口总公司进口处项目经理、中国机械工业电脑应用技术开发公司经营部经理及总经理助理、加拿大ONYX公司驻华首席代表，2004年10月被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会评为“中国优秀民营科技企业家”，2006年4月被中国电子信息产业发展研究院、中国软件行业协会评为第五届“中国软件企业十大领军人物”，现任本公司董事长、诚信电脑董事、广州东华董事长，其任本公司董事长的任期为自2004年12月15日起三年。

　　吕 波：中国国籍，男，41岁，硕士研究生，讲师，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾任加拿大ONYX公司北京办事处销售员、北京东华诚信电脑科技发展公司副总经理、本公司副总经理，现任本公司副董事长、总经理，任期为自2004年12月15日起三年。

　　夏金崇：中国国籍，男，41岁，大学本科，工程师，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾在公安部计算机通信局、中国机械工业电脑应用技术开发公司、中联电脑（国际）有限公司工作，现任本公司董事、副总经理，任期为自2004年12月15日起三年。

　　李建国：中国国籍，男，36岁，硕士研究生，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾在联想集团公司工作，现任本公司董事、副总经理，任期为自2004年12月15日起三年。

　　杨 健：中国国籍，男，37岁，硕士研究生，会计师，曾在中国有色金属工业总公司、中国希格玛有限公司工作，现任本公司董事、财务负责人、董事会秘书，任期为自2004年12月15日起三年。

　　郑晓清：中国国籍，女，34岁，硕士研究生，曾在中国东南技术贸易总公司、北京三金电子集团工作，现任本公司董事、公关客服部员工，其任本公司董事的任期为自2004年12月15日起三年。

　　耿建新：中国国籍，男，51岁，博士研究生，教授，现任本公司独立董事、中国人民大学商学院会计系教师、博士生导师、财政部会计准则委员会委员、中国会计学会第六届理事会理事、中国会计学会学术委员、中国审计学会第四届理事会理事、中国审计学会学术委员会副主任、山西屯玉种子股份有限公司独立董事、山东威海三角轮胎股份有限公司独立董事，享受政府特殊津贴，其任本公司独立董事的任期为自2004年12月15日起三年。

　　林 中：中国国籍，男，44岁，硕士研究生，研究员级高级工程师，现任本公司独立董事、华北计算技术研究所软件平台室副主任、全国信息安全标准化技术委员会委员、中国计算机协会CAD&CG专业委员会委员，享受政府特殊津贴，其任本公司独立董事的任期为自2004年12月15日起三年。

　　范玉顺：中国国籍，男，43岁，博士研究生，教授，现任本公司独立董事、清华大学自动化系CIMS教研室研究员、自动化系系统集成研究所博士生导师、副所长、清华大学网络化制造实验室主任、国际自动控制联合会先进制造技术委员会委员、中国工业自动化与系统集成标准化委员会副主任、中国机械工程学会第六届机械工业自动化分会副主任，享受政府特殊津贴，其任本公司独立董事的任期为自2004年12月15日起三年。

　　（二）监事

　　苏根继：中国国籍，男，41岁，大学本科，讲师，曾任呼和浩特第一律师事务所、内蒙古经纬律师事务所职业律师，现任本公司监事会召集人、法律部负责人，其任本公司监事的任期为自2004年12月15日起三年。

　　蒋恕慧：中国国籍，女，41岁，大学本科，工程师，曾在北京医疗器械所工作，现任本公司监事、商务部负责人，其任本公司监事的任期为自2004年12月15日起三年。

　　郭玉杰：中国国籍，男，41岁，大学专科，曾在山东省泰安市岱岳区委、泰安市工商局工作，现任本公司监事、合创投资董事长兼总经理，其任本公司监事的任期为自2004年12月15日起三年。

　　（三）高级管理人员

　　吕 波：简历见上文。

　　夏金崇：简历见上文。

　　李建国：简历见上文。

　　金 伟：中国国籍，男，48岁，硕士研究生，工程师，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾在华北油田研究院计算机室、中海油总公司计算中心、意大利好利获得公司工作，现任本公司副总经理，任期为自2004年12月15日起三年。

　　高书敬：中国国籍，男，38岁，硕士研究生，经济师，曾任中远国际贸易公司上海经营部进出口部门经理、中远国际货运公司质量管理体系专员、宁波贝发集团公司总裁经营助理、北京东华诚信电脑科技发展公司管理部经理、管理者代表、本公司行政企管部和质量控制部负责人，现任本公司副总经理，任期为自2005年9月6日起至2007年12月14日止。

　　黄杏国：中国国籍，男，39岁，硕士研究生，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾在航空部608研究所、北京福伦德高新技术产品商社工作，现任本公司副总经理，任期为自2004年12月15日起三年。

　　杨 健：简历见上文。

　　（四）董事、监事、高级管理人员的持股情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况见下表：

　　注：诚信电脑、诚信设备、合创投资受本公司股东薛向东及其家族成员的控制。

　　除本公司外，本公司董事长薛向东持有本公司股东诚信电脑1,200万股，持股比例40%；本公司监事郭玉杰持有本公司股东合创投资240万股，持股比例40%。

　　（五）薪酬情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2005年度从本公司领取收入的情况见下表：

　　注：高书敬经2005年9月6日本公司第二届董事会第五次会议审议聘为本公司副总经理，2005年1～8月期间为本公司质量控制部和行政企管部负责人。

　　本公司目前未设置退休金计划。本公司监事郭玉杰未在本公司领取薪酬。

　　本公司监事郭玉杰是本公司董事长薛向东之妻弟。除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在亲属关系。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　本公司的控股股东是北京东华诚信电脑科技发展有限公司。诚信电脑持有本公司26,204,063股股份，占本公司总股本的40.54%。诚信电脑设立于1993年10月9日，注册资本3,000万元，注册地址北京市海淀区知春路128号泛亚大厦303室，法定代表人薛荣文。诚信电脑主要从事的业务为销售五金变电、计算机零配件、电子元件等产品以及管理对外投资的股权等。截至2005年12月31日，诚信电脑总资产13,343.98万元、净资产12,101.88万元，2005年度实现主营业务收入890.17万元、净利润2,449.38万元（以上数据未经审计）。诚信电脑的股权结构见下表：

　　薛向东先生及其家族成员是本公司的实际控制人，薛向东先生的基本情况见上文。

　　九、财务会计信息

　　（一）最近三年的简要财务报表

　　简要资产负债表（1/2）

　　编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司                                 单位：元

　　单位负责人：薛向东                 财务负责人：杨 健                 编制人：叶 莉

　　简要资产负债表（2/2）

　　编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司                                 单位：元

　　单位负责人：薛向东                 财务负责人：杨 健                 编制人：叶 莉

　　简要利润表

　　编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司                                 单位：元

　　单位负责人：薛向东                 财务负责人：杨 健                 编制人：叶 莉

　　简要现金流量表（1/2）

　　编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司                                 单位：元

　　单位负责人：薛向东                 财务负责人：杨 健                 编制人：叶 莉

　　简要现金流量表（2/2）

　　编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司                                 单位：元

　　单位负责人：薛向东                 财务负责人：杨 健                 编制人：叶 莉

　　（二）最近三年非经常性损益的情况

　　本公司最近三年经注册会计师核验的非经常性损益情况见下表：

　　单位：元

　　2005年度、2004年度、2003年度本公司净利润分别58,138,783.80元、40,626,769.72元、37,015,241.13元，非经常性损益占当期净利润的比重分别为0.34%、-0.01%、0.00%，扣除非经常性损益后本公司的净利润分别为57,939,040.21元、40,629,331.99元、37,015,241.13元。

　　（三）最近三年的主要财务指标

　　1、基本财务指标

　　2、净资产收益率和每股收益

　　（1）2005年度

　　（2）2004年度

　　（3）2003年度

　　（四）管理层的讨论与分析

　　1、资产质量

　　（1）存货

　　本公司最近三年存货的绝对金额较大，占总资产和流动资产的比例较高，主要是本公司近年来业务规模持续扩大，期末正在执行的销售合同较多，而根据销售合同的约定，客户建设信息系统所配套的软硬件及原材料也由本公司购买后再提供给客户使用，因此存货余额的绝对数和相对数均较大。由于本公司在与客户签订合同时详细约定了各种配套软硬件和原材料的销售价格，在售价已明确的情况下回避了存货跌价的风险，因此，本公司存货的质量良好。

　　（2）应收账款

　　本公司最近三年应收账款的绝对金额较大，占总资产和流动资产的比例较高，主要是本公司业务规模不断扩大、签订合同数量众多、按照行业惯例给予客户一定的信用付款期限所致。本公司自成立以来未发生过坏账损失，应收账款的质量较好。

　　（3）货币资金的主要构成

　　最近三年本公司货币资金中其他货币资金的余额较大，主要由保函保证金、开立信用证保证金、银行承兑汇票保证金和保理保证金组成。2005年末本公司其他货币资金的具体构成见下表：

　　2、偿债能力

　　2005年本公司流动比率指标稍微偏离理想标准（流动比率2，速动比率1），但速动比率指标始终优于标准数值，表明本公司具有较强的短期偿债能力。本公司资产负债率相对不高，通过加强企业管理和提高研发能力，增强了企业的盈利能力，控制了由于举债增加的财务风险。本公司息税折旧摊销前利润指标呈现逐年提高的趋势，远高于各期末银行短期借款的余额。本公司信用良好，作为中关村科技园区内的企业，于2003、2004和2005年连续三年被联合资信评估有限公司评为ZC1级（最高级）信用企业，于2004年、2005年连续两年被北京市工商行政管理局评为“年度守信企业”。本次发行募集资金到位后，本公司的资本实力将更为增强，资产负债结构将得到进一步改善，举债经营的财务风险将进一步降低。

　　3、资产周转能力

　　（1）应收款项（包括应收账款和应收票据）周转率

　　为了提高资产的利用效率，本公司在业务规模扩大、应收款项绝对金额增长的同时，严格控制应收款项的周转率，与同行业上市公司相比，本公司的应收款项周转率指标处于较好的水平

　　（2）存货周转率

　　与同行业上市公司相比，本公司的存货周转率指标低于行业平均水平，但本公司存货周转率下降的幅度小于行业平均。

　　4、经营业绩和盈利能力

　　与同行业上市公司相比，本公司盈利能力处于领先水平，即使剔除税收优惠政策的影响，本公司2003年～2005年三年简单平均的全面摊薄净资产收益率为25.22%，仍处于较高水平。

　　5、现金流量

　　2003年度至今，本公司经营活动产生的现金流量净额大于零并能够补偿当期的非现金消耗性成本，表明本公司经营活动产生的现金流量已经处于良好的运转状态，不仅能保证企业经营活动的稳定健康发展，还能为企业投资规模的扩大、债务的偿还提供资金来源。

　　6、本公司的主要财务优势

　　本公司近年来主营业务收入稳定增长，盈利能力在同行业中居于领先地位。本公司的资产负债率在合理范围内，且经营现金流量充裕，财务稳健，具有较强的偿债能力。作为高新技术企业，本公司所从事的行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务符合国家产业发展方向，受到政策鼓励，享受所得税、营业税和增值税的税收优惠政策。

　　（五）股利分配政策

　　1、股利分配政策

　　最近三年本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取法定公益金百分之五；（4）提取任意公积金；（5）向股东分配利润。

　　根据修订后的《中华人民共和国公司法》的规定，并经2006年4月10日本公司第二届董事会第九次会议审议，从2006年度起，本公司交纳所得税后的利润不再提取法定公益金。

　　2、发行后的股利分配政策

　　根据本公司2006年5月10日召开的2005年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程》（草案），本公司本次发行后的股利分配政策无变化。

　　3、历年股利分配情况

　　经2003年2月28日2002年度股东大会审议，本公司2002年度利润分配方案为：以2002年末总股本48,562,500股为基数每10股送1股派1元现金（含税）。上述利润分配方案已于2003年3月实施完毕，本公司总股本变更为53,418,750股，于2003年3月17日在北京市工商行政管理局办理了变更注册登记手续。

　　经2005年3月19日2004年度股东大会审议，本公司2004年度利润分配方案为：以2004年末总股本53,418,750股为基数每10股送1股派1元现金（含税）。上述利润分配方案已于2005年3月实施完毕，本公司总股本变更为58,760,625股，于2005年4月6日在北京市工商行政管理局办理了变更注册登记手续。

　　经2006年5月10日2005年度股东大会审议，本公司2005年度利润分配方案为：以2005年末总股本58,760,625股为基数每10股送1股派1元现金（含税）。上述利润分配方案已于2006年5月实施完毕，本公司总股本变更为64,636,687股，于2006年5月22日在北京市工商行政管理局办理了变更注册登记手续。

　　4、本次发行前滚存利润的分配政策

　　经本公司2005年度第一次临时股东发大会审议通过，本次股票发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由本公司发行后的新老股东按持股比例共享。经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截至2005年12月31日，本公司未分配利润为11,421.68万元。

　　（六）子公司的基本情况

　　广州东华合创数码科技有限公司（以下简称“广州东华”）为本公司的控股子公司，设立于2001年9月6日，注册资本、实收资本为100万元，注册地址、主要生产经营地为广州市天河北路658-691号光大银行大厦22A（24）层B1，本公司持股90%、北京亿阳协同软件技术有限公司持股10%。广州东华主要从事计算机软硬件及外围设备的销售业务。根据广州诚泰会计师事务所2006年1月21日出具的穗诚泰审字[2006]第0006号《审计报告》，截至2005年12月31日，广州东华总资产188.77万元、净资产84.33万元，2005年度实现主营业务收入265.75万元、实现净利润0.22万元。

　　第四节 募集资金运用

　　本公司本次发行募集资金将投向市场前景良好、技术含量高、国家政策扶持的六个项目：

　　单位：万元

　　上述项目需本公司投入资金19,517万元；本公司本次发行募集资金若小于上述项目所需资金，缺口部分本公司将以自有资金或银行贷款方式解决。

　　根据本公司目前经营的实际情况，考虑到本公司中短期和长期发展目标，本公司本次发行募集资金投向的轻重缓急按以上项目顺序为准。

　　上述项目的备案手续于2005年6月3日在北京市发展和改革委员会办理完毕，取得京发改[2005]1219号《关于北京东华合创数码科技股份有限公司东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台项目等六个项目备案的通知》。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　1、市场风险

　　本公司在通信、金融、能源等行业的软件市场上有相当的竞争优势，同时也面临着较大的市场竞争压力。此外，通信、金融、能源等行业具有资金雄厚、信息化建设投入力度大等特点，但若这些行业本身的业务受国家政策、需求偏好、市场竞争等因素的影响而出现波动，其对信息化建设的资金投入量必将随之发生变化，从而对本公司的业务带来不利影响。

　　2、技术风险

　　如果本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使本公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来公司市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。

　　3、知识产权保护的风险

　　由于我国软件市场尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象还比较严重，本公司面临知识产权保护的风险。

　　4、业务规模迅速扩大导致的管理风险

　　本公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂；本次发行并上市后，本公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上有一个较大的飞跃，如果不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，将直接影响本公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

　　5、经营性应付项目比例偏大导致债务纠纷的风险

　　经营性应付项目是本公司目前主要的资金来源，存在债权人数量大、分散、难于管理的缺点，容易导致债务纠纷，而上述经营性应付项目的产生基础是本公司的日常业务，一旦发生纠纷，对本公司的日常经营必然产生不利影响。

　　6、股市的风险

　　7、不可抗力和其它意外因素的风险

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　1、发起人协议

　　2001年11月22日，诚信电脑、薛向东、诚信设备、合创投资、史绪、阮天 、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵冬梅、李小凤、杨健签订了《发起人协议》。

　　2、保荐协议

　　2005年11月23日，本公司与恒泰证券有限责任公司签订《保荐协议书》。

　　3、保理、综合授信和借款合同

　　（1）2005年5月，本公司与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行签订[2005]年[京中关村保理]字第[001]号《有追索权保理额度主合同》，保理总额度为5,000万元，有效期自主合同签订之日起12个月。

　　（2）2004年12月15日，本公司与北京市商业银行股份有限公司中关村科技园区支行（后更名为“北京银行股份有限公司中关村科技园区支行”）签订0008924001号《综合授信合同》，综合授信使用范围为一般贷款，最高授信额度为2,000万元，有效期自2004年12月15日至2006年12月15日。在上述综合授信的范围内，2005年11月11日，本公司与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订0013560号《借款合同》，借款期限自2005年11月11日至2006年11月11日，借款金额1,000万元，年利率5.58%；2005年12月9日，本公司与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订0014259号《借款合同》，借款期限自2005年12月9日至2006年12月9日，借款金额1,000万元，年利率5.58%。

　　北京中关村科技担保有限公司为本公司上述综合授信及相关银行借款提供连带责任保证担保。

　　本公司关联方诚信电脑、薛向东、郭玉梅为北京中关村科技担保有限公司的上述担保提供连带责任保证形式的反担保。

　　（3）2005年11月14日，本公司与招商银行股份有限公司北京分行签订2005年授字第043号《授信协议》，最高授信额度为1,500万元，有效期自2005年11月14日至2006年11月13日。本公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司为本公司上述综合授信提供保证担保。

　　（4）2006年3月22日，本公司与招商银行股份有限公司北京分行签订2006年授字第008号《授信协议》，最高授信额度为3,000万元，有效期自2006年3月22日至2007年3月21日。本公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司为本公司上述综合授信提供保证担保。

　　4、销售合同

　　2002年度本公司签订的金额500万元以上、目前尚未执行完毕的销售合同共1个，合同总金额7,325,831.00元。

　　2003年度本公司签订的金额500万元以上、目前尚未执行完毕的销售合同共5个，合同总金额51,872,980.00元。

　　2004年度本公司签订的金额500万元以上、目前尚未执行完毕的销售合同共15个，合同总金额175,180,011.92元。

　　2005年度本公司签订的金额500万元以上、目前尚未执行完毕的销售合同共42个，合同总金额387,457,920.40元。

　　2006年至今本公司签订的金额500万元以上、目前尚未执行完毕的销售合同共3个，合同总金额38,093,432.80元。

　　（二）对外担保

　　目前本公司不存在对外担保的情形。

　　（三）重大诉讼或仲裁事项

　　本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、本公司控股子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间和查阅地点

　　招股意向书全文、备查文件的查阅时间为2006年7月26日～2006年8月31日，查阅地点为：

　　（1）发行人：北京东华合创数码科技股份有限公司

　　地址：北京市海淀区知春路128号泛亚大厦301室

　　电话：010－62524608     传真：010－62524618        联系人：杨健侯杰

　　（2）保荐机构、主承销商：恒泰证券有限责任公司

　　地址：北京市东城区安德路16号洲际大厦B座4层

　　电话：010－84882718010－84882613        传真：010－84882727

　　保荐代表人：沈红    赵庆        主办人：周健

　　联系人：赵轶青    李臣燕    曲辰    刘志伟    王卉

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和恒泰证券网（www.cnht.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股意向书及其摘要。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

　　发 行 人 声 明

　　北京东华合创数码科技股份有限公司

　　首次公开发行股票初步询价及推介公告

　　北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行2,160万股A股（以下简称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]55号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售数量不超过430万股，网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。本次发行的招股意向书全文于2006年7月26日登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，招股意向书摘要于2006年7月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　恒泰证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商组织本次发行的初步询价和推介工作。根据《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字[2004]162号）和《股票发行审核备忘录18号———对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》的要求，恒泰证券有限责任公司将于2006年7月27日至2006年8月2日期间，在北京、上海、深圳向中国证券业协会公布的询价对象中的38家询价对象进行初步询价，其中包括证券投资基金管理公司28家、证券公司9家、保险公司1家。

　　北京东华合创数码科技股份有限公司         恒泰证券有限责任公司

　　2006年7月25日                 2006年7月25日

　　北京市海淀区知春路128号泛亚大厦301室

　　北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　保荐机构（主承销商）：

　　内蒙古自治区呼和浩特市新城区东风路111号

　　恒泰证券有限责任公司