股票简称：G柳化 股票代码：600423 注册地址：广西壮族自治区柳州市北雀路67号 柳州化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）：
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
一、本次发行概况
（一）发行人基本情况
注册名称：（中文）柳州化工股份有限公司
（英文）Liuzhou Chemical Industry Co., Ltd.
注册地址：广西柳州市北雀路67号
股票简称：G柳化
证券代码：600423
上 市 地：上海证券交易所
（二）本次发行的基本情况
1、本次发行的核准文件：
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行数量：3,070,000张。
4、证券面值：每张100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：5年，2006年7月28日———2011年7月28日。
7、利率和付息日期：柳化转债采用每年付息一次的付息方式，票面利率（税前）为：第一年年息1.5%，第二年年息1.8%，第三年年息2.1%，第四年年息2.4%，第五年年息2.7%。
发行首日起每满12个月的当日为付息登记日。在付息债权登记日当日申请转股或已转股的柳化转债持有人，将无权获得当年及以后的利息。
8、转股期限：自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起（含当日）至债券到期日止的期间为转股期。
9、初始转股价格：9.86元/股。以公布募集说明书之日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价二者较高者为基准上浮1％。
10、募集资金：预计募集资金总额：30,700万元；扣除发行费用后预计募集资金净额：29,100万元。
11、募集资金专项存储的账户：中国农业银行柳州分行广雅支行
账号：114101040011032
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行可转换公司债券全部优先向除控股股东柳化集团以外的原股东按比例配售，原股东优先配售认购不足部分向社会公众投资者发售，余额部分由承销团包销。
（四）承销方式及承销期
承销方式：承销团余额包销。
承销期为：2006年7月26日———2006年8月28日
（五）可转换债券的担保人
经中国农业银行总行授权，本可转债由中国农业银行广西区分行向可转债的持有人提供不可撤销的连带责任保证担保。
（六）可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构
中诚信国际信用评级公司为本次可转换公司债券的信用评级为AAA。
（七）发行费用概算
（八）发行及上市时间安排
募集说明书摘要刊登当日上午股票停牌一小时。本次发行结束后，公司将申请安排本可转债在上交所挂牌上市交易。
（九）本次发行可转债的有关当事人
1、发行人： 柳州化工股份有限公司
法定代表人： 廖能成
地址： 广西柳州市北雀路67号
联系电话： 0772-2516580
传真： 0772-2510401
联系人： 袁志刚、龙立萍、李兴
2、保荐人和承销团成员
（1）保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
联系电话： 0755-82130833
传真： 0755-82133337
保荐代表人： 曾信、徐浪
项目主办人： 刘卫兵
项目组人员： 吴风来
（2）分销商： 国海证券有限责任公司
法定代表人： 张雅锋
地址： 广西南宁市滨湖路46号
联系电话： 0755-83716984
传真： 0755-83711575
联系人： 范文明
3、发行人律师： 广东海埠律师事务所
负责人： 宋亚东
地址： 深圳市滨河路5020号特区证券大厦17楼
联系电话： 0755-82990380
传真： 0755-82990246
经办律师： 周游、李文江
4、审计机构： 大信会计师事务有限公司
法定代表人： 吴益格
地址： 武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座8楼
联系电话： 027-82814094
传真： 027-82816985
经办注册会计师： 韩志娟、陈菁佩
5、上市交易所： 上海证券交易所
6、收款银行： 中国工商银行深圳分行深港支行
帐户户名： 国信证券有限责任公司
收款帐号： 40000 2912 9200 166620
7、资信评级机构： 中诚信国际信用评级公司
地址： 北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心
负责人： 凌则提
电话： 010－66428877
传真： 010－66426100
联系人： 李欣、田晔涛
8、可转债担保人： 中国农业银行广西壮族自治区分行
地址： 南宁市金湖路56号
负责人： 易映森
电话： 0771-2106102
传真： 0771-2106655
联系人： 吴朝晖
二、公司股本结构情况
截至2006年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
注：柳州化学工业集团有限公司（唯一持有公司股份总数5%以上的有限售条件流通股股东）做出法定承诺：自柳化股份改革方案实施之日（2005年11月3日）起，在12个月内不转让或上市交易所持柳化股份的股票；在前述承诺期满之后，通过证券交易所挂牌出售所持获得流通权的柳化股份股票占股份总数的比例在12个月内不超过5%，24个月内不超过10%且最低持股比例不低于30%。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）资产负债表
（二）利润表及利润分配表
单位：元
（三）现金流量表
单位：元
（四）主要财务指标
（五）管理层分析与讨论
1、主营业务突出，主营业务收入和净利润稳定增长，盈利能力较强
公司主要产品适销对路，拥有良好的市场前景，常处于供不应求的状态。主要产品在近三年均大幅提高了销售价格和销售毛利水平。2003年度、2004年度、2005年度，公司主营业务收入同比分别增长10.60%、28.60%和40.65%，净利润同比分别增长26.24%、54.46%和37.52%。
2、流动资产质量较好、周转速度快
2003年以来，公司历年应收账款周转率分别为58.50次、69.09次和93.11次，存货周转率分别为7.31次、7.21次和8.90次。公司对销售回款和应收账款回收都采取了切实有效的措施，应收账款保持在较低的水平，使公司既避免了重大呆坏账损失，又获得了充足的营运资金，为公司持续良好的经营提供了保障。
3、产品结构合理，有较强的抗风险能力
公司目前产品结构合理，在市场供求出现波动时，能够根据市场变化，主动、及时调节相应产品产量，保持收入和收益的稳定。
四、本次募集资金运用
（一）本次募集资金项目概况
上述募集资金投资项目按轻重、缓急顺序排列。
本次募集资金项目总投资为48,460.54万元，除用募集资金投入外，不足部分公司拟通过贷款或自筹方式解决；其中中国建设银行广西壮族自治区分行已为2台130t/h循环流化床锅炉项目提供12,600万元的贷款。资金出现暂时闲置时，本公司将本着稳健经营和资金安全的原则，存入银行或用于一年以内的国债、重点建设债券投资。
股东大会授权董事会制订周密的项目资金运用管理制度，在项目投资初期存在部分募股资金闲置，在其投资权限内用于补充公司流动资金或根据谨慎原则进行安全、稳健的短期投资。
（二）本次募集资金运用项目的发展前景分析
本次募集资金投入完成后，将提高公司合成氨产能，大幅增加化肥产能。合成氨是公司最核心的中间产品，合成氨生产能力也是衡量本行业企业规模实力的最重要指标之一。公司已经通过前次募集资金的运用改造了原料路线，大大降低合成氨生产成本，提高了公司核心竞争能力。公司拟通过本次募集资金继续进行填平补齐技术改造，充分发挥各环节余量提高合成氨装置能力，大力增产化肥，进一步降低合成氨生产成本，并进行产品结构升级。
公司前次募集资金投资项目，采用了世界先进技术进行了比较全面的技术改造，降低了公司合成氨生产成本，提高了公司合成氨装置能力，并在煤气化环节和其他主要环节均留有提高产能的余量。公司拟通过本次募集资金实施合成气变换系统技改和合成氨冷冻系统技改，进行填平补齐。通过深入挖潜、提高这两个环节的能力，公司能够充分利用其他主要环节余量，进一步提高合成氨产能。
公司拟通过本次募集资金，投资大颗粒尿素装置，不但消化前次募集资金项目及本次技改完成后增加的合成氨，同时推出市场前景更好的主导产品，确立公司新的利润增长点。
五、备查文件
一、备查文件内容
1、发行人最近3年的财务报告及审计报告
2、保荐人出具的发行保荐书
3、法律意见书及律师工作报告
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
5、资信评级报告
6、担保合同和担保函
7、中国证监会核准本次发行的文件
上述文件同时刊载在上海证券交易所网站（http:www.sse.com.cn）。
二、备查时间和地点
1、文件查阅时间
工作日上午9点30分至11点30分，下午14点至16点。
2、文件查阅地点
（1） 发 行 人： 柳州化工股份有限公司
办公地址： 广西柳州市北雀路67号
联 系 人： 袁志刚、龙立萍、李兴
联系电话： 0772-2516580
传 真： 0772-2510401
（2） 保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司
办公地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
联系电话： 刘卫兵、曾信、徐浪、吴风来
联系电话： 0755-82130833
传 真： 0755-82133337
柳州化工股份有限公司
2006年7月26日
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府机构对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人可转换公司债券的价值或投资人收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]46号文核准，柳州化工股份有限公司（经下简称"本公司"）将向社会公开发行30，700万元人民币的可转换公司。募集说明书摘要和发行公告请见2006年7月26日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。
为了更好地与广大投资者进行沟通和交流，便于投资者了解本公司和本次发行的有关情况，本公司与保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司定于2006年7月27日上午9：30-11：30在证券时报全景网（http://www.p5w.net）开展网上路演活动，敬请广大投资者关注。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2006年7月25日
柳州化工股份有限公司公开发行可转换公司债券网上路演提示性公告
证券代码：600423 证券简称：G柳化 公告编号：2006-021
柳州化工股份有限公司可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：
特别提示
1、有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东须在保荐人（主承销商）处通过网下认购的方式行使优先认购权。
2、凡原深圳市值配售的股东优先认购时，获配的转债将转入上证所证券账户卡，因此，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2006年7月28日（T日）前（含申购日）办妥上证所的证券账户的开户手续。
重要提示
1、柳州化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“柳化股份”）可转换公司债券（以下简称“柳化转债”）发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]46号文核准。
2、本次发行30,700万元可转换公司债券，面值为每张100元人民币，申购价格为每张100元。参与本次网上定价配售的每个账户最小认购单位为1手（10张），每1手为一个申购买入单位，每1申购单位所需资金为1000元。
3、本次发行的可转换公司债券全额优先向股权登记日2006年7月27日（T－1日）收市后，在登记公司登记在册的“柳化股份”除柳化集团之外的股东按比例配售。股东可优先认购的柳化转债数量为其在股权登记日收市后所持柳化股份的股份数乘以2.94元后按1000元/手转换成手数，不足1手的采取取整方式确定每1手为一个认购单位。
有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东须在保荐人（主承销商）处通过网下认购的方式行使优先认购权。
无限售条件的股东（除原深圳市值配售的股东）通过上海证券交易所交易系统网上认购行使优先认购权。认购代码为“704423”，配售名称为“柳化配债”。
原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售。申购代码为“733423”，申购名称为“柳化发债”。
4、原股东除可以参加优先配售外，还可以参加原股东放弃优先配售后余额的网上申购。
5、本次发行的柳化转债不设持有期限制。
6、投资者务请注意本公告中有关发行方式、配售/发售办法、申购时间、申购对象、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和次数限制等具体规定。
7、本公告仅对发行人本次发行可转换公司债券的有关事宜对投资者进行扼要说明，不构成本次发行可转换公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行的一般情况，敬请仔细阅读《柳州化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已经刊登在2006年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上；募集说明书全文及有关本次发行的其他相关资料，投资者可到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和柳化股份网站http://www.lzhg.cn网址查询。
8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有柳化转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担法律责任。
9、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
一、本次发行的基本情况
1、证券类型：可转换公司债券。
2、发行数量：307,000手（3,070,000张）。
3、证券面值：每张100元。
4、发行价格：按面值平价发行，每张申购价格为100元。
5、债券期限：5年，2006年7月28日———2011年7月28日。
6、利率和付息日期：柳化转债采用每年付息一次的付息方式，票面利率（税前）为：第一年年息1.5%，第二年年息1.8%，第三年年息2.1%，第四年年息2.4%，第五年年息2.7%。
发行首日起每满12个月的当日为付息登记日。在付息债权登记日当日申请转股或已转股的柳化转债持有人，将无权获得当年及以后年度的利息。
7、转股期限：自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起（含当日）至债券到期日止的期间为转股期。
8、初始转股价格：9.86元/股，以公布募集说明书之日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价二者较高者为基准上浮1％。
9、发行对象：
（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日2006年7月27日（T－1日）收市后在登记公司登记在册的“柳化股份”除柳化集团之外的原股东（法律法规禁止购买者除外）。
（2）原股东放弃优先认购后的余额部分采取网上向一般社会公众投资者发售，在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。
10、发行方式：本次发行采取全额向除柳化集团之外的原股东优先配售，原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售，剩余部分由承销团余额包销。
有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东须在保荐人（主承销商）处通过网下认购的方式行使优先认购权。
无限售条件股东的优先配售部分通过上海证券交易所交易系统网上认购，认购代码为“704423”，配售名称为“柳化配债”。
原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售。申购代码为“733423”，申购名称为“柳化发债”。
11、申购时间：
网上、网下申购日期为2006年7月28日（T日），上证所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。
申购时间如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
12、发行地点：
网上发行地区：全国所有与上证所交易系统联网的证券营业网点。
网下发行地点：网下向有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东发售由保荐人（主承销商）国信证券有限责任公司负责组织实施。
13、本次发行的重要日期和停盘安排：
14、本次发行的柳化转债不设持有期限制。
15、担保人：中国农业银行广西壮族自治区分行。
16、信用级别及资信评估的机构：中诚信国际信用评级公司为本次可转换公司债券的信用评级为AAA。
17、承销方式：承销团余额包销。
18、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公告。
二、网上向无限售条件的股东优先配售
1、发行对象
股权登记日2006年7月27日（T－1日）收市后在登记公司登记在册的“柳化股份”除柳化集团、有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东之外的原股东。（有限售条件的股东和原深圳市值配售股东的具体申购办法请参见第三部分“网下向有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东优先配售”）
2、发行数量
无限售条件的股东可优先配售的柳化转债数量为其在股权登记日收市后所持柳化股份的股份数乘以2.94元后按1000元/手转换成手数，不足1手的采取取整方式确定每1手为一个认购单位。
3、重要日期
（1）股权登记日：2006年7月27日（T-1日）。
（2）网上申购时间：2006年7月28日（T日），上证所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3）缴款日：2006年7月28日（T日），逾期视为自动放弃配售权。
4、发行方式
（1）无限售条件的股东优先配售通过上海证券交易所交易系统的认购在交易时间内进行，逾期视为自动放弃配售权。
（2）无限售条件的股东可在指定时间内通过与上海证券交易所联网的证券营业网点的柜台，以公布的发行价格和符合本公告规定的认购数量，交足认购款进行认购委托。
（3）若无限售条件的股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购柳化转债；若无限售条件的股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则该股东证券账户按实际可优先认购总额配售。
5、认购办法
（1）认购代码为“704423”，认购名称为“柳化配债”。
（2）认购柳化配债的认购价格为每张100元。
（3）参与本次网上定价配售的每个账户最小认购单位为1手，每1手为一个认购买入单位，每1认购单位（即1手）所需资金为1000元。
（4）认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上证所联网的证券营业网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券营业网点规定办理委托手续。
三、网下向有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东优先配售
1、发行对象
（1）股权登记日收市后在登记公司登记在册的“柳化股份”除柳化集团之外的有限售条件的股东；
（2）股权登记日收市后在登记公司登记在册的“柳化股份”原深圳市值配售的股东。凡原深圳市值配售的股东，认购时必须持有上证所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2006年7月28日（T日）前（含申购日）办妥上证所的证券账户的开户手续。
2、发行数量
有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东可优先认购的柳化转债数量为其在股权登记日收市后所持柳化股份的股份数乘以2.94元后按1000元/手转换成手数，不足1手的采取取整方式确定每1手为一个申购单位。
3、申购时间
申购日2006年7月28日（T日），保荐人（主承销商）接受申购的时间为9：00—17：00。申购时间如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、发行方式
有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东须在保荐人（主承销商）处通过网下认购的方式行使优先认购权，具体由保荐人（主承销商）国信证券有限责任公司负责组织实施。
5、认购规定
（1）缴纳足额认购资金，投资者应根据自己的认购量于认购前缴纳足额的认购资金。
（2）若有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购柳化转债；若原A股股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则该股东证券账户按实际可优先认购总额配售。
（3）网下认购的每个有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东一经申报不得撤回。
（4）本次网下发行的柳化转债不设定持有期限制。
6、认购程序
有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东欲参与本次优先配售，应在指定申购日2006年7月28日（T日）17:00前传真下列文件至保荐人（主承销商）处：
①《柳州化工股份有限公司可转换公司债券发行网下优先认购表》（见附件）（一般法人投资者和个人投资者分别填写不同的认购表）各项资料并签章
②一般法人投资者加盖单位公章的法人营业执照复印件，个人投资者提供股东身份证复印件
③上海A股证券账户卡复印件（原深圳市值配售的股东并须提供深圳A股证券账户卡复印件）
④一般法人投资者须提供经办人身份证复印件，个人投资者由代理人办理的须提供代理人身份证复印件
⑤一般法人投资者须提供法人代表授权委托书（如有），个人投资者由代理人办理的须提供代理人授权证明
⑥认购资金的划款凭证
各有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东填写的认购表一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力。
7、缴款程序
（1）办理开户手续
凡认购本次柳化转债的投资者，认购时必须持有上证所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2006年7月28日（T日）前（含申购日）办妥上证所的证券账户的开户手续。
（2）缴纳认购资金
①每一参与认购的有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东必须在2006年7月28日（T日）17:00前缴纳认购资金。认购资金请划至如下收款银行账户（划款时注明股东名称、股东账户号和“柳化转债认购资金”字样）。请投资者注意资金在途时间，确因银行结算造成的认购资金不能及时到帐的，需确保在2006年7月31日（T＋1日）12：00前到帐。未在T日17：00前划款并提供划款凭证或未在T＋1日12：00前到帐的认购均视为无效认购。
(下转B12版)
