□本报记者 徐玉海 张潮

　　ST江纸（600053）日前公布了修改后的股改方案。公司将在置换出造纸类存货、固定资产和无形资产的同时，通过向第一大股东江中集团定向发行不超过14000万股股份，换取江中置业有限责任公司100%股权，并彻底解决原控股股东1.365亿元占款和267.5万元违规担保问题。

　　将非公开发行、债务重组、资产重组相结合，ST江纸推出了股改中少有的创新方案。截至2006年中期，ST江纸净资产为-1.19亿元，本属于 “无股可送”的典型案例。在股改进入攻坚阶段的背景下，ST江纸案例为众多“股改困难户”提供了可借鉴的范本。

　　债务重组破解财务风险

　　根据ST江纸公布的股改初步方案，原大股东江纸集团占用上市公司的1.365亿元资金，将由新大股东江中集团承接；江中集团作为新的债权人，还将免除ST江纸为江纸集团承担的一笔267.5万元债务的担保责任。

　　由于目前江纸集团陷入困境，基本丧失了偿还债务的能力，因此该方案将有效化解ST江纸面临的坏账风险。方案实施后，长期困扰ST江纸的大股东占款问题将得到彻底解决。而此前，1.365亿元欠款的70%已作坏账计提，江中集团承接债务、坏账冲回后，ST江纸还将因此增加净资产9557万元，相当于每10股流通股获得账面价值增值5.93元。

　　根据股改预案，ST江纸净资产为负、无法以送股为对价的难题得以解决，公司财务状况和基本面也将得到明显改善，但ST江纸可持续发展面临的巨大风险并未得到消除。“如果不能从根本上改善公司的基本面，流通股股东权益就无法得到真正的保护。”ST江纸有关人士表示，在与投资者进行充分沟通的基础上，公司进一步提出了借股改推动重组进程，实现由造纸向房地产彻底转型的思路，对于ST江纸，这“既是发展的选择，更是生存的需要。”

　　置入项目确保长远发展

　　在系列安排中，江中置业资产的置入将成为ST江纸实现脱胎换骨的关键一环。ST江纸有关人士表示，江中集团入主以来，便一直在尝试公司主营转型的问题。江中集团以品牌中药OTC、健康食品和房地产三大业务为核心业务，2004年入组江纸之初，曾计划将健康食品业务注入，但根据近年的发展情况来看，较之健康食品业务，江中集团的房地产业务日趋体现出更强的发展潜力和盈利能力。

　　据了解，江中置业作为江中集团旗下唯一的房地产业务平台，具有良好的盈利能力。目前，江中置业正在运作包括海南的两个地产项目和江西景德镇的一个项目，其中海南的两个房地产项目正处于发售期，今年可以确认销售收入。如果9月份前完成资产置换，ST江纸2006年将有望实现600万元左右的净利润（中报亏损1617万元），2007年ST江纸将有望实现摘帽。

　　相比之下，江中置业“紫金城”项目则有望成为ST江纸更为长期稳定的利润支持。

　　会计师预测报告显示，在“紫金城”及后续项目的支撑下，2007年江中置业将实现主营业务收入58768万元，净利润达7002万元。2008年度实现的净利润总额不低于2007年度。这意味着，江中置业在注入ST江纸后，短时间内即将开始贡献利润，成为显著的业绩增长点。

　　系列方案体现大股东诚意

　　ST江纸人士表示，2004年江中集团入主公司以来，为江纸解决了近10亿元的债务负担。而本次股改中，江中集团通过债务重组为ST江纸增加0.95亿元净资产，通过非公开发行及资产重组为ST江纸增加5.47亿元资产，综合计算，相当于ST江纸每10股流通股的账面净资产值增加了21.44元，充分体现了江中集团尊重投资者利益、推动股改的诚意。

　　值得关注的是，本次公司向江中集团定向增发股票的价格定为3.91元/股，为7月14日前20个交易日ST江纸股票收盘价的算术平均值。大股东既未要求任何折让（根据定向增发有关规定，增发价最低为前20个交易日收盘价的90%），又显著高于2006年中期公司每股净资产-0.74元，体现了江中集团进一步做强ST江纸的决心和信心。而定向增发完成后，按新增持股14000万股计算，江中集团在ST江纸的持股比例将进一步增至71.80％。

　　此外，江中集团还作出了追加对价的承诺。即如果ST江纸未达到前述会计师的盈利预测，或其财务报告未能按法定披露时间披露，及被出具非标准的无保留审计意见，江中集团都将对现有流通股东追加对价一次，每10股流通股将获追送1股。市场人士表示，这将使重组后ST江纸流通股股东的权益得到充分保障。

　　非公开发行与债务重组、资产重组相结合方案，或为“股改困难户”提供借鉴