本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：根据与流通股股东的沟通协商结果，非流通股股东对本公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，本公司股票将于2006年7月27日复牌。

　　投资者请仔细阅读本公司董事会2006年7月26日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn )上的《中外运空运发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》 及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　中外运空运发展股份有限公司（以下简称外运发展或本公司）董事会受控股股东中国外运股份有限公司及其他非流通股股东的共同委托，办理本公司股权分置改革相关事宜。本公司股权分置改革方案于2006年7月17日公告后，通过走访机构投资者、网上投资者交流会、电话、传真等多种形式与流通A股股东进行了沟通交流。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后,结合本公司的实际情况,非流通股股东对本公司股权分置改革方案部分内容做如下调整：

　　1、对价安排数量

　　原改革方案为：

　　外运发展全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付57,172,500股股票，流通股股东每持有10股流通股份获得2.5股股票。股权分置改革实施后首个交易日，外运发展全体非流通股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　现调整为：

　　外运发展全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付66,320,100股股票，流通股股东每持有10股流通股份获得2.9股股票。股权分置改革实施后首个交易日，外运发展全体非流通股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东承诺事项

　　原改革方案为：

　　“公司的全体非流通股股东承诺，将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。”

　　现调整为：

　　“公司的全体非流通股股东承诺，将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除法定承诺外，公司控股股东中国外运股份有限公司还附加以下承诺：

　　（1）、自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份（因实施股权激励计划转让股份除外）；

　　（2）、自股权分置改革方案实施之日起36个月内，根据外运发展业务需要，依据国家相关法律法规的规定，经外运发展股东大会审议通过并报国家有权部门审批后，向外运发展转让部分优质资产。”

　　3、其他事项

　　增加“其他需要说明的事项”：

　　“本公司将在本次股权分置改革完成后根据国家相关管理制度和方法，实施管理层股权激励计划。”

　　二、补充保荐意见

　　针对外运发展股权分置改革方案的调整，中信证券发表补充保荐意见如下：

　　方案的调整是在外运发展非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。外运发展对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路,并且外运发展非流通股东有能力履行相关承诺。中信证券愿意继续推荐外运发展进行股权分置改革工作。

　　三、补充法律意见

　　针对外运发展股权分置改革方案的调整，律师发表补充法律意见如下：

　　“公司股权分置改革方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司已完成股权分置改革方案的调整目前阶段所必需的批准程序，调整后的公司股权分置改革方案尚须取得有关国有资产监督部门批准、中国外运股份有限公司股东大会批准及外运发展相关股东会议审议通过后方可生效并实施。”

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　1、公司自2006年7月17日公告《股权分置改革说明书》后，通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种方式，协助非流通股股东与流通股股东进行广泛、积极的沟通和交流，在尊重流通股股东意见的基础上，经认真研究后，调整了股权分置改革说明书的部分内容。本次方案调整的程序符合相关法律法规和本公司章程的规定；

　　2、调整后的股权分置方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于保护本公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　因此，我们认为本次调整后的股权分置改革方案，有利于保护本公司流通股股东的利益，有利于本公司未来发展和市场稳定，一致同意对股权分置改革方案进行调整。

　　五、附件

　　1、中外运空运发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、中外运空运发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中信证券股份有限公司关于中外运空运发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市嘉博律师事务所关于中外运空运发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见；

　　5、关于中外运空运发展股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函。

　　特此公告。

　　中外运空运发展股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十六日

　　证券代码：600270 证券简称：外运发展     公告编号：临2006-015

　　中外运空运发展股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告