股票代码：000939            股票简称：凯迪电力            公告编号：2006－22

　　武汉凯迪电力股份有限公司关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与 流通股股东充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，即：将“流通股股东每10股获得1.990股股份”调整为“流通股股东每10股获得2.285股股份”；另外，公司控股股东还调整了追加对价安排和管理层激励的承诺。公司股票将于2006年7月27日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年7月26日刊载于巨潮资讯网上的《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》和《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案自2006年7月17日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经提起股权分置改革动议的非流通股股东同意，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）提高了对价水平

　　原为：“公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得1.990股股份。除凯迪控股受让新华能所持股份前持有的37,674,000股外，公司其他非流通股份（包括凯迪控股受让的13,800,150股）按相同比例以直接送股的方式向流通股股东执行共计27,441,928股的对价股份。”

　　现调整为：“公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得2.285股股份。除凯迪控股受让新华能所持股份前持有的37,674,000股外，公司其他非流通股份（包括凯迪控股受让的13,800,150股）按相同比例以直接送股的方式向流通股股东执行共计31,507,400股的对价股份。”

　　（二）调整了追加对价安排和管理层激励的承诺

　　1、调整了追加对价安排或管理层激励的股票数量

　　原为：“按与其他非流通股股东25.98%相同的送出率和受让其他两家非流通股东所持股份前持股数量37,674,000股计算，凯迪控股追加执行对价安排的股份总数共计9,787,517股，于方案实施日置于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。以现有流通股总股数137,886,840股计算，追加对价安排的比例为流通股股东每10股获得0.710股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整。设调整前的追加执行对价股份总数为Q0，送股率或股份转增率为n，则调整后的追加执行对价股份总数Q为：Q=Q0×（1＋n）。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.710股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务续。”

　　现调整为：“按与其他非流通股股东29.83%相同的送出率和受让新华能所持股份前持股数量37,674,000股计算，凯迪控股追加执行对价安排的股份总数共计11,237,520股，于方案实施日置于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。以现有流通股总股数137,886,840股计算，追加对价安排的比例为流通股股东每10股获得0.815股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整。设调整前的追加执行对价股份总数为Q0，送股率或股份转增率为n，缩股率为n（负数），则调整后的追加执行对价股份总数Q为：Q=Q0×（1＋n）。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.815股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。”

　　2、调整了追加对价安排的触发条件

　　原为：“（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润增长率低于10%；或者（2）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润增长率低于10%；或者（3）公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。”

　　现调整为：“（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于10%；或者（2）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于10%；或者（3）公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。”

　　3、调整了管理层激励的触发条件

　　原为：“（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润增长率不低于10%；并且（2）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润增长率不低于10%；并且（3）公司2006、2007年度均被出具标准无保留审计意见。”

　　现调整为：“（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于10%；并且（2）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于10%；并且（3）公司2006、2007年度均被出具标准无保留审计意见。”

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　1、自公司2006年7月17日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，在广泛听取流通股股东的意见后，非流通股股东经过协商对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、根据本次股权分置改革调整方案，公司非流通股股东作出了一定的让步。我们认为，调整后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益，更有利于推进公司本次股权分置改革。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见的结论性意见

　　凯迪电力本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见，并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意。

　　本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、律师之补充法律意见

　　凯迪电力本次股权分置改革的调整内容和程序符合《公司法》、《指导意见》、《国资委国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案经过公司相关股东会议和有关国有资产监督管理部门批准即可实施；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得深圳证券交易所确认。

　　公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、招商证券股份有限公司关于武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市通商律师事务所关于武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、武汉凯迪电力股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见。

　　特此公告！

　　武汉凯迪电力股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年七月二十六日