深圳市长园新材料股份有限公司 2006年中期报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。
1.2董事肖水龙先生，因公出差未能参加此次董事会，书面委托刘娇 琳女士代为参加会议并行使表决权；
董事陈红女士，因公出差未能参加此次董事会，书面委托彭日斌先生代为参加会议并行使表决权；
独立董事宋萍萍女士，因公出差未能参加此次董事会，书面委托独立董事郭正林先生代为参加会议并行使表决权。
1.3 公司中期财务报告未经审计。
1.4 公司负责人许晓文先生，主管会计工作负责人杨剑松先生及会计机构负责人（会计主管人员）颜色辉先生声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
注: 根据2005年度股东大会审议通过的公司2005年度股利分配议案，本报告期以2005年末总股本9954万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1元(含税)并送1股，故使得报告期内，期末每股净资产略低于去年同期水平。
本期经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比减幅较大，其中长园电力比上年同期减少1143.80万元，广东长园比上年同期减少591.55万元，主要原因是本期经营活动中以上两公司购买原材料比上年同期增加3837.69万元，其中电力公司增1206.03万元，广东长园增586.48万元，影响本期经营活动产生的现金流量净额。
2.2.2 非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用□不适用
§5 管理层讨论与分析
本报告期内，公司主营业务收入为2.03亿元，同比增长25.04%,实现净利润3320万元，同比增长27.44%，总体经营状况正常，企业效益平稳增长。公司的主导五大产品电力、电子等产品系列仍呈现较好的增长势头，公司产品的海外销售增幅为59.27%。
2006年上半年，公司坚持以战略为导向，以效益为中心，加大品牌打造的力度，不断提高公司的核心竞争力，努力消化因原辅材料价格上涨造成制造成本上升带来的不利因素，超额完成了上半年度生产经营目标。
报告期内，公司基本退出光电通讯领域的相关投资，成功收购深圳南瑞科技有限公司35%的股权，完成对东莞市高能实业有限公司的增资，进一步加速了公司在电力电网行业战略扩张的步伐，充实了公司电力产品系列，进一步提高了公司的综合赢利能力。
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务
□适用√不适用
5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
□适用√不适用
5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用√不适用
5.8 募集资金使用情况
5.8.1 募集资金运用
□适用√不适用
5.8.2 变更项目情况
□适用√不适用
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用√不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用√不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用√不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
6.1.2 出售或置出资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
√适用□不适用
（1）报告期内本公司根据2006年3月16日关于深圳市长园盈佳投资有限公司的《股权转让协议书》已付转让款人民币10,525,300元，此项收购已全部完成；
（2）报告期内本公司根据2006年3月16日关于深圳市长园长通热缩材料有限公司的《股权转让协议书》已付转让款人民币1,595,500元，此项收购已全部完成；
（3）报告期内本公司根据2006年6月3日关于APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED的《股权转让协议书》已付转让款USD11,996,303.03，折合人民币96,183,750.62元。此项收购已全部完成,（公司已于2006年7月付清此次转让所有款项，相关股权转让交割手续已办理完成）。
（4）报告期内本公司根据东莞市高能实业有限公司的增资协议，已付增资款人民币29,634,020.63元。
（5）报告期内公司收回对飞通光电公司投资款人民币13,231,936.82元。此项转让已全部完成。
（6）由于收购南瑞及增资高能均发生在6月底，因此对报告期的总资产及负债影响较大。公司对本期损益并未做调整，将于下一报告期进行相关损益调整。
6.2 担保事项
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.3 重大关联交易
6.3.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
6.3.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1)公司对长园新材（香港）有限公司增资1800万美元，经公司第三届董事会第一次会议审议并提交2006年第二次临时股东大会通过。目前正在审批办理中。详情请查阅2006年4月13日及4月29日的《上海证券报》、《证券时报》。
2)公司对东莞市高能实业有限公司增资2963.40万元人民币，经公司第三届董事会第四次会议审议通过。目前正在工商变更办理中。详情请查阅2006年6月22日的《上海证券报》、《证券时报》。
3)长园新材（香港）有限公司向中国建设银行股份有限公司香港分行申请贷款1800万美金，经2006年第二次临时董事会审议并提交2006年第三次临时股东大会通过。
4)2006年6月16日深圳市长园盈佳投资有限公司和金小友共同出资设立杭州长园新材电力技术有限公司，注册资本为101万元。其中：深圳市长园盈佳投资有限公司持有杭州长园新材电力技术有限公司90%的股权，金小友持有杭州长园新材电力技术有限公司10%的股权。
2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表
□适用√不适用
6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用√不适用
6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
□适用√不适用
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 披露比较式合并及母公司的利润表
利润表
2006年1-6月
编制单位: 深圳市长园新材料股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:许晓文 主管会计工作负责人: 杨剑松先生 会计机构负责人: 颜色辉先生
7.3 报表附注
7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。
7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。
股票简称：G长园 股票代码：600525 公告编号：2006028
深圳市长园新材料股份有限公司
2006年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
深圳市长园新材料股份有限公司2006年第四次临时股东大会于2006年7月25日在深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港F栋5楼召开，本次会议采用现场投票以及网络投票相结合的表决方式，出席会议的股东及股东授权代表共70人，代表股份84,862,292股，占公司有表决权股份总数的77.50%，其中，出席现场的股东及股东代表13人，代表股份82,296,634股，占公司总股本的75.16%，参加网络投票的股东57人，代表股份数2,565,658股，占公司总股本的2.34%。会议由公司董事会召集，董事长许晓文先生主持，本公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
公司本次股东大会就公告中所列明的事项逐项进行审议后以记名投票方式逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，通过如下提案：
1、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》：
（1）发行方式
本次发行方式为非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
参加表决股东 84,862,292 84,629,786 98,015 134,491 99.73%
（2）发行股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
参加表决股东 84,862,292 84,543,735 25,182 293,375 99.62%
（3）发行股票的面值
本次发行的股票每股面值人民币1元。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
参加表决股东 84,862,292 84,563,535 25,182 273,575 99.65%
（4）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过1200万股，募集资金总额不超过公司发行前一年末经审计的净资产额，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与承销商确定；
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
参加表决股东 84,862,292 84,558,035 25,182 279,075 99.64%
（5）发行对象
本次发行对象为经中国证监会认定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者或公司战略合作伙伴等不超过10名的特定投资者。发行后的股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行，具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
参加表决股东 84,862,292 84,558,035 10,021 294,236 99.64%
（6）发行价格和定价依据
①发行价格：本次非公开发行股票价格不低于2006年6月22日公司第三届董事会第四次会议决议公告前二十个交易日公司股票收盘价均价的90%。具体发行价格提请股东大会授权董事会依据下述定价依据与承销商协商确定具体定价方式和发行价格。
②定价依据：
a、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
b、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
c、与有关方面协商确定；
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
参加表决股东 84,862,292 84,558,035 10,021 294,236 99.64%
（7）锁定期安排
本次非公开发行完毕后，十二个月内不得转让与上市。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
参加表决股东 84,862,292 84,558,035 10,021 294,236 99.64%
（8）本次发行募集资金用途
本次发行募集资金计划用于归还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资有限公司）100%股权的银行借款，此次投资收购金额约为1.48亿人民币。本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充流动资金，不足部分公司自筹解决。此次募集资金项目是经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
参加表决股东 84,862,292 84,337,799 3,400 521,093 99.38%
（9）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
参加表决股东 84,862,292 84,558,035 3,400 300,857 99.64%
（10）未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
参加表决股东 84,862,292 84,558,035 3,400 300,857 99.64%
（11）本次发行决议有效期限
自公司股东大会审议通过本次增发议案之日起一年内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施或者虽然实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
参加表决股东 84,862,292 84,539,035 3,400 319,857 99.62%
2、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
参加表决股东 84,862,292 84,558,035 3,400 300,857 99.64%
3、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
参加表决股东 84,862,292 84,500,735 3,400 358,157 99.57%
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案》，具体如下：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案；根据中国证监会核准情况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括发行对象、发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（2）授权批准、签署与本次向特定对象非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；
（3）授权公司决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
（4）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（5）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市流通事宜；
（6）授权在本次向特定对象非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
（7）授权办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜；
（8）本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效；
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
参加表决股东 84,862,292 84,634,52 18,300 209,466 99.73%
三、律师见证情况
本次股东大会已经中伦金通律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》；认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
四、备查文件：
1、2006年第四次临时股东大会决议；
2、中伦金通律师事务所出具的《法律意见书》。
深圳市长园新材料股份有限公司
董事会
二○○六年七月二十五日
证券代码：600525 股票简称：G长园 编号： 2006029
深圳市长园新材料股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
深圳市长园新材料股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第六次会议召开通知于2006年7月7日以书面形式向各位董事发出，公司定期于7月25日上午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事6人，董事肖水龙先生、陈红女士、独立董事宋萍萍女士因公出差未能出席本次会议，肖水龙先生委托董事刘娇琳女士、陈红女士委托董事彭日斌先生、宋萍萍女士委托独立董事郭正林先生代为出席会议并代为行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文主持，经与会董事审议讨论通过了以下议案：
一、审议通过了《2006年半年度报告正文及摘要》，详见上交所网站http://www.sse.com.cn；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于为控股子公司深圳长园电子材料有限公司提供贷款担保额度的议案》，同意为控股子公司深圳长园电子材料有限公司提供总额不超过1700万元人民币的贷款担保额度。在此额度内，公司将与金额机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起一年，担保方式为连带保证责任，授权董事长许晓文签署有关协议。截止2006年6月30日，深圳长园电子材料有限公司的资产负债率为55.99%；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于为参股公司东莞市高能实业有限公司提供贷款担保额度的议案》，同意为参股公司东莞市高能实业有限公司提供总额不超过2000万元人民币的贷款担保额度。在此额度内，公司将与金额机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起一年，担保方式为连带保证责任，授权董事长许晓文签署有关协议。截止2006年6月30日，东莞市高能实业有限公司的资产负债率为40.78%；
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于为参股公司深圳市和而泰电子科技有限公司提供贷款担保额度的议案》，同意为参股公司深圳市和而泰电子科技有限公司提供总额不超过450万元人民币的贷款担保额度。在此额度内，公司将与金额机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起一年，担保方式为连带保证责任，授权董事长许晓文签署有关协议。截止2006年6月30日，深圳市和而泰电子有限公司的资产负债率为60.32%。
截止目前为止，本公司累计对外担保总额为1690万元人民币，均为对控股子公司提供的担保，无逾期担保。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于公司2006年半年度坏帐准备计提的议案》，公司决定基本保持2005年12月31日坏帐准备的水平，补充计提坏帐准备502,663.84元人民币。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权
特此公告。
深圳市长园新材料股份有限公司董事会
二OO六年七月二十五日