本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示：经过充分沟通，根据提出动议的非流通股股东提议，本公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年7月27日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年7月26日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘 要。
一、关于公司股权分置改革方案的修改情况
辽宁金帝建设集团股份有限公司（以下简称“金帝建设”或“公司”）董事会于2006年7月17日公告股权分置方案后，公司董事会接受非流通股股东的委托，通过热线电话、传真、网上路演、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中部分内容进行了调整。
（一）对原有追加对价的承诺进行的调整
原承诺为“沈煤集团对重组后的金帝建设未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的金帝建设出现下述情况之一时，沈煤集团将对金帝建设原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为3,079,760股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付0.5股。
1、追加对价的触发条件
情况一：公司2007年度至2009年度中任一年度的净利润低于2100万元；
情况二：公司2006年度至2009年度中任一年度的财务报告被出具非标准的无保留审计意见；
情况三：公司未能按法定披露时间披露2006年至2009年中任一年度的年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
2、追加对象
触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后的10个交易日。如果公司未能按法定披露时间披露2006年度至2009年度中任一年度的年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10 个交易日。
3、追加对价内容
追加对价股份总数为3,079,760股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付0.5股。
在金帝建设实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=3,079,760股×（1+总股本变更比例）
在金帝建设实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：3,079,760股÷变更后的无限售条件流通股股份总数。
4、追加对价实施时间
金帝建设董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
5、追加对价承诺的执行保障
沈煤集团将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请临时保管追加对价股份，计3,079,760股，直至追加对价承诺期满。”
调整为“沈煤集团对重组后的金帝建设未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的金帝建设出现下述情况之一时，沈煤集团将对金帝建设原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为6,159,520股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付1股。
1、追加对价的触发条件
情况一：若本次资产置换在2006年12月31日前完成，公司2007年度至2009年度中任一年度的净利润低于2100万元；
情况二：公司2006年度至2009年度中任一年度的财务报告被出具非标准的无保留审计意见；
情况三：公司未能按法定披露时间披露2006年至2009年中任一年度的年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
2、追加对象
触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后的10个交易日。如果公司未能按法定披露时间披露2006年度至2009年度中任一年度的年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10 个交易日。
3、追加对价内容
追加对价股份总数为6,159,520股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付1股。
在金帝建设实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=6,159,520股×（1+总股本变更比例）
在金帝建设实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：6,159,520股÷变更后的无限售条件流通股股份总数。
4、追加对价实施时间
金帝建设董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
5、追加对价承诺的执行保障
沈煤集团将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请临时保管追加对价股份，计6,159,520股，直至追加对价承诺期满。”
（二）新增对债务承担的承诺
沈煤集团承诺自其持有的金帝建设非流通股股份获得流通权之日起六个月内替金帝建设承担或负责为其解除不低于6000万元的帐面负债。
二、独立董事补充意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司章程的有关规定，本公司独立董事汪克夷、于延琦、张佐刚认真审阅了公司股权分置改革调整方案及相关材料后，对调整后的公司股权分置改革方案发表如下意见：
1、自公司董事会公告股权分置改革方案后，公司董事会接受非流通股股东的委托，通过热线电话、传真、网上路演、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中部分内容进行了调整，并将由公司董事会做出公告。本次股权分置改革方案调整程序符合相关法律、法规的规定。
2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及据此对《辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要的修订。
3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三、保荐机构补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的保荐机构东方证券股份有限公司认为：金帝建设股权分置改革方案修改的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理。东方证券愿意推荐金帝建设进行股权分置改革工作。
四、补充法律意见书结论
针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的律师北京市国枫律师事务所出具补充法律意见书，补充法律意见结论为：公司本次股权分置改革方案的该等修改是贵公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商后的结果；该等修改符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、备查文件目录
1、辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）
2、辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）
3、东方证券股份有限公司关于辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书
4、北京市国枫律师事务所关于辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书
5、辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事关于公司实施股权分置改革方案的补充独立董事意见
特此公告
辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会
2006年7月25日
证券代码：600758 证券简称：ST金帝 编号：临2006-021
辽宁金帝建设集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告