本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　2006年7月25日大商集团股份有限公司（以下简称“本公司” ）之子公司大连国际商贸大厦有限公司（以下简称“国贸大厦”）与大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司（以下简称“哈尔滨地产” ）签署《房屋租赁合同》，国贸大厦同意承租哈尔滨地产负责开发建设的位于哈尔滨市的大商哈尔滨麦凯 乐购物广场大厦中的商场部分，建筑面积约12万平方米，租赁期为20年。

　　2006年7月24日，公司第五届董事会以通讯方式召开第25次（临时）会议，关联董事牛钢、王志良回避表决，其余11名非关联董事一致审议通过本公司之子公司国贸大厦与哈尔滨地产签署《房屋租赁合同》的议案。公司独立董事夏春玉、陈明键、史德刚、贵立义、肖国全认为：本次关联交易表决程序合法，交易价格公平合理，没有损害中小股东的利益；本次交易将填补公司在黑龙江省哈尔滨地区经营上的空白，有利于公司扩大规模优势和巩固“东北店网”建设；提高公司核心竞争力。

　　二、交易双方基本情况

　　1、法定名称：大连国际商贸大厦有限公司

　　公司住所：大连市中山区青泥街57号

　　法定代表人：牛钢

　　注册资本：3亿元

　　企业类型：合资经营（台、港、澳资）

　　股份构成：本公司直接持有75％股权，并通过全资子公司香港新玛有限公司间接持有25％股权

　　经营范围：商业批发、零售；黄金饰品零售；家电维修、钟表相机维修、农副产品收购，经贸部批准的进出口业务；经营客房、写字间、餐饮、娱乐、健身设施、美容、桑拿按摩、照相、舞厅、停车场；自营商品的展销、广告业务及商场柜台的出租业务。

　　2、法定名称：大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司

　　公司住所：哈尔滨市道里区西十六道街15号

　　法定代表人：牛钢

　　注册资本：1000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　股份构成：大连大商集团房地产开发有限公司占99%，自然人苏德润占1%

　　经营范围：在资质证书规定的范围内从事房地产开发及销售，房屋租赁。

　　本公司关联股东大连大商集团有限公司（近日发生的国有股权变动获有关部门批准后，大连大商集团有限公司成为本公司第一大股东。详见2006年7月3日公司公告。）持有大连大商集团房地产开发有限公司34%的股权，系其第一大股东，而大连大商集团房地产开发有限公司持有哈尔滨地产99％股权；且哈尔滨地产与国贸大厦具有相同法定代表人，按照《股票上市规则》的有关规定，哈尔滨地产与国贸大厦构成关联关系。

　　三、《房屋租赁合同》的主要内容

　　哈尔滨地产（甲方）与国贸大厦（乙方）签署的《房屋租赁合同》主要内容如下：

　　1、租赁范围

　　双方同意出租和承租位于哈尔滨市道里区东至兆麟街、南至石头道街、西至尚志大街、北至东九道街地段甲方负责开发建设的大商哈尔滨迈凯乐购物广场大厦中的商场部分。建筑面积约12万平方米，实际租用面积以双方核定的竣工图为准,地下停车场可使用部分不少于300个车位。

　　2、租赁期限

　　租赁期限为20年自乙方开业之日开始计算。期满后合同条件不变双方再续约20年。

　　3、租金及支付方式

　　租金由基础租金和浮动租金组成：

　　每年基础租金=乙方实际租用面积×1.20元/㎡/天×365天+停车场面积×0.60元/㎡/天×365天

　　每年浮动租金=乙方该店上年度经营收益×30%

　　年基础租金分4次于每季度第二月的10日前交付；浮动租金应于租期开始的次年起逐月按照乙方同期月份收益的30%计算支付。

　　4、定金

　　甲方必须按照乙方书面确认的建筑设计图样和租用要求及标准设计建造哈尔滨麦凯乐购物广场。项目总投资约为12亿元人民币，其中商业部分9亿元。为此乙方向甲方支付项目商业部分总投资额10%的定金9000万元。定金自租期开始后按约定冲抵乙方应缴租金。

　　5、税费

　　甲方负责开发单位和产权人应缴纳的的房产税和房屋租赁管理费，高层住宅及相关配套设施的各项费用。

　　乙方承担经营所发生的能源费、公用事业费、物业管理费及各项税费。

　　6、转让和优先购买权

　　若甲方将租用部位转让或抵押、低偿给任何第三方或者甲方将其在本合同的收益质押给任何第三方，都必须保证乙方在本合同项下的权利不受任何影响。甲方将本合同转让给任何第三方应先征得乙方同意。

　　7、合同的解除

　　租赁期限届满双方可协商解除合同。

　　乙方无故连续拖欠租金三个季度，甲方可解除合同。因甲方原因造成乙方无法经营，乙方可解除合同。

　　8、违约责任

　　甲方延期交房达12个月以上，应向乙方赔偿5000万元营业损失。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易是继本公司成功与地产商联合运营商业零售业之后的再次合作。公司在进入哈尔滨市场的第一步即开设一家高档百货形象店———大商哈尔滨麦凯乐购物广场，使其成为当地功能齐全、规模大、集知名品牌和现代化购物环境的综合百货店。本次租赁行为将成为公司占领哈尔滨市场，巩固“东北店网”的关键步骤，进一步扩大公司在东北地区的声誉，壮大企业规模优势，培养新的利润增长点。

　　五、备查文件

　　1、《房屋租赁合同》；

　　2、公司第五届董事会第25次（临时）会议决议；

　　3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　大商集团股份有限公司

　　2006年7月25日

　　证券代码：600694             证券简称：大商股份         编号：临2006－022

　　大商集团股份有限公司关于子公司大连国际商贸大厦有限公司签署《房屋租赁合同》的关联交易公告