股票代码：600266    股票名称：G城建    编号：2006－25

　　北京城建投资发展股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　2006年7月21日，公司以电话方式发出召开第三届董事会第二次会议的通知。2006年7月25日上午，公司第三届董事会第二次会议在公司六楼会议室召开。公司应到董事11名，实到董事9名，董事林庆乐、独立董事徐经长因公务未能出席会议，徐经长委托独立董事柴强 代为出席和表决。公司监事和高管列席了会议。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由刘龙华董事长主持。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于聘用2006年度审计机构的议案。

　　公司拟聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司担任公司2006年度审计机构。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、关于公司转让国信证券有限责任公司4.9%股权的议案。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　随着房地产市场的不断发展，市场竞争越来越呈现出专业化、品牌化、规模化的发展趋势，公司作为房地产上市公司，基于对市场和自身的判断，坚定地发展壮大房地产主业，清理收缩对外投资，以住宅为主导产品，走专业化、品牌化发展道路。公司拟以不低于国信证券帐面净资产的价格转让所持国信证券4.9%股权，并提请股东大会授权董事长按此原则择机转让并签署相关股权转让合同，届时公司将另行公告。

　　三、《北京城建投资发展股份有限公司募集资金管理办法》。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　四、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案。

　　公司已于2006年2月9日完成了股权分置改革，根据有关法律法规的规定，公司已具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　由于公司控股股东北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）拟以现金认购不低于1200万股本次发行的股票，关联董事刘龙华、徐贱云、陈代华回避了对此议案的表决。

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　　（二）本次发行股票的数量和募集资金规模

　　本次非公开发行的股票数量不超过2亿股（含2亿股），募集资金总额不超过12亿元（含发行费用）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金规模。

　　（三）发行对象

　　本次发行对象为不超过10 家符合相关规定条件的特定对象，其中城建集团拟以现金认购不低于1200万股本次发行的股票。

　　（四）锁定期安排

　　自本次非公开发行结束之日起，城建集团所认购的本次非公开发行的股份，三十六个月内不得转让；其余投资者认购的股份十二个月内不得转让。

　　（五）定价方式

　　本次非公开发行的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票收盘价的算术平均值。在此原则下，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定发行价格。

　　（六）发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次发行募集资金用途

　　本次发行的募集资金的规模不超过12亿元人民币（含发行费用），拟投资项目具体情况如下：

　　如实际募集资金总额低于11.5亿元，则由公司董事会根据实际情况，在不改变上述拟投资项目的前提下，对上述单个或多个拟投资项目的拟投入募集资金的金额进行调整。

　　（九）本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。

　　（十）本次非公开发行A 股股票决议有效期

　　本次非公开发行A 股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　本次非公开发行股票的方案如通过股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

　　六、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司前次募集资金使用情况说明详见附件。目前会计师正在进行审计，待出具审计报告后，公司将进行披露。

　　七、关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案。

　　关联董事刘龙华、徐贱云、陈代华回避了对此议案的表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定和股东大会决议范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、 根据本次非公开发行 A 股股票的方案，决定本次非公开发行 A 股股票的具体事项，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

　　2、在实际募集资金总额低于11.5亿元时，根据实际情况，在不改变拟投资项目的前提下，对单个或多个拟投资项目的拟投入募集资金的金额进行调整；

　　3、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　4、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行 A 股股票申报事宜；

　　5、根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

　　7、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会按照有关规定对本次非公开发行 A 股股票的方案进行相应调整；

　　8、办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事项；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　十、关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。

　　上述事项须提交公司股东大会审议通过，股东大会召开通知详见公告。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述涉及关联交易事项发表独立意见，认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　特此公告。

　　北京城建投资发展股份有限公司董事会

　　2006年7月26日

　　股票代码：600266    股票名称：G城建    编号：2006－26

　　北京城建投资发展股份有限公司关于召开

　　2006年第二次临时股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议地点：北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦九楼会议室

　　2、会议时间：

　　现场会议召开时间：2006年8月18日（周五）下午14：00；

　　网络投票时间：2006年8月18日交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　3、召集人：北京城建投资发展股份有限公司董事会

　　4、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于聘用2006年度审计机构的议案；

　　2、审议关于公司转让国信证券有限责任公司4.9%股权的议案；

　　3、审议《北京城建投资发展股份有限公司募集资金管理办法》

　　4、审议关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案；

　　5、逐项审议关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案；

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　（2）本次发行股票的数量和募集资金规模

　　（3）发行对象

　　（4）锁定期安排

　　（5）定价方式

　　（6）发行方式及发行时间

　　（7）上市地点

　　（8）本次发行募集资金用途

　　（9）本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

　　（10）本次非公开发行A 股股票决议有效期

　　6、审议关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

　　7、审议关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案；

　　8、审议关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；

　　9、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案。

　　上述议案的详细情况，请见2006年7月26日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的“北京城建投资发展股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告”。

　　三、会议出席对象

　　1、截至2006年 8月 9日下午3:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

　　2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）；

　　3、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　四、登记办法

　　1、登记手续：

　　符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　符合上述条件的个人股东持股东帐户及身份证办理登记手续；

　　委托代理人持授权委托书、身份证及委托人股东帐户办理登记手续。

　　2、登记时间：2006年 8 月 11 日上午8:30———11:30，下午1:00—4:30。

　　3、登记地点：北京城建投资发展股份有限公司董事会秘书部。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参与网络投票的程序

　　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月18日交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

　　2、相关股东会议的投票代码：738266，投票简称均为：城建投票。

　　3、股东投票的具体流程

　　(1)买卖方向为买入；

　　(2) 在“委托价格”项下填写临时股东大会议案序号，1.00代表议案1，具体情况如下：

　　(3)在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　(4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　六、投票规则

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　七、临时股东大会联系方式

　　联系地址：北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦802室董事会秘书部

　　邮编：100029

　　联系电话：010-82275509/82275598

　　联系传真：010-82275598

　　联系人：李威、夏冉

　　八、其他事项

　　本次股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　北京城建投资发展股份有限公司董事会

　　2006年7月26日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托         (先生/女士)代表本人(或本单位)出席北京城建投资发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　委托日期：    年    月    日

　　北京城建投资发展股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]305号和证监发字[1998]306号文批准，本公司于1998年12月9日通过上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股10000万股，每股发行价格8.43元，募集资金总额84300万元，扣除发行费用后，实际募集资金82900万元。截止1998年12月28日上述资金全部到位，并经北京京都会计师事务所有限责任公司以北京京都验字（1998）第028号验资报告予以审验。

　　二、前次募集资金承诺投资和实际投资情况说明

　　（一）前次募集资金承诺投资和实际投资情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：（1）按照《招股说明书》披露，原承诺投资项目资金缺口12150万元，计划通过银行贷款解决，由于其中三个项目不具备投资条件，故本公司按规定程序进行了项目变更，不再存在资金缺口。

　　（2）购买设备及股权节约的314.63万元用于补充项目流动资金。

　　截止2003年9月，公司前次募集资金已全部使用完毕。

　　（二）前次募集资金投资项目的变更情况

　　1、前次募集资金投资项目的变更情况

　　由于《招股说明书》承诺的募集资金投向中出资组建北京地铁京通发展有限责任公司项目、投资DFS-2超高效减水剂生产线项目、投资建设钢结构加工厂项目的投资环境发生变化，不再具备投资条件。经有关部门批准，并经本公司一届十次董事会决议和1999年第二次临时股东大会审议通过，本公司按规定程序对以上三个项目进行了变更。具体变更原因如下：

　　（1） 出资组建北京地铁京通发展有限责任公司

　　项目计划投入45000万元。由于北京市政府为了加快建设中关村科技园区和满足城市建设战略调整的需要，决定暂缓地铁“八通线”项目的建设，故出资组建北京地铁京通发展有限责任公司已不具备投资条件。根据以上实际情况，本公司董事会经认真研究后，决定不再对该项目进行投资。

　　（2）投资DFS-2超高效减水剂生产线项目

　　项目计划投入1500万元。由于该项目的实施条件发生了变化，项目原计划租赁使用的生产场地（即北京城建构件厂短向板车间）将根据北京市建设地铁5号线的需要，改作地铁盾构管片厂的生产场地，致使该项目没有合适的生产场所。同时高效减水剂等混凝土外加剂市场的竞争越来越激烈，为确保募集资金的投资效益，本着对股东负责的原则，本公司董事会经认真研究后，决定不再对该项目进行投资。

　　（3）投资建设钢结构加工厂项目

　　项目计划投入3000万元。由于该项目计划投资额较小只能形成简单钢结构加工的生产能力，不能进行各种高层、超高层钢结构建筑的加工，而简单钢结构加工的市场非常有限。根据以上实际情况，基于谨慎原则，本公司董事会经认真研究后，决定不再对该项目进行投资。

　　2、变更后募集资金的投向

　　为了提高募集资金的使用效率，维护股东的利益，本公司决定将剩余募集资金40650万元分别用于投资以下三个项目：

　　（1）投资28000万元参与发起设立北京科技园建设股份有限公司。

　　（2）投资4000万元受让北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）持有的北京城建地铁地基工程有限责任公司、北京城建四建设工程有限责任公司、北京城建长城装饰工程有限责任公司、北京城建东方工程有限责任公司4家公司的股权。

　　（3）追加投资8650万元购置地铁盾构和高速公路施工设备。

　　（三）前次募集资金实际投资项目的进展情况

　　1、投建来广营市政拆迁住宅小区一期工程。该项投资每年为公司带来8%的投资收益，投资合同于2002年4月到期。目前公司已收回对来广营项目的19800万元投资，并已投入公司房地产开发主业。

　　2、公司使用募集资金28000万元投资设立了北京科技园建设股份有限公司（以下简称“北京科技园”），参与中关村科技园区的建设，进行一级土地开发。截止2000年4月30日，公司已按照出资协议完成全部投资。由于个别股东的出资迟迟不能到位，2001年11月20日，经北京科技园一届五次董事会审议，实施减资。该公司注册资本由原来的163000万元减至130000万元，本公司所占股权比例由原来的17.17%增至21.54%。目前该公司运转正常，截至2005年底，共为公司带来7594.64万元投资收益。

　　3、公司使用前次募集资金对“耐泰安”建筑材料生产线项目的1,200万元投资、用于购买高速公路、地铁盾购设备及建筑施工设备的23,396.17万元投资和用于受让城建集团持有的北京城建地铁地基市政工程有限公司等四家公司股权的3,998.2万元投资，在2001年4月公司与城建集团进行的资产置换中作为置出资产与城建集团的房地产开发类资产进行了置换，自2001年5月1日起公司对上述投资不再拥有财产权和收益权。

　　三、前次募集资金投资项目的变更程序及其信息披露情况

　　1999年11月29日，本公司召开一届十次董事会，审议通过了《关于变更地铁“八通线”等募集资金投资项目的议案》。本次董事会决议刊登于1999年11月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。1999年12月30日，本公司召开1999年第二次临时股东大会，经投票表决，审议通过了公司董事会提交的《关于变更地铁“八通线”等募集资金投资项目的议案》，本次股东大会决议刊登于1999年12月31日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　公司前次发行募集资金使用正常，公司已对《招股说明书》中所承诺的投资项目进行了投资，同时，对于变更募集资金投资项目，公司按要求履行了规定程序并及时进行了披露。公司在1998年年报、1999年中报、1999年年报和2000年中报中对前次募集资金的投向和完成情况均进行了相应的披露。

　　2001年4月公司与集团公司进行了大规模资产置换，公司使用前次募集资金对“耐泰安”建筑材料生产线项目的1,200万元投资、用于购买高速公路、地铁盾购设备及建筑施工设备的23,396.17万元投资（其中有383.36万元合同尾款于2003年9月支付完毕）和用于受让城建集团持有的北京城建地铁地基市政工程有限公司等四家公司股权的3,998.2万元投资，在2001年4月公司与城建集团进行的资产置换中作为置出资产与城建集团的房地产开发类资产进行了置换，自2001年5月1日起公司对上述投资不再拥有财产权和收益权。上述情况在2001年年报中做了相应披露。