□本报记者 田露
如意集团与控股股东中国远大集团有限责任公司的资产之争,最终会达成和解么?和解的结果将是什么呢?昨天,尽管如意集团董事会决定,对法院判决公司归还远大集团2001年置换进公司的蜀阳药业资产一事不予起诉,并表达了“和解”的意愿,但是,谜底似乎依然无解。
蜀阳药业之重
如意集团与远大集团相争的资产是蜀阳药业。
2000年11月,远大集团从如意集团三家股东手中收购了如意集团41.26%的股权,由此成为如意集团的第一大股东。2001年,远大集团与如意集团进行了资产置换。根据双方于2001年6月8日签订的协议,远大集团以其所持有的蜀阳药业60%的股权,与如意集团所持有的连云港艾利如意食品有限公司70%的股权、远大(连云港)花生食品有限公司90%的股权以及对39家单位的应收账款进行等额资产置换。至今,蜀阳药业仍是如意集团的控股子公司,且对如意集团的收入和利润均贡献了相当份额。
资料显示,在如意集团目前由农副产品、进出口贸易和生物医药三大块构成的主营业务版图中,由蜀阳药业为主的生物制药业相当重要。如意集团自己提供的数据显示,2005年,来自于生物制药业务的收入为2.79亿元,占到公司主营业务收入的2.77%,但这一块的主营业务利润有1.37亿元,占到公司全部主营业务利润的28.31%。
就是这样一块对如意集团来说具有举足轻重意义的资产,自2005年后期开始,远大集团却突然变脸,向如意集团提出要收回,理由是如意集团当年对应置换出去的资产中,应收账款出了问题。
如意集团之困
在此前并没有明显征兆的情况下,2005年9月6日,中国远大集团以合同纠纷为由,将如意集团诉至北京市第二中级人民法院。在诉状中,远大指出,当年资产置换完成之后,其在核查与追讨由如意集团置换出来的应收账款时发现,部分应收账款无法收回,为此远大要求如意集团退还等额价值的蜀阳药业26.51%的股权。
自2005年10月披露这起纠纷开始,如意集团又陆陆续续对后期进展进行了披露。2006年7月18日,公司披露了北京第二中级法院的判决书。该法院认为,由于如意集团交给远大集团的资产中,大部分债权无法实现,已构成违约,为此判决解除双方于2001年签订的《资产置换协议》。也就是说,如意集团必须把当年从远大集团手中拿到的药业资产还回去,重新收回自己置换出去的食品公司股权及应收账款等。变化之大令人多少有些吃惊。
而如意集团最终选择接受法院这一判决,与远大集团进行和解。从昨日公司发布董事会议公告中可以看出,在四名关联董事回避表决的情况下,董事会就公司是否上诉进行了表决,其中,四名独立董事同意不上诉,二名董事同意上诉,一名董事弃权,最终董事会决定:为了最大限度地减少公司的损失,公司决定不予上诉,与远大集团进行有条件的和解。
和解之难
这个变局对如意集团来说,影响不可忽视。
首先,蜀阳药业的生物制药业务已是公司主营业务的一个重要组成部分,若失去这块资产,公司的盈利能力可能受到相当大的打击;此外,公司也可能不得不对以前年度的合并会计报表范围进行调整,对相关应收账款重新计提。
同时无法回避的是,远大集团若收回生物制药资产,它对如意集团的支持还能始终如一吗?
当然,目前最重要的事情是,如意集团将与远大集团达成何种和解?以及远大集团在资产置换实施数年之后提出应收账款存在问题,是否还有其他方面的考虑?
双方争端令人难解难测。记者昨日欲从如意集团方面了解更多情况,但董秘表示,近期正忙于股改,暂时没有时间谈这方面问题。