本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示

　　（一）公司本次股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）召开期间没有修改议案情况，亦没有新议案提交表决情况。

　　（二）本次相关股东会议审议的《南京中央商场股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

　　（三）公司将尽快在《上海证券报》、《中国证券报》及指定网站（htt p：//www.sse.com.cn）上就公司股票复牌具体时间等事项发布《南京中央商场股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

　　二、会议召开情况

　　（一）相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月25日14：30时。

　　网络投票时间为：2006年7月21日至2006年7月25日。

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月21日至2006年7月25日期间每交易日上午9：30—11:30、下午13：00—15：00。

　　（二）现场会议召开地点：南京市白下区中山南路79号公司八楼会议室。

　　（三）表决方式：采取现场投票、网络投票和征集投票权相结合的方式。

　　（四）召集人：公司董事会。

　　（五）主持人：董事长胡晓军先生。

　　（六）本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　参加本次相关股东会议表决的股东及授权代表人数700人，代表股份97,454，612股，占公司总股本的67.89%。其中社会公众股股东及授权代表人数699人，代表股份64,340,323股，占公司社会公众股股份总数的68.14%，占公司总股本的44.82%。

　　参加本次相关股东会议表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数1人，代表股份33,114,289股，占公司总股本的23.07%。出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数14人，代表股份49,958,462 股，占公司社会公众股股份总数的52.91%，占公司总股本的34.80%。参加网络投票的社会公众股股东人数685人，代表股份14,381,861股，占公司社会公众股股份总数的15.23%，占公司总股本的10.02%。

　　公司董事会、监事会和经营班子部分成员、保荐机构代表及江苏金鼎英杰律师事务所律师参加了本次相关股东会议。

　　四、议案审议和表决情况

　　本次相关股东会议与会股东及其代表以记名投票的表决方式，审议通过了《南京中央商场股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称《公司股权分置改革方案》）。

　　（一）《公司股权分置改革方案》主要内容

　　1、改革方案的要点

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础同，全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的1.56股股份的对价安排。非流通股股东共需安排14,730,699股对价。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　（1）法定承诺事项

　　公司非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

　　（2）额外承诺事项

　　公司非流通股股东南京市国资公司还作出如下承诺：

　　①对未明确表示同意本次股权分置方案的非流通股股东，其所需支付对价由南京市国资公司代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　②南京市国资公司承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)：

　　1）根据公司2006年、2007年和2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006年至2008年度净利润的复合增长率低于17%；

　　2）公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

　　如果发生上述情况之一，南京市国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.45股的比例(以现有流通股股数测算)，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份(原非流通股股份无权获得追送的股份)，追送的股份数总计4,249,240股，30日内予以实施。在南京中商实施资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在南京中商实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.45股的追送股份比例将作相应调整，南京中商将在调整后及时履行信息披露义务。

　　③管理层激励承诺事项

　　为了进一步调动南京中商管理层的工作积极性，南京市国资公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司在国家政策允许的情况下在2006年内制定并实施公司管理层薪酬奖励计划，并对管理层尽快实施股权激励计划。

　　④锁定期承诺

　　本公司承诺自以下事项之一发生之日（以首先发生事项作为起算日）起的12个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　⑴在业绩承诺期内实施股份追加，具体实施日期见南京中商信息公告；

　　⑵2008年年度股东大会召开并形成决议。

　　3、承诺人声明

　　公司提出股权分置改革动议的非流通股股东一致声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺事项，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　（二）《公司股权分置改革方案》的投票表决结果

　　参加本次相关股东会议表决的股东及授权代表所持股份总数97,454，612股，赞成数91,036,522股，反对股数6,408,990股，弃权股数9,100股，赞成股数占参加本次相关股东会议表决有效表决权股份总数的比例为93.41％。

　　参加本次相关股东会议表决的非流通股东及授权代表所持股份总数为33,114,289股，赞成股数33,114,289股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占参加本次相关股东会议表决非流通股东有效表决权股份总数的比例为100％。

　　参加本次相关股东会议表决的流通股东及授权代表所持股份总数64,340,323股，赞成股数57,922,233股，反对股数6,408,990股，弃权股数9100股，赞成股数占参加本次相关股东会议表决流通股东有效表决权股份总数的比例为90.02％。

　　综上，公司本次股权分置改革方案作为需要流通股股东单独表决通过的议案，此次除获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过以外，还获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案已获得本次相关股东会议有效表决通过。

　　五、参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况

　　六、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：江苏金鼎英杰律师事务所

　　（二）见证律师：毛玮红

　　（三）结论性意见：

　　公司本次股东会议的召集、召开、出席会议人员资格、审议事项及表决程序等相关事宜均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，本次股东会议的决议合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、关于召开本次相关股东会议通知。

　　2、本次相关股东会议决议。

　　3、本次相关股东会议表决结果法律意见书。

　　4、《南京中央商场股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　5、关于股权分置改革方案获得国资委批复的公告。

　　特此公告。

　　南京中央商场股份有限公司

　　二OO六年七月二十五日

　　股票简称：南京中商                    股票代码：600280                    编号：临2006-016

　　南京中央商场股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告