证券代码：600332（A股） 股票简称：G广药 编号：临2006-024 广州药业股份有限公司
第三届第二十四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州药业股份有限公司(“本公司”)第三届第二十四次董事会会议通知于2006年7月17日以传真和电邮方式发出，并于2006年7月26日在本公司所在地中国广东省广 州市沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人。其中，独立董事吴张先生以电话通讯形式出席了会议。董事长杨荣明先生主持了会议；本公司部分监事、高级管理人员及律师列席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》之规定。
经过审议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了本公司收购广州中一药业有限公司股权的议案，而关联董事冯赞胜先生就该项议案回避表决。
特此公告
广州药业股份有限公司董事会
2006年7月26日
于本公告日，本公司董事会成员包括执行董事杨荣明先生、陈志农先生与冯赞胜先生，及独立非执行董事吴张先生、黄显荣先生与张鹤镛先生。
证券代码：（A股）600332 股票简称：G广药 编号：临2006-025
广州药业股份有限公司公告
广州药业股份有限公司（“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本公司以人民币36,814,400元的价格收购医药公司及麦奇杰等33名自然人股东合共持有中一药业9.64%的股权；
● 由于麦奇杰等七名自然人股东现担任或在过去12个月内曾担任中一药业或本公司其他控股子公司的董事、监事或主要行政人员，根据香港联合交易所有限公司上市规则的规定，本公司向以上人士收购其持有中一药业的股权的行为属关联交易。
1、关联交易概述
广州中一药业有限公司（“中一药业”）为本公司控股子公司。目前，本公司持有中一药业90.36%的权益，广州医药有限公司（“医药公司”）持有6.86%的权益及麦奇杰等33名自然人合共持有2.78%的权益。
于2006年7月26日，本公司与医药公司及麦奇杰等33名自然人股东签订《股权转让协议》。根据该协议，本公司以人民币36,814,400元的总金额收购医药公司与麦奇杰等33名自然人股东合共持有中一药业9.64%的股权。收购完成后，中一药业将成为本公司的全资子公司。
由于麦奇杰等七名自然人股东现担任或在过去12个月内曾担任中一药业或本公司其他控股子公司的董事、监事或主要行政人员，根据香港联合交易所有限公司上市规则的规定，本公司向以上人士收购其持有中一药业的股权的行为属关联交易。本公司向以上人士收购其持有中一药业合共1.1006%的股权需支付的价格为人民币4,203,744.30元。
2、交易各方基本情况
（1）本公司主要从事(i)中成药的制造与销售；(ii)西药、中药和医疗器械的批发、零售及进出口业务；及(iii)天然药物及生物药物的研究开发。
（2）中一药业为本公司持股90.36%的子公司,注册资本为人民币166,000,000元，主要从事消渴丸、胃乃安等中成药产品的生产。
（3）医药公司为本公司持股90.09%的子公司，注册资本为人民币222,000,000元,主要从事医药产品、医疗器械等的批发与零售业务。
3、关联交易标的介绍
（1）本次股权收购主要按中一药业以2006年6月30日为基准日的经审计的账面净资产值定价。本公司已聘请广东羊城会计师事务所有限公司对中一药业进行审计并出具了审计报告。中一药业于2004、2005年以及截至2006年6月30日止半年度的经审计的财务数据如下： （单位：人民币元）
（2） 本次收购中一药业股权的总代价为人民币36,814,400元，将于《股权转让协议》生效日期后10天内以现金形式支付，主要来源于本公司的自有资金。
4、董事会及独立董事意见
收购完成后，中一药业将成为本公司的全资子公司，本公司将能更灵活地管理中一药业，而中一药业的业务及未来发展将会以更有效益、更有效率的方式进行。因此，本公司董事会及独立董事认为, 本项收购遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本次交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。
5、备查文件目录
（1）广州药业股份有限公司第三届第二十四次董事会会议决议；
（2）《股权转让协议》；
（3）广东羊城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[（2006）羊查字第8568号]。
本公告是根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求而作出披露。
广州药业股份有限公司董事会
2006年7月26日