证券代码：600651         证券简称：飞乐音响            编号：临2006-020

　　上海飞乐音响股份有限公司关于子公司收购资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●    交易内容：本 公司控股子公司深圳力合数字电视有限公司出资784万元收购了宁波成功多媒体通信有限公司56%的股份。

　　●    本次交易是通过宁波金诚拍卖有限公司对宁波成功多媒体通信有限公司股权进行的公开拍卖取得。

　　●    为了取得宁波成功多媒体通信有限公司的无瑕疵股权，深圳力合数字电视有限公司代宁波成功多媒体通信有限公司向中信银行宁波分行支付了896万元。中信银行同时免除了宁波成功多媒体通信有限公司对原股东5000万元贷款本息偿还的全部连带清偿责任。

　　近日，本公司从控股子公司深圳力合数字电视有限公司获悉，该公司出资784万元收购了宁波成功多媒体通信有限公司（以下简称：成功多媒体公司）56%的股份，同时该公司代成功多媒体公司向中信银行宁波分行支付了896万元。现将有关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　本公司控股子公司深圳力合数字电视有限公司（以下简称：力合数字电视公司）根据宁波金诚拍卖有限公司关于成功多媒体公司股权的拍卖公告及资产评估报告，力合数字电视公司召开了第一届董事会第十三次临时会议，同意力合数字电视公司与深圳力合建设投资有限公司（以下简称：力合建设公司）共同参与宁波中级人民法院委托的成功多媒体公司的股权拍卖，并同意力合数字电视公司以不高于人民币784万元人民币的价格购买成功多媒体公司56%的股权。

　　2006年6月26日，力合数字电视有限公司与力合建设公司参与了宁波市中级人民法院委托宁波金诚拍卖有限公司多成功多媒体公司股权进行的公开拍卖，力合数字电视公司以784万元的价格竞得成功多媒体公司56％的股权，同时力合建设公司以616万元的价格竞得成功多媒体公司44％的股权。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　宁波金诚拍卖有限公司于2006年6月26日公开拍卖成功信息产业（集团）股份有限公司（以下简称：甬成功）和宁波成功投资控股有限公司所持有的宁波成功多媒体通信有限公司全部股权。成功多媒体公司原股东的基本情况如下：

　　宁波成功信息产业（集团）股份有限公司（000517）为深圳证券交易所的一家上市公司

　　注册地址：浙江省宁波市科技园区杨木碶路676号

　　法定代表人：陈新

　　宁波成功投资控股有限公司

　　注册地址：浙江省宁波市科技园区杨木碶路676号

　　法定代表人：陈新

　　（二）其他当事人情况介绍

　　1、参与本次拍卖的其他当事人情况介绍

　　深圳力合建设投资有限公司（该公司系飞乐音响公司兄弟公司）

　　注册资本：3000万元

　　注册地址：深圳市南山区科技园南区清华大学研究院三楼

　　法定代表人：冯冠平

　　2、涉及债权豁免的情况介绍

　　由于成功多媒体公司尚需要对原股东甬成功以及宁波成功通信设备有限公司拖欠中信银行宁波分行（以下简称：中信银行）的人民币5000万元（上述两家企业各拖欠2500万元）债务承担连带清偿责任，为了免除成功多媒体公司对原股东的连带清偿责任，以获得无暇次的股权，经力合数字电视公司、力合建设公司、甬成功、宁波成功通信设备有限公司、成功多媒体公司以及中信银行平等协商，各方达成协议，约定由力合数字电视公司向中信银行支付896万元、力合建设公司向中信银行支付704万元。同时，中信银行已经扣划成功多媒体公司的200万元运营资金用于抵偿甬成功、宁波成功通信设备有限公司所欠中信银行的债务。

　　上述协议的款项支付完毕以后，中信银行同意放弃向成功多媒体公司5000万元连带清偿责任的追索权，成功多媒体公司亦无须因5000万元的债务再向中信银行支付任何费用或承担任何的连带保证责任。力合数字电视公司、力合建设公司、成功多媒体公司同意放弃因向中信银行支付上述款项（不包括中信银行扣划成功多媒体公司的200万元运营资金）后而形成的对甬成功、宁波成功通信设备有限公司的任何追索权。

　　三、交易标的的基本情况

　　宁波成功多媒体通信有限公司系由宁波成功投资控股有限公司和成功信息产业（集团）股份有限公司出资共同组建的有限责任公司，该公司成立于2000年8月17日，注册地址：科技园区院士路创业大厦221-1室，经营范围：互联网信息服务（含远程教育服务，除其他专项审批项目）；多媒体技术研究、开发；计算机软件开发、技术转让、技术咨询；计算机网络工程、通信网络系统设计、安装；系统集成；智能化小区电子设备设计、安装；网络广告设计、制作与发布。该公司注册资本为1000万元人民币。

　　成功多媒体公司近几年的主要财务指标如下：（单位：万元）

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　宁波世明会计师事务所接受宁波市中级人民法院的委托，对成功多媒体公司进行了资产评估，并出具了甬世会评报字[2006]第54号《关于宁波成功多媒体通信有限公司股东全部权益司法鉴定的资产评估报告》，该评估报告载明：截止2006年4月30日，成功多媒体公司的净资产帐面值为8773069.24元，评估值为8276099.68元。

　　2006年6月26日，力合数字电视有限公司与力合建设公司参与了宁波市中级人民法院委托宁波金诚拍卖有限公司对成功多媒体公司股权进行的公开拍卖，并与宁波金诚拍卖有限公司签署了《拍卖成交确认书》。《拍卖成交确认书》的主要内容如下：

　　1、成交的拍品价格：

　　拍品标的的名称：成功信息产业（集团）股份有限公司和宁波成功投资控股有限公司所持有的宁波成功多媒体信息有限公司的全部股权（100%的股权）。（其中深圳力合数字电视有限公司占全部股权的56%；深圳力合建设投资有限公司占全部股权的44%。）。拍卖成交价：1400万元。

　　2、拍卖成交款的付款方式及日期：

　　本拍卖成交书签订后，买受人须在2006年6月30日前全部付清。

　　3、拍卖佣金

　　拍卖人向买受人收取拍卖佣金10万元人民币，在拍卖成交第二日付清。

　　五、收购成功多媒体公司的目的和对公司的影响

　　为加大开发地面数字电视的增值业务，在深圳清华大学研究院大力支持下，力合数字电视公司在这一领域投入了巨大的力量，成功研发了“紫荆神网”系统平台。这是一种基于地面（移动）数字电视技术的增值业务应用管理平台，是集地面电视网、电信移动网和因特网三网于一体的多媒体互动应用平台。成功多媒体公司作为宁波市高科技企业，是当地的十大软件企业之一，旗下的主营网站“九洲梦网”（www.bbvod.net），提供电影、电视剧、音乐等宽带视频点播等宽带增值内容服务，目前注册用户已经超过400万。

　　在本次竞拍完成后，力合数字电视公司不仅能够将“紫荆神网”与成功多媒体公司的“九州梦网”平台相互融合，从而向客户提供更多样的服务，并且也能打破单一依赖用户收视费和广告业务困局，从而培育力合数字电视新的业务和盈利增长点。

　　截止目前，力合数字电视公司已支付全部拍卖款784万元并依法办理完毕股权过户手续。同时，力合电视已向中信银行支付了人民币896万元。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2006年7月26日

　　备查文件：1、深圳力合数字电视有限公司董事会决议

　　2、《关于宁波成功多媒体通信有限公司股东全部权益司法鉴定的资产评估报告》（甬世会评报字[2006]第54号）