证券代码：600586    证券简称：G金晶    编    号：临2006—016号

　　山东金晶科技股份有限公司

　　三届四次董事会决议公告暨召开2006年度

　　第一次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东金晶科技股份有限公司董事会于2006年7月16日以专 人送达、电子邮件、传真相结合的方式发出关于召开三届四次董事会的通知，会议于2006年7月26日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长朱永强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事审议，一致形成如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行新股条件的议案》。

　　公司已于2006年1月顺利完成股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的要求，对2006年度非公开发行新股资格逐项审查，认为符合非公开发行新股的条件。

　　二、非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行新股发行方案的议案》。

　　公司拟非公开发行境内人民币普通股（A股）的具体方案如下：

　　1、本次发行股票种类：境内人民币普通股（A股）

　　2、本次发行的股票每股面值：人民币1元

　　3、本次发行数量：本次增发数量不超过10,000万股，最终发行数量由公司与主承销商根据申购和资金需求情况协商确定。

　　4、本次发行价格：本次非公开发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日股票平均价格的90%（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。由于其间公司实施了2005年度利润分配方案（每10股送1.8股），在均价计算时对除权前的价格做除权调整，具体调整方式为除权调整价=调整前价格/（1+流通股份变动比例）。具体发行价格将由股东大会授权董事会根据具体情况和主承销商协商确定。

　　5、本次发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十个机构投资者。发行对象的范围包括：证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等符合认购股份条件的机构投资者。特定投资者认购的股份在认购手续完成后十二个月内不转让。

　　6、募集资金用途：本次非公开发行募集资金将全部用于向山东海天生物化工有限公司（简称“海天生化”）增资，获得该公司80%的控股股权，该增资款项全部用于年产100万吨纯碱项目的后续建设。该项目总投资130,666.33万元，募集资金投入后剩余资金需求将通过银行贷款等其他方式解决。海天生化的股东为金晶（集团）有限公司和淄博中齐建材有限公司，分别持有海天生化90%和10%的股权。其中，中齐建材为本公司控股股东，金晶集团为中齐建材的控股股东。因此，本公司对山东海天生物化工有限公司增资事宜构成关联交易。

　　7、本次非公开发行完成后的利润分配方案：在本次发行完成后，由新老股东共享发行前滚存未分配利润。

　　8、本次非公开发行决议有效期：自股东大会审议通过本次发行决议之日起12个月内有效。

　　公司董事朱永强先生、王刚先生、邓伟先生、孙明女士属于关联董事，回避表决，其他非关联董事进行表决。

　　三、非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行新股募集资金投资项目可行性的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　公司董事朱永强先生、王刚先生、邓伟先生、孙明女士属于关联董事，回避表决，其他非关联董事进行表决。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行新股具体事项的议案》。

　　提请股东大会授权董事会全权办理如下事宜发行新股申报事宜：

　　1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行新股的申报事宜；

　　2、根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、发行时间安排、具体申购办法等具体事宜；

　　3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；

　　5、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；

　　6、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；

　　7、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　8、在证券监管部门发布关于非公开发行新股的新的法律、行政法规或规范性文件时，根据新的法律、行政法规或规范性文件的要求对发行方案进行调整；

　　9、与本次发行有关的其他事项；

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　五、以9票同意、0票反对、0票权的结果审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《召开2006年度第一次临时股东大会的议案》。

　　（一）会议召开时间：2006年8月11日上午8:30

　　（二）会议召开地点：公司会议室

　　（三）会议召开以及投票表决方式

　　本次会议采取现场参会投票表决和网络投票相结合（网络投票流程见附件）的方式，其中网络投票平台为上海证券交易所交易系统。

　　公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复表决则以现场表决为准。

　　网络投票时间：2006年8月11日9:30———11:30，13:00———15:00.

　　（四）会议审议议题

　　1、关于公司符合非公开发行新股条件的议案

　　2、关于公司非公开发行新股发行方案的议案

　　3、关于公司非公开发行新股募集资金投资项目可行性的议案

　　4、关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行新股具体事项的议案

　　5、关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　（五）参会人员

　　1、截止2006年8月8日15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或代理人；

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（六）会议登记

　　1、登记手续

　　出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　2、登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。

　　3、登记地点

　　本公司董事会秘书办公室。

　　（七）联系方式

　　1、联系人：董保森    吕超

　　2、联系电话：（0533）3586666     传 真：（0533）3585586

　　3、联系地址：山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄

　　4、邮政编码：255086

　　（八）其他事项

　　出席现场会议的股东，其交通、食宿费用自理。

　　特此公告

　　山东金晶科技股份有限公司董事会

　　2006年7月26日

　　附件1：2006年第一次临时股东大会授权委托书样式

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人出席山东金晶科技股份有限公司2006年度临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                             身份证号码：

　　委托人持股数量：                     委托人股东帐户号码：

　　受托人签名：                             身份证号码：

　　委托日期：2006年    月    日

　　附件2：投资者参加网络投票的操作流程

　　一、 投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入

　　二、 投票举例

　　1、股权登记日持有“G金晶”A股的投资者对该公司的第一个议案（关于公司符合非公开发行新股条件的议案）投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　2、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　证券代码：600586     证券简称：G金晶    编    号：临2006—017号

　　山东金晶科技股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容

　　根据本公司2006年三届四次董事会审议通过的《关于非公开发行新股方案的议案》和《关于公司非公开发行新股募集资金投资项目可行性的议案》，本次非公开发行募集资金将向本公司的关联企业山东海天生物化工有限公司（以下简称“海天生化”）进行增资。本次增资完成后，本公司在海天生化的控股比例达到80%。

　　2、关联人回避事宜

　　本公司9名董事中有4名关联董事，该等董事按规定对非公开发行新股方案和募集资金投资项目可行性的议案回避表决。

　　3、该关联交易对上市公司的影响

　　该关联交易涉及到的投资项目实施后，本公司可以获得业务发展需要的重要原材料资源的控制权，有效降低公司经营风险。同时，项目投产后纯碱业务将成为公司重大的利润增长点，有力地促进了公司主营业务的发展和可持续经营。投资项目完成后，公司将成为高档玻璃、纯碱产业上下游一体化运营的公司，产品差异化战略得到进一步贯彻，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。

　　一、本次发行涉及的关联交易概述

　　山东海天生物化工有限公司（以下简称“海天生化”）注册资本8000万元，注册地为昌邑市卜庄镇，经营范围为生产销售工业用纯碱、小苏打、水玻璃和氯化钙。海天生化的股东为金晶（集团）有限公司（以下简称“金晶集团”）和淄博中齐建材有限公司（以下简称“中齐建材”），分别持有海天生化90%和10%的股权。

　　本公司拟通过非公开发行新股募集资金，向海天生化进行增资，获得海天生化80%的控股股权。同时，海天生化原股东拟同时增加出资，金晶集团和中齐建材合计持有海天生化20%的股权。增资以2006年6月30日海天生化经审计的净资产为依据。根据大信会计师事务有限公司大信审字(2006)第0440号审计报告，截至2006年6月30日海天生化经审计的净资产值为6349万元。对于海天生化经审计的净资产与注册资本的差额，金晶集团和中齐建材同意予以承担，并承诺在未以从海天生化应分得的利润弥补完增资时海天生化净资产与注册资本之间的差额之前，不从海天生化分配利润。

　　由于中齐建材为本公司控股股东，金晶集团为中齐建材的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司三届四次董事会在审议上述关联交易的相关议案时，关联董事朱永强先生、王刚先生、邓伟先生、孙明女士均回避表决，其他5名非关联董事一致同意本次关联交易事项。独立董事对本次关联交易表决情况的意见为：表决程序合法合规。此项交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，在股东大会审议该项事项议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　关联方金晶（集团）有限公司注册资本44500万元，注册地为淄博高新区石桥办事处王北村。公司的经营范围为浮法玻璃、镀膜玻璃、玻璃纤维及深加工产品的生产、销售。

　　关联方淄博中齐建材有限公司注册资本44877.78万元，注册地为淄博博山区高新技术开发区。公司的经营范围为汽车玻璃、中空玻璃、镀膜玻璃、钢化玻璃及玻璃深加工产品的制造及销售。淄博中齐建材有限公司现持有本公司51.11%的股权，为本公司的控股股东。

　　淄博中齐建材有限公司和金晶（集团）有限公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为山东海天生物化工有限公司。

　　海天生化公司注册资本8000万元。公司目前的股权结构为：金晶（集团）有限公司持有90%的股权，淄博中齐建材有限公司持有10%的股权。

　　海天生化的经营范围为：生产销售工业用纯碱、小苏打、水玻璃和氯化钙。

　　根据大信会计师事务有限公司大信审字(2006)第0440号审计报告，截至2006年6月30日，海天生化总资产30857万元，总负债24508万元，净资产6349万元。

　　公司向海天生化增资的资金将全部投入海天生化正在建设的年产100万吨纯碱项目，募集资金投入后剩余资金需求将通过银行贷款等其他方式解决。

　　1、海天生化纯碱项目的基本情况

　　海天生化年产100万吨纯碱项目设计能力为：年产优质低盐重质纯碱40万吨，年产普通重碱40万吨，年产普通轻质纯碱20万吨。

　　2004年10月，该项目获得了山东省发展和改革委员会的登记备案证明，登记备案号：0400000024。

　　2004年7月，山东省环境保护局下发了鲁环审[2004]74号文《关于山东海天生物化工有限公司100万吨/年纯碱工程环境影响报告书的批复》，对该项目进行了批复。

　　2005年3月，山东省人民政府下发了鲁政发[2005]57号文《关于下达2005年省重点建设项目名单的通知》，确定山东海天生物化工有限公司年产纯碱100万吨项目为山东省重点建设项目。

　　2、项目的投资和建设情况

　　根据项目可行性研究报告，该项目总投资130,666.33万元，其中建设投资122,936.40万元。该项目正在建设之中，目前已经完成了打桩、土地开槽、土建安装施工、设备招标、地下管网铺设、海水工程、淡水工程、铁路等内外部工程施工。目前工程处于土建、安装交叉作业阶段，部分主厂房也已封顶或逐步封顶。另外，公司各机构的设置已按生产状态基本组建完成，人员调整基本就绪，待正式投产后可立即运作。截至2006年6月30日，项目已完成投资约3.07亿元，预计募集资金投入后10-11个月可正式建成投产。

　　项目的市场前景和可行性分析参见《关于公司非公开发行新股募集资金投资项目可行性的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　四、关联交易的主要内容

　　根据公司与金晶集团和中齐建材签署的增资扩股协议书，公司向海天生化进行增资，具体内容如下：

　　（一）签署方：金晶（集团）有限公司、淄博中齐建材有限公司和山东金晶科技股份有限公司

　　（二）增资扩股：

　　1、本次海天生化的增资额根据公司本次募集的资金量来确定。

　　2、增资扩股以2006年6月30日海天生化经审计的净资产为依据。

　　3、经协商一致，金晶（集团）有限公司、淄博中齐建材有限公司和公司三方以现金方式增资，即以每股1元的价格向目标公司进行增资。

　　4、因海天生化经审计的净资产低于注册资本，海天生化原股东金晶（集团）有限公司和淄博中齐建材有限公司同意承担净资产与注册资本的差额，并承诺：在未以从海天生化应分得的利润弥补完增资时海天生化净资产与注册资本之间的差额之前，不从海天生化分配利润。

　　5、海天生化的完成增资后的股权结构为：公司持有海天生化80%的股权，金晶（集团）有限公司和淄博中齐建材有限公司合计持有海天生化20%的股权。

　　（三）关联方在交易中所占权益的性质和比重：本次交易之前，金晶（集团）有限公司和淄博中齐建材有限公司分别持有海天生化90%和10%的股权；在本次交易之后，上述两家公司持股的比例合计为20%。

　　（四）协议生效的条件：

　　1、协议各方法定代表人签字并加盖公章；

　　2、公司股东大会决议通过；

　　3、公司非公开发行新股获得中国证券监督管理委员会核准。

　　五、本次交易的目的以及本次交易对公司的影响

　　公司生产规模的扩大及公司产品差异化战略的实施将使公司对生产主要原材料纯碱尤其是重质纯碱的需求将不断扩大，纯碱的价格波动将对产品毛利率乃至公司的盈利水平有较大的影响。向公司上游行业延伸以完善产业链是公司保持成本优势、强化市场竞争力的主要途径之一。

　　通过本次关联交易的实施，公司将获得了主营业务浮法玻璃发展需要的重要原材料资源的控制权，降低了公司经营风险。同时，募集资金投资项目的投产也将成为公司今后重大的利润增长点，有力地促进了公司主营业务的发展。募集资金投资项目实施后，公司将成为高档玻璃、纯碱产业上下游一体化运营的公司，产品差异化战略得到进一步贯彻，有利于不断塑造和增强公司在未来行业竞争中的竞争优势。

　　公司董事会认为：本次交易对本公司有利。

　　六、独立董事的意见

　　本公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。公司的独立董事认真审核了本次关联交易的相关文件后，认为本次关联交易遵循了公平合理的原则，符合上市公司和全体股东的利益。董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法合规。

　　七、备查文件

　　1、公司三届四次董事会决议

　　2、山东海天生物化工有限公司审计报告

　　3、增资协议书

　　4、独立董事意见

　　5、项目可行性分析报告

　　山东金晶科技股份有限公司董事会

　　二OO六年七月二十六日