证券代码：600828        证券简称：G成商         编号：临2006-46号

　　成都人民商场（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都人民商场（集团）股份有限公司第五届董事会第六次会议于2006年7月26 日在成都市锦江宾馆召开。本次会议应到董事9人，实到董事及授权代表9人，独立董事张剑渝先生因故未能亲自出席会议，特委托独立董事傅代国先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。 会议由公司董事长黄茂如先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司向深圳茂业商厦有限公司拆借资金的议案》。

　　经董事会审议，同意公司向深圳茂业商厦有限公司拆借资金，总额不超过人民币壹亿叁仟万元，期限最长不超过一年，用于公司国有职工身份转换工作及经营业务的发展。公司将按同期银行存款基准利率2.25%向深圳茂业商厦有限公司支付资金使用费用。

　　深圳茂业商厦有限公司持有公司69.23%的股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述资金拆借事项构成公司的关联交易，关联交易的具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的关联交易公告。（独立董事意见见附件1）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事黄茂如先生、曹宏女士、王福琴女士回避了表决。

　　二、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　经董事会审议，同意聘任许丽为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。（许丽简历见附件2）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于召开公司2006年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2006年8月27日召开2006年第五次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开公司2006年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上决议中第一项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　成都人民商场（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年七月二十七日

　　附件1：

　　成都人民商场（集团）股份有限公司独立董事意见

　　作为成都人民商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2006年7月26日第五届董事会第六次会议审议通过的《关于公司向深圳茂业商厦有限公司拆借资金的议案》发表如下独立意见：

　　在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，现就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：

　　1、公司董事会审议和表决《关于公司向深圳茂业商厦有限公司拆借资金的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。

　　2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　3、同意公司向茂业商厦拆借资金，总额不超过人民币壹亿叁仟万元，期限最长不超过一年，用于公司国有职工身份转换工作及经营业务的发展。公司将按同期银行存款基准利率2.25%向茂业商厦支付资金使用费用。

　　独立董事：郭元晞 傅代国 张剑渝

　　声明日期：二00六年七月二十六日

　　附件2：

　　简 历

　　许丽，女，26岁，大学本科学历，会计师。曾任成都人民商场（集团）股份有限公司董事会办公室证券事务主管，现任成都人民商场（集团）股份有限公司证券事务代表。

　　证券代码：600828         证券简称：G成商         编号：临2006-47号

　　成都人民商场（集团）股份有限公司

　　关于召开公司2006年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年8月27日（星期日）上午9：30

　　●会议召开地点：成都市锦江宾馆

　　●会议方式：现场召开

　　●重大提案：《关于公司向深圳茂业商厦有限公司拆借资金的议案》

　　成都人民商场（集团）股份有限公司2006年7月26日第五届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2006年第五次临时股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：

　　（一）会议基本情况：

　　1、会议召集人：成都人民商场（集团）股份有限公司董事会；

　　2、会议召开日期和时间：2006年8月27日上午9：30；

　　3、会议地点：成都市锦江宾馆。

　　（二）会议审议事项：

　　审议《关于公司向深圳茂业商厦有限公司拆借资金的议案》。

　　该议案经公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见2006年7月27日《上海证券报》、《证券日报》。本次会议召开按照《上市公司股东大会规则》规定办理。

　　（三）出席对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员。

　　2、截止2006年8月21日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

　　3、公司聘请的股东大会见证律师。

　　（四）登记办法：

　　1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2006年8月25日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30到公司办公室办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

　　3、登记地点：成都市东御街十九号本公司办公室。

　　4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。

　　（五）联系方式：

　　联系地址：成都市东御街十九号成都人民商场（集团）股份有限公司办公室

　　联 系 人：王文华、许丽        联系电话：028-86665088

　　传    真：028-86652529        邮政编码：610011

　　特此通知。

　　成都人民商场（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年七月二十七日

　　附件：

　　股东登记表

　　兹登记参加成都人民商场（集团）股份有限公司2006年第五次临时股东大会。

　　股东姓名（或名称）：                    联系电话：

　　股东帐户号码：                             身份证号：

　　持股数：

　　年 月 日

　　授权委托书

　　本公司（或本人）兹授权委托            （先生/女士）（身份证号：            ）代表本公司（或本人）参加成都人民商场（集团）股份有限公司2006年第五次临时股东大会。

　　（个人股东）                                （法人股东）

　　股票帐户号码：                             股票帐户号码：

　　持股数：                                        持股数：

　　委托人姓名：                                 法人单位盖章：

　　身份证号：                                     法定代表人签字：

　　日期： 年 月 日                            日期： 年 月 日

　　（本授权书复印件及剪报均有效）

　　证券代码：600828         证券简称：G成商         编号：临2006-48号

　　成都人民商场（集团）股份有限公司

　　关于向深圳茂业商厦有限公司拆借资金的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司拟与深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）签订《资金拆借协议》，公司向茂业商厦拆借资金，总额不超过人民币壹亿叁仟万元，期限最长不超过一年，用于公司国有职工身份转换工作及经营业务的发展。

　　茂业商厦持有公司69.23%的股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述资金拆借事项构成公司的关联交易。

　　公司于2006年7月 26日召开第五届董事会第六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项关联交易，关联董事黄茂如先生、王福琴女士及曹宏女士回避了表决，公司独立董事均表示同意。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、公司与茂业商厦的关系

　　茂业商厦持有本公司股份140,634,645股，占总股本的69.23%，为本公司控股股东。

　　2、关联方基本情况

　　公司名称：深圳茂业商厦有限公司

　　成立时间：1996年1月31日

　　注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场

　　企业类型及经济性质：合资经营(港资)

　　法定代表人：张静

　　注册资本：美元1200万元（总投资额美元2000万元）

　　主营业务：物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售经营等。

　　三、关联交易的主要内容

　　本次关联交易的主要内容如下：

　　1、签署协议各方：

　　甲方 ：深圳茂业商厦有限公司

　　乙方 ：成都人民商场（集团）股份有限公司

　　2、资金拆借金额：总额不超过人民币壹亿叁仟万元。

　　3、期限：自协议签订之日起最长不超过一年。

　　4、资金费用：乙方将向甲方支付资金使用费用，费用按同期银行存款基准利率2.25％计算，自乙方收到资金之日起，按乙方实际使用金额和用款时间计算具体费用，资金费用应当每月支付一次。费用随本金结清。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了保证公司国有企业职工身份转换工作及经营业务发展的资金需求，有利于公司职工改制工作的顺利进行，解决公司目前劳动用工中存在的问题，建立以提升企业和员工市场竞争力为目的的新型劳动关系；有利于公司经营业务的发展；资金使用费用按照按同期银行存款基准利率确定，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　本公司三名独立董事在事前对本次关联交易表示认可，并就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表了独立意见：

　　1、公司董事会审议和表决《关于公司向深圳茂业商厦有限公司拆借资金的议案》的程序合法有效，关联董事回避了表决。

　　2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　3、同意公司向茂业商厦拆借资金，总额不超过人民币壹亿叁仟万元，期限最长不超过一年，用于公司国有职工身份转换工作及经营业务的发展。公司将按同期银行存款基准利率2.25%向茂业商厦支付资金使用费用。

　　六、备查文件目录

　　1、《资金拆借协议》；

　　2、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见函。

　　特此公告。

　　成都人民商场（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年七月二十七日