上海海鸟企业发展股份有限公司收购报告书

　　签署日期：二○○六年七月六日

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本 报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的上海海鸟企业发展股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海海鸟企业发展股份有限公司的股份。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、上海泰琳实业有限公司基本情况

　　公 司 名 称：上海泰琳实业有限公司

　　营业执照注册号：3102252012753

　　注 册 地 址：上海市南汇区康桥工业区康士路31号23室

　　注 册 资 本：50,000,000人民币

　　企 业 类 型：有限责任公司

　　经 营 范 围：投资管理；饲料，金属材料，化工原料（除危险品），机电设备及配件，销售；计算机专业技术四技服务；服装，制造，加工；园林绿化，室内装潢；花卉苗木种植。（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　经 营 期 限：2002年4月25日～2012年4月24日

　　税务登记证号码：国税沪字310225738506753号

　　股 东 人 员：薛荣坤、邵金宝

　　联 系 地 址：上海市南汇区康桥镇工业区康士路31号23室

　　邮     编：200040

　　联 系 电 话：021-32174888

　　传     真：021-62581111

　　二、泰琳实业相关产权及控制关系

　　（一）收购人介绍

　　泰琳实业于2002年4月25日正式成立，注册资本人民币5,000万元。其中自然人股东薛荣坤投资人民币3,000万元，占60％的股权，自然人股东邵金宝投资人民币2,000万元，占40％的股权。

　　泰琳实业的经营范围为投资管理；饲料，金属材料，化工原料（除危险品），机电设备及配件，销售；计算机专业技术四技服务；服装，制造，加工；园林绿化，室内装潢；花卉苗木种植。（涉及行政许可的凭许可证经营）。目前泰琳实业拥有上海市天山西路541号商业用房，该房屋的总建筑面积为34693平方米。该商业房产已作为营业用房租赁给易初莲花购物中心，租赁期限为二十年（自2002年起算），每月租金为人民币1,479,166.67元，租金标准每三年调整一次，调整的幅度为在前三年租金标准的基础上提高5.5%。

　　（二）收购人最终控制人介绍

　　薛荣坤：泰琳实业执行董事；身份证号：310110194507254616；国籍：中国；长期居住地：中国上海；

　　邵金宝：在泰琳实业任监事；身份证号：330211194206254511；国籍：中国；长期居住地：中国上海；

　　周正毅：曾在上海农凯发展（集团）有限公司任董事长；国籍：中国；长期居住地：中国上海；薛荣坤、邵金宝先生均为周正毅先生的姐夫，泰琳实业的最终控制人为周正毅先生。

　　三、上海泰琳实业有限公司、上海东宏实业投资有限公司相关产权及控制关系

　　上海泰琳实业有限公司的两名股东薛荣坤先生与邵金宝先生均为周正毅先生的姐夫。周正毅先生委托其兄周正明先生持有上海东宏实业投资有限公司80.03%的股权。泰琳实业与东宏实业的实际控制人均为周正毅先生。

　　四、上海泰琳实业有限公司最近五年所受处罚情况

　　上海泰琳实业有限公司在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、上海泰琳实业有限公司董事、监事、高级管理人员

　　上述人员均未取得其他国家或地区的居留权，并在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及最终控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况。

　　截至本收购报告书公布之日，上海泰琳实业有限公司及最终控制人没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、泰琳实业及最终控制人持有、控制海鸟发展情况

　　截至本报告书披露之日，泰琳实业没有持有、控制海鸟发展的任何股份。

　　目前东宏实业持有海鸟发展26％的股份，为海鸟发展的第一大股东。东宏实业与泰琳实业的最终控制人均为周正毅先生。

　　泰琳实业于2006年6月7日与东宏实业签定了《股权转让协议》，收购东宏实业所持有的上述股份，并于2006年6月9日签定了《股权转让协议之补充协议》。本次收购完成后，泰琳实业将持有海鸟发展22,674,000股，占海鸟发展总股本的26%，成为海鸟发展的第一大股东。

　　二、《股权转让协议》的主要内容

　　本次收购采用股份协议转让方式，泰琳实业于2006年6月7日与东宏实业签定了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（1）转让方：上海东宏实业投资有限公司；

　　（2）受让方：上海泰琳实业有限公司；

　　（3）转让股份的数量及比例：22,674,000股，占海鸟发展总股本的26%；

　　（4）转让股份的性质：本次股份转让前的性质为法人股；

　　（5）定价依据：本次股份转让价格参照2005年12月31日海鸟发展经审计的净资产值，共计人民币5305.7160万元；

　　（6）支付转让价款的方式和期限：泰琳实业向东宏实业支付股份转让价款的方式和期限为，由泰琳实业代东宏实业履行2004年8月27日东宏实业与兴业银行上海分行签定的《兴业银行中（长）期借款合同》项下的还款义务（人民币8000万元），并以此作为股权转让的对价。泰琳实业同意承担借款合同中所列明的还款义务；

　　（7）协议签定时间：2006年6月7日；

　　（8）协议的履行：协议双方就本次股权转让完成全部法律手续，包括但不限于董事会决议、股东会决议等； 在本协议签署后两个工作日内，协议双方共同向中国证监会、证监会上海监管局、上海证券交易所报告本次股份转让事项并办理相应的报批、备案、确认及公告手续；在办理完毕有关报批、备案、确认及公告手续后壹个工作日内，协议双方共同至中国证券登记结算有限公司上海分公司和工商行政管理部门办理本次股份转让的过户手续和变更登记手续。

　　三、《股权转让协议之补充协议》的主要内容

　　泰琳实业于2006年6月9日与东宏实业签定了《股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：

　　（1）股权转让的对价：东宏实业于2006年6月9日向兴业银行上海分行还款人民币2000万元，用以提前偿还《兴业银行中（长）期借款合同》项下的部分借款。鉴于东宏实业已通过提前偿还人民币2000万元的方式使《兴业银行中（长）期借款合同》项下的贷款余额下降至6000万元人民币，经协商，由泰琳实业代东宏实业向兴业银行上海分行清偿《兴业银行中（长）期借款合同》项下全部贷款余额人民币6000万元，并以此作为泰琳实业受让东宏实业所持有的海鸟发展全部股权的对价；

　　（2）协议签定时间：2006年6月9日。

　　四、收购人本次拟收购的海鸟发展的全部股份存在质押等具体情况

　　兴业银行上海分行于2002年6月6日与华信投资（集团）有限公司签订了《基本授信合同》，给予华信投资总额为5.75亿的授信额度，授信期间为2002年6月6日至2003年6月6日，该《基本授信合同》由上海农凯发展（集团）有限公司以及周正毅先生提供信用担保。

　　该授信额度下具体的贷款金额、起始日期为：

　　2003年5月底，应兴业银行上海分行的要求，于2003年6月初追加了东宏实业持有的海鸟发展22,674,000股法人股(占海鸟发展总股本的26%)股权质押和上海农业产业化发展（集团）有限公司持有的大盈现代农业股份有限公司45,684,673股股权质押为上述授信贷款担保。

　　2004年8月，东宏实业与兴业银行上海分行协商一致，将东宏实业持有的海鸟发展的股权质押从5.75亿担保总额中进行分割，东宏实业于2004年8月27日，与兴业银行上海分行签订金额为8000万元的《中（长）期借款合同》，全部用于归还上述华信投资5.75亿元授信贷款项下的8000万元，并且将所持的海鸟发展股权重新质押给兴业银行上海分行，用于对此项东宏实业8000万元中（长）期借款的质押担保。2006年6月9日，东宏实业归还给兴业银行上海分行2000万元，现东宏实业持有的海鸟发展26%股权的质押担保金额为6000万元。

　　兴业银行上海分行于2006年6月27日出具《关于上海海鸟企业发展股份有限公司法人股股权质押担保情况的说明》：“目前上海东宏实业投资有限公司在我行贷款余额为6000万元人民币，由上海东宏实业投资有限公司提供其持有的全部上海海鸟企业发展股份有限公司法人股股权作质押担保。华信投资（集团）有限公司在我行信用业务余额为14733.73万元人民币，上述信用业务的担保方式中未有上海海鸟企业发展股份有限公司法人股股权质押担保。”

　　兴业银行上海分行于2006年6月9日对泰琳实业出具承诺函：

　　“1、本行同意，上海东宏实业投资有限公司将所拥有的目标股权转让给贵司。在贵司提供我行认可的阶段性担保措施（担保期间为：我行释放目标股权之日起至目标股权过户至贵司并为贵司在我行的相关贷款办妥合法有效的质押担保手续之日止），并办妥合法有效的担保手续后，本行愿意为股权转让的实施和办理过户登记等手续提供必要的协助。

　　2、本行同意：（1）若需在贵司与上海东宏实业投资有限公司之间的股权转让手续办理完毕之前解除部分股权质押以支付对价的，则解除上海东宏实业投资有限公司名下应向流通股支付对价部分股权的质押，并根据需要协助办理相关解除股权质押的手续；（2）若需在贵司与上海东宏实业投资有限公司之间的股权转让手续办理完毕之后解除部分股权质押以支付对价的，则解除贵司名下应当向流通股支付对价部分股权的质押，并根据需要协助办理相关解除股权质押的手续。

　　3、本行确认此承诺书已经获得所有有关部门的批准及本行内部合法、充分有效的批准和授权。”

　　目前东宏实业和泰琳实业正在办理资产的过渡性担保，预计在具体实施股权转让前能够办妥合法有效的担保手续。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、泰琳实业及关联方在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖海鸟发展挂牌交易股份行为。

　　二、泰琳实业的执行董事薛荣坤先生在提交本收购报告书之日前六个月内买卖海鸟发展挂牌交易股份情形如下：2006年4月24日卖出海鸟发展股票1000股，成交价格为4.97元；2006年5月17日买入2000股，成交价格为5.23元，截至本报告书签署日持股数为4000股。薛荣坤先生于2006年6月2日承诺，在泰琳实业收购东宏实业持有海鸟发展股权的过程中，不买卖海鸟发展的股票；在收购完成之后，将遵守《公司法》、《证券法》对于持有及买卖上市公司股票的相关规定。

　　泰琳实业的监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖海鸟发展挂牌交易股份行为。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　泰琳实业及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

　　一、与海鸟发展进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于海鸟发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。

　　二、与海鸟发展的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、泰琳实业没有对拟更换的海鸟发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、泰琳实业及最终控制人没有对海鸟发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　一、股权出让方的负债情况

　　上海东宏实业投资有限公司为兴业银行上海分行给予华信投资(集团)有限公司的57500万元贷款授信提供质押担保，已将所持海鸟发展22,674,000股法人股(占公司总股本的26%)质押给兴业银行上海分行，质押期限为2003年6月2日至2005年6月6日；由于华信投资(集团)有限公司在该行的贷款已到期且无力偿还，经与银行协商一致，上海东宏实业投资有限公司向兴业银行上海分行贷款8000万元，用于归还原华信投资(集团)有限公司到期的人民币8000万元贷款，并将所持海鸟发展22,674,000股法人股(占海鸟发展总股本的26%)重新质押给兴业银行上海分行，质押登记期限为2004年8月30日至2011年8月30日。

　　2006年6月9日，东宏实业向兴业银行上海分行还款人民币2000万元，使得东宏实业的贷款余额为6000万元。

　　上述6000万元的贷款为上海东宏实业投资有限公司的负债。

　　二、出让方股权的价值估算

　　至本报告书出具之日，上海东宏实业投资有限公司持有海鸟发展22,674,000股的股份，按海鸟发展截至2005年12月31日每股净资产2.34元计算，该部分股权价值为5305.7160万元。

　　三、本次收购支付方式

　　根据以上分析，截至2006年6月13日，上海东宏实业投资有限公司的负债额度已超出其所持有海鸟发展的股权价值。因此，根据《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，此次股权收购行为无需支付现金。受让方将以承担出让方负债的方式受让该部分股权，即由泰琳实业代东宏实业向兴业银行上海分行清偿《兴业银行中（长）期借款合同》项下全部贷款余额人民币6000万元，并以此作为泰琳实业受让东宏实业所持有的海鸟发展全部股权的对价。具体操作方式见《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》相关内容。

　　四、收购人偿还资金安排

　　本收购人对于6000万元资金的偿还进行如下安排：

　　1、按照《兴业银行中（长）期借款合同》，应于2008年8月29日偿还2000万元。根据上海申藤畜禽有限公司、上海农凯发展（集团）有限公司出具的承诺函以及本收购人对于收回大盈现代农业股份有限公司及关联公司所欠款项的计划，预计于此日期之前，本收购人能够筹集2000万元用于偿还兴业银行上海分行；

　　2、按照《兴业银行中（长）期借款合同》，应于2009年8月29日偿还4000万元。本收购人计划一方面通过经营活动的收入进行偿还，一方面追收欠款偿还。具体来说，从2006年6月至2009年8月，本收购人将收到租金6067.3万元，需要偿还3800万元给上海银行淮海支行，扣除税金及期间费用等，预计可以节余1500万元用于偿还给兴业银行上海分行；另外2500万元计划通过回收欠款来解决。

　　事实上，本收购人投资的天山路541号房产已升值至4亿，如果予以转让，转让所得足以支付上海银行淮海支行的1.94亿借款余额以及6000万元收购资金。因此，本收购人完全具备收购海鸟发展的实力。

　　第七节 后续计划

　　一、泰琳实业继续持有或处置海鸟发展的股份的计划

　　本次股权转让完成后，泰琳实业计划长期持有海鸟发展的股份。

　　二、泰琳实业对海鸟发展主营业务改变或调整的计划

　　泰琳实业不会对海鸟发展的主营业务进行改变或作重大调整。

　　三、泰琳实业对海鸟发展资产负债的处置计划

　　泰琳实业尚未制订对海鸟发展的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划。

　　四、泰琳实业对海鸟发展董事会、高管人员的调整计划

　　本次股权转让完成后，泰琳实业将保持海鸟发展高级管理人员的稳定,与海鸟发展其他股东之间没有就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　五、泰琳实业对海鸟发展组织结构的调整计划

　　泰琳实业没有对海鸟发展的组织结构做出重大调整的计划。

　　六、泰琳实业对海鸟发展章程的修改计划

　　本次股份收购后，除了因为股东变化导致海鸟发展章程的修改外，泰琳实业暂无修改海鸟发展章程的计划。

　　七、泰琳实业与上市公司其他股东之间的安排

　　泰琳实业与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　八、其他对海鸟发展有重大影响的计划

　　在本次股权转让中，泰琳实业未制订对海鸟发展产生重大影响的计划。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、人员、资产、财务的独立性

　　本次收购完成后，泰琳实业与海鸟发展将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证收购人与海鸟发展各自的人员独立、资产完整、财务独立。

　　本次收购完成后，泰琳实业将严格按照有关法律、法规及海鸟发展公司章程的规定，通过股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担起控股股东相应的义务。

　　二、泰琳实业与海鸟发展之间不存在持续关联交易

　　目前，泰琳实业及其关联公司与海鸟发展没有持续关联交易，也不存在严重的相互依赖关系；将来如果发生关联交易，将严格依据国家有关法律、法规，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，依法定程序经海鸟发展董事会、股东大会审议批准后执行，并履行相关的法定信息披露义务。

　　三、关于同业竞争

　　（一）泰琳实业、海鸟发展目前的主营业务

　　泰琳实业主营投资管理；饲料，金属材料，化工原料（除危险品），机电设备及配件，销售；计算机专业技术四技服务；服装，制造，加工；园林绿化，室内装潢；花卉苗木种植。（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　海鸟发展主营房地产开发、经营及相关的物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件，销售自产产品（涉及许可证经营的许可证经营）。

　　泰琳实业收购海鸟发展后，海鸟发展的主业不发生变化。

　　（二）关于海鸟发展与泰琳实业同业竞争问题的说明

　　海鸟发展主业是房地产的开发与经营，其房地产产品以自身开发为主；而泰琳实业本身不从事房地产的开发与经营，其商业房地产系购买所得，并专门从事该商业用房的整体出租业务。因此，海鸟发展与泰琳实业不存在同业竞争。

　　（三）关于海鸟发展与泰琳实业将来同业竞争问题的说明

　　泰琳实业为避免与海鸟发展产生同业竞争，特向海鸟发展出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、本公司今后将不从事其他房地产项目的开发、经营、物业管理业务。本公司将促使本公司所控制的法人不从事与上述业务相同或类似的业务；2、就贵公司从事或有权从事的除房地产开发、经营、物业管理以外的其他业务，如本公司及本公司所控制的法人目前尚未从事的，则本公司承诺将不就该等其他业务进行参与、开拓或投资，同时也将促使本公司所控制的法人不就该等业务进行参与、开拓或投资；3、如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人目前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等业务与贵公司发生直接或间接的同业竞争，且本公司将促使所控制的法人避免就该等业务与贵公司发生直接或间接的同业竞争行为。”

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、泰琳实业公司简介

　　公司于2002年4月25日正式成立，注册资本人民币伍仟万元。其中自然人薛荣坤投资人民币叁仟万元，占60%股权。自然人邵金宝投资人民币贰仟万元，占40%股权。

　　二、收购人最近三年一期的财务报告

　　上海上会会计师事务所有限公司对收购人2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日及2006年3月31日的资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-3月的利润及利润分配表和现金流量表进行了审计，并出具了上会师报字(2006)第1352号《审计报告》，《审计报告》载明:

　　“除下列所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　贵公司截止2006年3月31日其他应收款账面应收上海农凯发展（集团）有限公司及其相关公司135,564,724.13元。我们无法获取充分适当的审计证据，对该项债权的可收回性予以判断。

　　我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年3月31日的财务状况以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-3月的经营成果和现金流量。”

　　泰琳实业最近三年一期经审计的财务会计报表如下：

　　资产负债表

　　编制单位：上海泰琳实业有限公司         金额单位：元

　　(下转B35版)

　　证券代码：600634         证券简称：海鸟发展         编号：临2006—024

　　上海海鸟企业发展股份有限公司

　　关于控股股东股权转让事宜

　　进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海泰琳实业有限公司收购上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东上海东宏实业投资有限公司所持的全部海鸟发展的法人股有关事宜已经中国证监会审核无异议，现公司按照有关规定进行信息披露。此次收购事宜尚须经商务部审批后方可实施。

　　特此公告。

　　上海海鸟企业发展股份有限公司

　　2006年7月28日

　　海鸟发展关于控股股东股权

　　转让的独立董事意见

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，我们作为上海海鸟企业发展股份有限公司的独立董事,对公司控股股东上海东宏实业投资有限公司所持海鸟发展股份的转让事宜发表独立意见如下：

　　我们认为，上海东宏实业投资有限公司将其所持有的海鸟发展股份（占海鸟发展总股本的26％）转让给上海泰琳实业有限公司，交易双方实际控制人未发生变更，均为周正毅先生，转让标的、交易双方的主体资格均符合法律、法规及《公司章程》规定。本次股权转让对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响，符合公司和全体股东利益。本次股权转让遵循公开、公平、公正的原则，充分保证了公司的利益，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。

　　独立董事(签名)：袁士昇、秦文莉

　　二○○六年七月二十七日

　　上海海鸟企业发展股份有限公司董事会关于上海泰琳实业有限公司收购事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：上海海鸟企业发展股份有限公司

　　注册地址：上海市余姚路317号

　　报告书签署日期：二ＯＯ六年七月二十七日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　被收购上市公司名称：上海海鸟企业发展股份有限公司

　　注册地址：上海市余姚路317号

　　办公地址：上海市虹桥路2451号2楼

　　联系人： 吴裕芹

　　电话：021-62696296

　　传真：021-62699399

　　收购人名称：上海泰琳实业有限公司

　　地址：上海市南汇区康桥工业区康土路31号23室

　　电话：021-32174888

　　传真：021-62581111

　　董事会报告书签署日期：二ＯＯ六年七月二十七日

　　第一节 释义

　　在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：

　　本公司／被收购公司/海鸟发展： 指上海海鸟企业发展股份有限公司

　　收购人／泰琳实业： 指上海泰琳实业有限公司

　　东宏实业：指上海东宏实业投资有限公司

　　本次收购／本次股权转让： 指上海泰琳实业有限公司协议受让上海东宏实业投资有限公司持有的海鸟发展22,674,000股（占上海海鸟企业发展股份有限公司总股本比例26%）法人股的行为。

　　中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　上交所：指上海证券交易所

　　元：指人民币元

　　第二节 本公司的基本情况

　　一、基本情况

　　１、公司名称：上海海鸟企业发展股份有限公司

　　２、股票上市地点：上海证券交易所

　　３、股票简称：海鸟发展

　　４、股票代码：600634

　　５、注册地址：上海市余姚路317号

　　６、办公地址：上海市虹桥路2451号2楼

　　７、联系人： 吴裕芹

　　８、电话：021-62696296

　　9、传真：021-62699399

　　二、本公司主营业务及最近三年的发展情况

　　１、主营业务

　　本公司属房地产行业。经营业务范围为：本公司经营范围：房地产开发、经营及相应的物业管理；城市基础设施建设及运营；生产电子类产品及相关电子零部件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可经营证经营）。本公司的主营业务集中于商品住宅小区、高档写字楼、城市基础设施建设及运营、土地的开发和销售以及房屋租赁。

　　本公司上市之初，主营业务为电子产品加工制造。2000年9月8日，上海东宏实业投资有限公司一次性受让上海华成持有的本公司中方发起人股22,674,000股（占总股本的26.00%），成为本公司第一大股东。2001年，本公司通过资产重组，将主营业务全面转向房地产业。

　　２、最近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：元

　　３、近三年年报刊登的报刊名称及时间

　　2005年年报于2006年4月21日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　2004年年报于2005年4月30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　2003年年报于2004年4月10日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。

　　４、在本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

　　三、本公司股本相关情况

　　１、已发行股本总额、股本结构

　　截至2005年12月31 日，本公司股本结构如下表：

　　２、截止本报告书签署日，泰琳实业无持有本公司股份。

　　３、截至2006年6月28日公司前十名股东

　　４、本公司无持有、控制收购人股份。

　　四、前次募集资金使用情况

　　经上海市证券管理办公室沪证办（1994）087号批复，本公司于1994 年8月进行了配股。董事会对募股资金的使用情况做了说明，本公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明和上会会计师事务所《关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见2002年5月17日在《上海证券报》所作相关披露。

　　第三节 利益冲突

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人关联方关系

　　１、本公司与收购人关系

　　本公司的第一大股东东宏实业与泰琳实业的实际控制人均为周正毅先生。

　　２、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人关系

　　在东宏实业与泰琳实业签署《股权转让协议》之前，本公司董事、高级管理人员与收购人之间不存在关联方关系；本公司的监事长邵金宝先生系收购人的股东方之一，持有收购人40%的股权。

　　３、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日持有收购人股份情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员未持有泰琳实业的股份，过去六个月内亦无买卖收购人股份。

　　本公司的监事长邵金宝先生在收购人处任监事，除了邵金宝先生以外，上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

　　４、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

　　５、此次股权转让存在的其他安排

　　本次股份转让不附加特殊条件，除《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》外，转让双方未就股权行使进行其他安排。

　　６、本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属持有本公司股份及交易情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司的股份，过去六个月内亦无买卖本公司股份。

　　二、本公司不存在下列情况

　　１、本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

　　２、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次收购结果的；

　　３、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

　　４、本公司董事及其关联方与泰琳实业（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

　　第四节 董事会意见及声明

　　董事会关于本次收购的意见：

　　1、董事会对收购人的调查

　　本公司董事会出于维护广大投资者利益和本公司自身利益的目的，对上海泰琳实业有限公司的基本情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，调查情况如下：

　　(1)收购人的基本情况

　　上海泰琳实业有限公司成立于2002年4月25日，注册资本：5000万元，法定代表人：薛荣坤；注册地址：上海市南汇区康桥工业区康土路31号23室；股东：薛荣坤、邵金宝；经营范围：投资管理；饲料，金属材料，化工原料（除危险品），机电设备及配件，销售；计算机专业技术四技服务；服装，制造，加工；园林绿化，室内装潢；花卉苗木种植。（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　(2)收购人的收购意图

　　根据收购报告书，收购人实施本次收购，主要是为了使海鸟发展长期稳定健康发展及控股权的稳定。

　　(3)收购人的后续计划

　　收购人不会改变本公司的主营业务，不改变本公司的发展战略，不会对目前开展的项目作大的调整。收购人计划继续大力支持本公司房地产和基础设施业务的发展壮大。

　　收购人不会对现任董事、监事、高级管理人员及组织结构进行大的调整，短期内不会进行重大资产重组。

　　2、原控股股东东宏实业对本公司不存在未清偿的负债，本公司也没有为其债务提供担保，东宏实业也不存在其他损害本公司利益的情形。

　　董事会关于本次收购的声明：

　　１、关于本次收购，本公司董事会已对泰琳实业基本情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。

　　２、本公司原控股股东东宏实业不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。

　　３、本次收购完成后，本公司仍将保持人员相对独立、资产完整，对于本公司的独立经营能力并无实质性影响。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　本公司未与收购人签订过重大合同及交易事项。

　　第六节 董事会声明及签名

　　本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签名：黄政、孙立群、周敏、袁士昇、秦文莉

　　第七节 备查文件

　　备查文件：

　　１、《上海海鸟企业发展股份有限公司章程》

　　２、《上海海鸟企业发展股份有限公司收购报告书》

　　３、东宏实业与泰琳实业签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》

　　上述备查文件查阅地点：上海海鸟企业发展股份有限公司

　　上海海鸟企业发展股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十七日