证券代码：600487        股票简称：G亨通        公告编号：2006-临13号

　　江苏亨通光电股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况

　　●本次会议没有新提案 提交表决

　　一、 会议召开及出席情况

　　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年7月27日在本公司会议室召开2006年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；网络投票时间为：2006年7月27日9:30－11:30、13:00－15:00。会议由董事长崔根良先生主持，出席会议的股东和股东代表共49名，代表公司股份76,383,997股，占本公司股份总数的60.56%，均为截止至2006年7月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。公司董事、监事、其他高级管理人员也出席了本次股东大会，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　二、提案审议情况

　　与会股东（股东代表）经认真审议，采用记名投票方式进行了表决并通过了如下议案。

　　（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　本公司已于2005年8月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,本公司经自查,认为已具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意75,770,947股，占出席会议有表决权股份的99.20%，反对304,262股，占出席会议有表决权股份的0.40%，弃权308,788股，占出席会议有表决权股份的0.40%。

　　（二）《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》

　　1、本次非公开发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　表决结果：同意75,565,147股，占出席会议有表决权股份的98.93%，反对290,230股，占出席会议有表决权股份的0.38%，弃权528,620股，占出席会议有表决权股份的0.69%。

　　2、本次非公开发行股票的发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过4000万股（含4000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意75,547,342股，占出席会议有表决权股份的98.90%，反对202,715股，占出席会议有表决权股份的0.27%，弃权633,940股，占出席会议有表决权股份的0.83%。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为公司股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格的机构投资者等不超过10名的特定投资者。机构投资者的最低有效认购数量不得低于100万股，超过100万股的必须是10万股的整数倍。

　　机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：同意75,553,642股，占出席会议有表决权股份的98.91%，反对148,915股，占出席会议有表决权股份的0.19%，弃权681,440股，占出席会议有表决权股份的0.90%。

　　4、上市地点：在法定的锁定期限届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意75,553,642股，占出席会议有表决权股份的98.91%，反对290,230股，占出席会议有表决权股份的0.38%，弃权540,125股，占出席会议有表决权股份的0.71%。

　　5、发行价格及定价依据：

　　(1) 发行价格：不低于公司董事会决议公告日（不含该日）前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的百分之九十。具体发行价格由公司与保荐机构另行协商确定。

　　(2)定价依据：

　　A、发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值（除权后）；

　　B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　D、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；

　　E、与保荐机构协商确定。

　　表决结果：同意75,547,342股，占出席会议有表决权股份的98.90%，反对290,230股，占出席会议有表决权股份的0.38%，弃权546,425股，占出席会议有表决权股份的0.72%。

　　6、本次非公开发行股票的发行方式

　　本次股票发行采用向机构投资者非公开发行的方式。

　　表决结果：同意75,688,657股，占出席会议有表决权股份的99.09%，反对148,915股，占出席会议有表决权股份的0.19%，弃权546,425股，占出席会议有表决权股份的0.72%。

　　7、本次非公开发行股票完成后公司未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意75,547,342股，占出席会议有表决权股份的98.90%，反对148,915股，占出席会议有表决权股份的0.19%，弃权687,740股，占出席会议有表决权股份的0.91%。

　　8、本次非公开发行股票决议有效期限

　　公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1年。

　　表决结果：同意75,547,342股，占出席会议有表决权股份的98.90%，反对148,915股，占出席会议有表决权股份的0.19%，弃权687,740股，占出席会议有表决权股份的0.91%。

　　（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（2）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　（7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（8）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：同意75,547,342股，占出席会议有表决权股份的98.90%，反对148,915股，占出席会议有表决权股份的0.19%，弃权687,740股，占出席会议有表决权股份的0.91%。

　　（四）《关于前次募集资金使用情况的说明》及上海立信长江会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》；

　　截止2005年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕。董事会认为：公司对前次募集资金的投资项目、实际投资额和项目实施进度等资金使用情况与信息披露内容相符。

　　公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和上海立信长江会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意75,547,342股，占出席会议有表决权股份的98.90%，反对148,915股，占出席会议有表决权股份的0.19%，弃权687,740股，占出席会议有表决权股份的0.91%。

　　（五）《关于本次非公开发行股票募集资金用途的议案》

　　公司原拟发行4亿元可转换公司债券用于建设光纤预制棒项目，为加快融资进度以配合项目的及时实施，公司决定以非公开发行股票方式募集资金建设光纤预制棒项目。

　　公司目前已完成了光纤拉丝环节的扩张，为形成完整的光缆产业链，形成产品配套，从而进一步增强公司的核心竞争力、提高公司在行业内的地位，公司本次非公开发行股票所募集资金拟全部用于建设100吨G652D光纤预制棒制造项目。详见《关于本次非公开发行募集资金运用可行性分析》披露内容。

　　表决结果：同意75,547,342股，占出席会议有表决权股份的98.90%，反对148,915股，占出席会议有表决权股份的0.19%，弃权687,740股，占出席会议有表决权股份的0.91%。

　　（六）《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》

　　公司已完成了光纤拉丝环节的扩张，为形成完整的光缆产业链，形成产品配套，从而进一步增强公司的核心竞争力、提高公司在行业内的地位，公司本次非公开发行股票募集资金拟全部用于建设100吨G652D光纤预制棒制造项目。该项目总投资34,935.00万元，根据可行性分析，该项目建成投产后，年均利润总额可达5,634.50万元。该项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力，市场风险较小，项目完全可行。《关于本次非公开发行募集资金运用可行性分析》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意75,547,342股，占出席会议有表决权股份的98.90%，反对148,915股，占出席会议有表决权股份的0.19%，弃权687,740股，占出席会议有表决权股份的0.91%。

　　（七）《关于撤回发行4亿元可转换公司债券的议案》

　　公司于2004年第一次临时股东大会审议通过发行4亿元可转换公司债券议案，并于2005年第二次临时股东大会审议通过延长发行可转债期限的议案。为加快项目实施进度，尽快使光纤预制棒项目产生效益，公司已于2006年6月27日召开第三届董事会第三次会议通过非公开发行4000万股股票募集资金用以建设100吨G652D光纤预制棒项目。

　　因此，公司拟撤销原发行4亿元可转换公司债券的再融资方案。

　　表决结果：同意75,818,525股，占出席会议有表决权股份的99.26%，反对155,515股，占出席会议有表决权股份的0.20%，弃权409,957股，占出席会议有表决权股份的0.54%。

　　三、律师见证情况

　　本次会议经承义律师事务所上海分所汪心慧律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的2006年第二次临时股东大会决议；

　　2、律师出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　2006年7月28日