南宁化工股份有限公司 2006年中期报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn/。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司中期财务报告已经深圳市 鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人陈载华，主管会计工作负责人阮秀莹及会计机构负责人（会计主管人员）张海坚声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2.2.2 非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用√不适用
§5 管理层讨论与分析
报告期内，公司生产经营情况正常，第一季度由于受市场产品价格的大幅下跌影响，造成毛利率大幅下降，第二季度产品价格有所回升，公司及时采取措施，通过加大生产、设备及工艺技术管理力度，工艺指标合格率和产品质量稳中有升；根据市场情况，及时调整产品价格和产品生产结构，控制各项费用的开支，确保公司生产经营工作良性运行。报告期内，公司实现主营业务收入57,579.42万元，比上年同期增长38.88%，主营业务利润7,897.31万元，比上年同期下降10.32%，净利润 1,806.93万元，比上年同期下降45.15%，主营业务收入增长的主要原因是公司技改项目完成投产，产量增大所致，利润下降的主要原因是产品价格大幅下降，电价和原材料价格上涨，导致主营业务利润率下降所致。
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额5,954,926.97元人民币。
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务
□适用√不适用
5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
□适用√不适用
5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
√适用□不适用
详见管理层讨论与分析(一)。
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用√不适用
5.8 募集资金使用情况
5.8.1 募集资金运用
□适用√不适用
5.8.2 变更项目情况
□适用√不适用
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用√不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用√不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用√不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产
□适用√不适用
6.1.2 出售或置出资产
□适用√不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□适用√不适用
6.2 担保事项
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.3 重大关联交易
6.3.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额5,954,926.97元。
6.3.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表
□适用√不适用
6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用√不适用
6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
□适用√不适用
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 披露比较式合并及母公司的利润表
利润表
2006年1-6月
编制单位: 南宁化工股份有限公司单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:陈载华 主管会计工作负责人: 阮秀莹 会计机构负责人: 张海坚
7.3 报表附注
7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。
7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。
董事长：陈载华
南宁化工股份有限公司
2006年7月26日
证券代码：600301 证券简称：G南化 编号：临2006-08
南宁化工股份有限公司
三届十二次董事会会议决议公告
暨召开2006年第一次临时股东大会的通知
公司三届十二次董事会于2006年7月26日上午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实到9名。会议由董事长陈载华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《公司2006年中期报告全文及摘要》(同意9票，反对0票，弃权0票)。
二、审议通过《关于收购南宁正大建材有限公司100%股权的议案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。
公司出资14000万元收购正大建材有限公司和南宁市大沙田经济技术开发总公司持有的南宁正大建材有限公司100％的股权，本次交易不属于关联交易。
根据本公司《公司章程》有关规定，本次收购需经股东大会批准。
详见《南宁化工股份有限公司关于收购南宁正大建材有限公司股权收购公告》。
三、审议通过《关于向工商银行广西区分行申请增加借款授信额度的议案》(9票赞成、0票反对、0票弃权)。本议案需经股东大会批准。
公司2006年已向工商银行广西区分行申请了2.5亿元借款授信额度，根据公司资金需求，向该行申请增加2006年借款授信额度6000万元。
四、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》(同意9票，反对0票，弃权0票)。
(一)会议召集人:公司董事会
(二)会议开始时间：2006年8月16日上午9时30分
(三)会议召开地点：南宁市亭洪路80号公司办公楼一楼会议室。
(四)会议审议事项
1.审议《关于收购南宁正大建材有限公司100%股权的议案》；
2.审议《关于向工商银行广西区分行申请增加借款授信额度的议案》；
3.审议《公司章程修改的议案》；
4.审议《股东大会议事规则修改的议案》；
5.审议《董事会议事规则修改的议案》；
6.审议《监事会议事规则修改议案》。
以上第3、4、5、6条所述《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，已分别经公司三届十一次董事会和三届六次监事会审议通过，修改稿详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/ 。
(五) 出席会议的对象：
1.本公司的董事、监事及高级管理人员；
2.凡在2006年8月14日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
(六) 参加会议办法：
1.请符合上述条件的股东于2006年8月15日(上午9:00-11:30,下午14:00-16:30)到南宁市亭洪路80号公司证券部登记。异地股东可用信函或传真方式登记，并以8月15日下午16:30时前收到为准。
2.个人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
3.法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、出席人身份证办理登记，授权委托代理人除出示以上证件外，还需持法人代表授权委托书。
(七)其他事项：
1.会期半天、费用自理。
2.联系方式：
联系电话:(0771)4821093
传 真:(0771)4821093
邮政编码：530031
联系人:戴小姐、吴先生
3.公司地址:广西壮族自治区南宁市亭洪路80号。
南宁化工股份有限公司董事会
2006年7月26日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)
委托人姓名: 身份证号码:
委托人持有股数: 委托人股东账户:
受托人签名: 身份证号码:
委托日期:2006年 月 日
回 执
截止2006年8月14日,我单位(个人)持有南宁化工股份有限公司股票 股,拟参加公司2006年第一次临时股东大会。
出席人姓名: 股东账户:
股东姓名(盖章):
2006年 月 日
注:授权委托书和回执剪报及复印均有效。
证券代码：600301 证券简称：G南化 编号：临2006-09
南宁化工股份有限公司
关于收购南宁正大建材有限公司股权公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司出资14000万元收购正大建材有限公司(以下简称“正大建材”)、南宁市大沙田经济技术开发总公司(以下简称“大沙田”)持有的南宁正大建材有限公司(以下简称“南宁正大建材”)100％的股权。
本次交易不属于关联交易。
根据本公司《公司章程》有关规定，本次收购需经股东大会批准。
一、交易概述
2006年7月12日，公司与南宁正大建材股东正大建材和大沙田签订《股权转让合同》，公司出资14000万元拟收购正大建材和大沙田持有的南宁正大建材100％的股权。
本公司与正大建材、大沙田不存在关联关系，故本次交易不属于关联交易。
2006年7月26日公司三届十二董事会会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购南宁正大建材有限公司100%股权的议案》。
根据《公司章程》有关规定，本次收购需经公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
正大建材有限公司( CHIA TAI BUILDING MATERIALS CO.LTD)，是1994年10月5日在英属维尔京群岛注册的有限公司，公司的法定代表人：李绍庆。公司住所地：香港夏慤道16号远东金融中心21楼，该公司持有南宁正大建材97％的股权。
南宁市大沙田经济技术开发总公司，是在南宁市工商行政管理局注册的有限公司，公司的法定代表人：钟正宁。公司住所地：南宁市良庆区大沙田德政路20号，该公司持有南宁正大建材3％的股权。
三、交易标的基本情况：
公司名称：南宁正大建材有限公司
公司住所：南宁市江南区吴圩镇(距离本公司22公里)
法定代表人：黄业夫
注册资本：10800万元。
主营业务范围：生产销售袋装和散装水泥及其深加工，研究和开发水泥新品种。
南宁正大建材现有水泥生产规模50万吨/年，公用工程配套齐全，有铁路专用线、矿山及闲置土地。已通过ISO9000质量认证和环保ISO14000认证、设备较先进，品牌和市场较好，土地权属清楚。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司以2006年3月31日为基准日的资产评估报告，南宁正大建材固定资产和土地使用权价值合计20890.37万元，其中：固定资产17890.30万元，土地使用权3000.07万元，详见下表：
单位：万元
目前，南宁正大建材不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该公司资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、交易合同主要内容
交易内容：本公司以14000万元收购正大建材和大沙田持有的南宁正大建材100％的股权。
交易涉及的资产范围为：南宁正大建材现有的固定资产（如：厂房、办公楼、设备、建筑物以及自备矿山、铁路运输专用线、交通运输车辆、其他固定资产）和土地使用权。
交易定价：根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司对所转让股权项下资产出具的深鹏所评估字[2006]023号《资产评估报告书》，本次转让股权项下资产评估价值为208,903,700.00元人民币，参考同类企业的市场公开价值，经三方协商确定本次转让股权项下资产作价14000万元人民币。
转让价款的支付方式：分四次支付，本合同签订并经双方有权机构批准之日起10个工作日内，支付50%转让款，于2006年12月31日前、2007年6月30日前和2007年12月31日前分别支付20%、15%、15%转让款及银行同期利息。
资金来源：收购资金由本公司自筹解决。
股权转让合同的生效条件：本合同由本公司、正大建材和大沙田法定代表人或授权代表签字盖章，获得外商投资企业审批机关批准，本公司股东大会批准之日起生效。
五、购置资产的其他安排：
1.本次交易无土地租赁情况。
2.涉及人员安置：根据人随资产进入的原则，总计涉及人员约340人，并依法提供应提供的各项保险与福利。
3.债权债务的处理：
(1)截止交易合同生效之日经我公司认可的一年以内的南宁正大建材的流动负债和流动资产差额部分由收购后的南宁正大建材负责。其余的应收应付款及债权债务由原股东负责，公司不承担责任。
(2)对于南宁正大建材未披露的债务及或有负债，指南宁正大建材在成立之日起至本合同生效日期间产生的，由南宁正大建材承担的债务及或有负债，公司和公司收购后的南宁正大建材对此不承担任何偿还责任，由正大建材和大沙田承担偿还责任，并由上海正宜机器工程技术制造有限公司承担连带保证责任。
六、本次交易对本公司的影响
南宁正大建材是广西较大的水泥生产企业之一，距离公司近，资产质量较好、设备先进，生产场地大，留有发展余地，转窑及控制系统处于国内水泥先进水平，通过了ISO9000和ISO14000认证。
随着本公司主业的做大做强和快速发展的要求，生产聚氯乙烯产生的电石废渣的处理是否妥当、及时将制约聚氯乙烯仍至整个公司的正常生产。本次收购后公司将对现有水泥生产线进行技术改造以适应处理电石废渣的要求，届时南宁正大建材水泥产能可达到80万吨/年，这样即可以全部处理和有效利用本公司的电石废渣，保障了公司聚氯乙烯的高负荷生产；同时又提高了水泥的产能。预计达产后，南宁正大建材每年可实现主营业务收入15800万元、利润总额1500万元，本公司每年可减少约1000万元开支(原电石渣处理费用)。同时，本次收购有效利用电石废渣生产水泥，符合国家实施发展循环经济的要求，延伸企业产业链，可实现经济、环境和社会效益相统一。
七、独立董事意见
1.本次交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
2.本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3.本次收购，符合国家实施发展循环经济的要求，有利于公司持续发展，公司的经营性资产将更加配套完整，延伸企业产业链，可实现经济、环境和社会效益相统一。对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司生产发展规划和经营管理的需要。
八、备查文件目录
1.公司董事会决议；
2.独立董事意见；
3.《股权转让合同》；
4.深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所评估字[2006]023号《资产评估报告书》。
南宁化工股份有限公司董事会
2006年7月26日
证券代码：600301 证券简称：G南化 编号：临2006-10
南宁化工股份有限公司
三届七次监事会会议决议公告
南宁化工股份有限公司三届七次监事会会议于2006年7月26日上午在公司办公楼第二会议室召开。应到会监事5人，实到会5人。会议由监事会主席李秋凤女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议共两项议题。到会5名监事以举手表决的方式通过以下决议：
一、同意《公司2006年中期报告》。公司2006年中期报告的编制和审议程序符合《公司法》和《公司章程》和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定。
监事会未发现参与编制中期报告和审议人员违反保密规定行为。
全体监事同意深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的无保留审计报告。
全体监事对《公司2006年中期报告》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、会议审议了《关于收购南宁正大建材有限公司100%股权的议案》。
公司与南宁正大建材有限公司、南宁市大沙田经济技术开发总公司签订“股权转让合同”之前，公司监事会派员跟踪了解了股权收购各项前期工作的开展情况。监事会认为：本次公司收购正大建材有限公司股权是公司做强做大主业，延伸企业产业链，实现经济、环境和社会效益相统一发展的需要，有利于提高公司市场竞争力。
本次收购正大建材股权的决策程序和操作程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
南宁化工股份有限公司监事会
2006年7月26日