股票代码：600795 股票简称：国电电力    编号：临2006-028

　　转债代码：100795 转债简称：国电转债

　　国电电力发展股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨股权分置改革方案调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过与流通股股东充分沟通，公司非流通股股东提议对7月21日公布的国 电电力股权分置改革方案的部分内容进行了调整，另外，公司非流通股控股股东中国国电集团公司增加了补充承诺。公司股票将于2006年7月31日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　国电电力股权分置改革方案自2006年7月21日公布以来，中国国电集团公司(以下简称“国电集团”)在公司股权分置改革保荐机构和财务顾问的协助下,通过走访流通股股东、网上交流、热线电话、电子邮件、传真等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。现根据沟通结果，公司非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容作出调整：

　　(一)股权分置改革方案对价水平的调整

　　1．原方案为：

　　（1）国电电力全体非流通股股东向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东每10股支付2.5股国电电力股票。

　　（2）中国国电集团公司向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每10股无偿发行1份认购权证。认购权证的认购责任将由中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公司三家非流通股股东按比例承担。

　　2．调整为：

　　（1）国电电力全体非流通股股东向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东每10股支付2.5股国电电力股票。

　　（2）中国国电集团公司向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每10股无偿发行2份认购权证。认购权证的认购责任将由中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公司三家非流通股股东按比例承担。

　　调整后，权证发行的条款不变。

　　（二） 非流通股股东的补充承诺

　　公司非流通股股东中国国电集团公司做出如下补充承诺：

　　1．中国国电集团公司将以国电电力作为中国国电集团公司全面改制的平台，在履行相应法律程序后，通过资产购并、重组，将国电集团优良的经营性资产纳入到国电电力，以使国电电力长期、持续、健康、稳定地发展。

　　2．中国国电集团公司承诺，在政策允许且条件成熟的情况下，将根据国家相应的法律、法规和规定，支持并积极促进国电电力制定股权激励计划。

　　原股权分置改革方案中非流通股股东的承诺事项并不改变。

　　二、独立董事之补充意见

　　针对公司股权分置改革方案的修订，公司独立董事发表补充意见如下：

　　修订后的国电电力发展股份有限公司股权分置改革方案反映了非流通股股东与流通股股东的沟通结果，体现了非流通股股东对流通股股东权利和意见的尊重，遵循了公开、公平、公正的原则，有利于保护流通股股东的利益，有利于公司的长远发展，对此次股权分置改革的顺利进行具有积极的推动作用。

　　本次股权分置改革方案的修订的程序符合有关规定的要求。本补充意见并不改变前次发表意见的结论

　　三、保荐机构之补充意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构中国国际金融有限公司出具补充意见如下：

　　修订后的股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称指导意见）、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称管理办法）及其相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，保荐机构中金公司愿意推荐国电电力进行股权分置改革。

　　四、律师之补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的修订，公司本次股权分置改革的法律顾问北京市国枫律师事务所发表补充法律意见如下：

　　国电电力发展股份有限公司本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东沟通和协商的结果，所调整内容符合《指导意见》、《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称操作指引）等法律法规及规范性文件的规定；截至本补充法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案的调整已经履行的程序符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规及规范性文件的规定；调整后的国电电力股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门的审批同意及国电电力相关股东会议的审议通过方可生效实施。

　　五、其他

　　本次公司股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和实施过程也无实质性的影响，《国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要已分别对股权分置改革方案的相应内容作了修订。

　　请投资者仔细阅读2006年7月28日刊登于上海证券交易所网站上的《国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

　　热线电话：86-10-58682100，86-10-58682109，86-10-58682269

　　传    真：86-10-58553822

　　电子信箱：gugai@600795.com.cn

　　公司网站：http://www.600795.com.cn

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月二十八日

　　附件：

　　1．国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2．国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）摘要；

　　3．中国国际金融有限公司关于国电电力发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4．北京市国枫律师事务所关于国电电力发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5．国电电力发展股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充意见。

　　股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2006-029

　　转债代码：100795 转债简称：国电转债

　　国电电力发展股份有限公司

　　关于国电转债第二次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东与流通股股东沟通协商的结果，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。调整后的股权分置改革方案的具体内容详见于2006年7月28日公告的《国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　公司将于2006年8月14日召开相关股东会议审议公司股权分置改革方案。为保障公司转债持有人的利益，以下将公司本次股权分置改革中有关国电转债的相关事宜公告如下：

　　1.公司董事会将申请自公司相关股东会议股权登记日（2006年8月3日）的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票和国电转债停牌。

　　2.若股权分置改革方案获得公司相关股东会议审议通过，则：

　　（1）国电转债在公司相关股东会议的决议公告之日起的两个交易日（指交易所正常交易日）可以进行转股，但不交易，但除该两日之外，在第1条所述的公司股票和国电转债停牌期间，国电转债停止转股。

　　（2）本公司董事会提请可转债持有人注意：可转债持有人在公司相关股东会议的决议公告之日起的两个交易日（指交易所正常交易日）可以进行转股，在此期间内转股而持有的股份将获得非流通股股东支付的对价，未转股的国电转债将不能获得非流通股股东支付的对价。

　　（3）在转股价格向下修正条件触发时，本公司将按《可转换公司债券募集说明书》的规定执行。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》和国电转债募集说明书的有关规定，当未转换的国电转债数量少于3,000万元时，将可能停止国电转债的交易。本公司董事会提请国电转债的持有人注意上述事项可能对其产生的影响。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2006年7月28日