股票代码：600097 股票简称：华立科技 编号：临2006-17 浙江华立科技股份有限公司
四届董事会第九次会议决议公告
暨关于召开2006年第一次临时股东大会的通知
浙江华立科技股份有限公司四届董事会第九次会议于2006年7月25日在公司一楼会议室召开。本次会议的会议通知于2006年7月14日以书面形式发出。本次会议应到 董事5人，实到董事4人。公司董事李以勤先生授权委托董事刘德春先生出席本次会议并对相关事项进行表决。公司监事会全体成员列席本次会议。本次会议由公司董事长汪力成先生主持。本次会议符合有关法律、法规和公司章程的规定。与会董事一致审议通过了如下事项：
一、审议通过了公司巡检整改报告；
二、审议通过了调整会计估计变更的议案，同意从稳健的角度考虑，自2006年1月1日起对公司3-5年应收款项的坏账计提比例进行进一步细分，调整情况如下：
三、根据公司经营管理工作的需要，并结合常务副总裁齐志刚先生一年多来的工作表现，经公司董事长汪力成先生提名，决定聘任齐志刚先生担任总裁，并由其遵照相关规定负责组建新的经营团队；
四、由于汪力成和李以勤两位董事均为公司控股股东董事局的主要成员，他们兼任公司董事职务不利于上市公司“五分开”和法人治理结构的完善，因此，董事会接受汪力成、李以勤要求辞去公司董事职务的申请，并决定提请股东大会审议；
五、审查通过华立产业集团有限公司对肖琪经、金美星和齐志刚作为董事候选人的提名，同时，董事会决定提名吴晓波作为独立董事候选人，并提请股东大会补选董事和独立董事；
六、审议通过公司与华立产业集团有限公司相互提供贷款担保的议案，同意根据对等原则，与华立产业集团有限公司相互为对方银行流动资金贷款提供连带责任担保，担保最高额度为2.6亿元，期限为一年，并决定提请股东大会审议；
七、审议通过公司年度日常关联交易情况的议案（详见日常关联交易公告），并决定提请股东大会审议；
八、审议没有通过公司投资管理部提交的《子公司投资管理办法》，要求相关部门根据《公司法》的精神进行修改后再上报审议。
九、审议通过了召开公司2006年第一次临时股东大会的议案，会议有关事项安排如下：
1、会议时间：2006年8月18日上午9：30
2、会议地点：杭州市西湖区西斗门路18号，华立科技大楼1楼会议室
3、会议议题：
a、审议董事辞职的议案
b、审议补选董事的议案
c、审议监事辞职的议案
d、审议补选监事的议案
e、审议与华立产业集团有限公司相互提供贷款担保的议案
f、审议公司年度日常关联交易情况的议案
4、出席对象：
2006年8月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，公司董事、监事和高管人员，公司律师，中国证监会指定信息披露媒体记者。
5、登记办法：
拟出席会议的股东应于2006年8月16日办理股东登记手续。自然人股东凭股东本人身份证、持股凭证或代理人身份证、代理委托书和持股凭证办理登记手续；法人股东凭法定代表人本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证或代理人身份证、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式于8月16日前送达公司办理登记手续。
6、登记地点：浙江省杭州市西湖区西斗门路18号
7、联系电话：0571-88471777 传真：0571-88471666
8、联系人： 马三光
9、与会股东住宿、膳食、及交通费用自理。
特此公告。
浙江华立科技股份有限公司董事会
2006年7月27日
附件1：《授权委托书》
授权委托书
兹委托______ 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江华立科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。
委托人签名（单位章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 受托时间：
委托人股票帐户：
委托时间：
附件2：候选人简历
董事候选人：
肖琪经：男，41岁，本科学历，1987年至1990年在山西榆次市晋中电机厂工作，1990年至1999年在华立仪表集团股份有限公司先后任技术员、设备科长、厂长、销售公司副总经理等职务，1999年至2006年6月任浙江华立国际发展有限公司总裁、华立仪表集团股份有限公司董事长，现任浙江华立国际发展有限公司董事长。
金美星：男，46岁，1979年至2003年在华立仪表集团股份有限公司先后任业务员、销售公司办事处主任、副总裁等职务，2003年至2005年任杭州新生电子材料有限公司总经理，现任华正电子集团有限公司董事长、华立仪表集团股份有限公司总裁。
齐志刚：男，44岁，博士，1983年1月至1987年8月在河南中原石油勘探局规划设计研究院工作。1990年1月至2004年1月在烟台东方电子信息产业股份有限公司工作，先后担任了项目负责人、副总工程师、科技部长、监事、科技处处长等职务，2004年3月至今任浙江华立科技股份有限公司副总裁。
独立董事候选人
吴晓波：男，46岁，博士、教授、博士生导师，1992年6月获浙江大学管理学博士学位。1992年7月起任教于浙江大学管理学院。1996年1月至6月泰国亚洲理工学院博士后，1996年9月至1997年10月英国剑桥大学访问学者，2000年9月至2001年9月美国麻省理工学院斯窿管理学院富布赖特高级访问学者，现任浙江大学管理学院副院长、浙江大学“创新管理与持续竞争力研究”国家哲学社会科学创新基地主任。
监事候选人
林郁：女，42岁，1983年9月至2002年4月在巨化集团工作，先后担任会计、对外投资管理公司财务管理，2002年4月至2003年4月任浙江菲达环保股份有限公司审计员，2003年4月至2004年6月任浙江大东南集团有限公司总会计师，2004年6月至2006年4月任华立产业集团有限公司审计分析师，现任华立集团股份有限公司资金财务部经理。
朱小燕：女，36岁，1993年至1994年任南京交家电集团公司会计，1994年至1996年任华立集团公司财务科会计、主管，1996年至2001年8月任华立集团公司行政监察部、法务部稽查专员，2001年8月至2003年任华立仪表集团股份有限公司审计部部长，2004年至今任华立仪表集团股份有限公司审计法务部部长。
股票代码：600097 股票简称：华立科技 编号：临2006-18
浙江华立科技股份有限公司
日常关联交易公告
公司经营层根据上半年与相关关联方之间的实际关联交易情况对今年全年的关联交易数额重新进行了估算，预计全年采购、销售及其他方面的关联交易的总额约为4755万元，与四届八次董事会会议所审议通过的关联交易预测数相比发生变化，故在重新将关联交易情况提请四届董事会九次会议审议后，按照《上海证券交易所股票上市规则（2006）》第10.2.12条的要求，现对公司2006年与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下：
一、预计全年的日常关联交易情况（万元）：
二、主要关联方介绍和关联关系
1、主要关联方基本情况
2006年公司日常关联交易的主要关联方是华立仪表集团股份有限公司，该公司注册资本18155万元，主营业务为电力仪器仪表、仪表元器件的生产和销售。
2、关联关系
公司与华立仪表集团股份有限公司的关联关系为公司的控股股东与该公司受同一母公司控制。
3、履约能力分析
经浙江天健会计师事务所审计，截止2005年12月31日，华立仪表资产总额121839.13万元，实现净利润5004.14万元。该公司经营状况良好，预计公司与其之间交易款项发生坏账的可能性不大。
三、定价原则
以市场价作为定价基础。
四、关联交易对公司的影响
公司主要在用电类产品的销售上会与华立仪表集团股份有限公司发生一定数额的关联交易，是因为部分电力客户需要由公司用电类产品和华立仪表的表计产品共同构成一个整体的解决方案，而华立仪表的销售网络也有助于公司产品的市场推广。公司与关联方之间的合作均以市场价为定价基础，因此，可能发生的关联交易不会损害上市公司利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事辛金国先生和甘为民先生认可公司与主要关联方华立仪表集团股份有限公司之间关联交易的公平、公正和合理性，同意公司在预计的范围内与关联方进行关联交易。
特此公告。
浙江华立科技股份有限公司董事会
2006年7月27日
浙江华立科技股份有限公司
巡检整改报告
中国证监会浙江监管局：
贵局在2006年5月23日～6月3日期间对我公司进行了例行巡检。针对巡检过程中发现的问题，贵局在2003年6月21日下达了《关于要求浙江华立科技股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（浙证监上市字[2006]64号，以下简称“《通知》”），要求我公司对存在的问题进行限期整改。《通知》指出了我公司在企业管理方面所存在的缺点与不足，对公司规范运作和建立健全现代企业制度起到了积极的推动作用。按照《通知》的要求，我公司对相关问题进行了整改，现将有关整改措施和整改计划报告如下：
一、公司治理方面的问题
（一）“三会”运作方面
1.公司“三会”记录不够详尽，未完整记录“三会”召开过程中的讨论、发言要点等内容。
整改措施：公司的“三会”记录确实存在着主要记录会议达成的决议或共识，而没有详细记录会议过程中的讨论、发言要点的问题。公司今后会改进这方面的工作，在会议记录上载明参加会议人员的发言要点和主要观点，确保会议记录的完整、真实。
2．公司董事会记录中，存在出席董事、记录员未在会议记录上签名的情况。如第四届董事会临时会议。
整改措施：公司个别董事会会议由于时间安排紧张，导致个别董事未能在会议结束时即在相关记录上签字。对于签字不完整的文件，董事将补充签署。公司今后会避免类似情况的再次发生。
3．公司监事会运作不规范，存在监事未列席董事会的情况。如第四届董事会第四、五、七次会议。
整改措施：在巡检前，公司把监事列席董事会会议理解为是监事的一种权利而不是义务，因此虽然每次董事会现场会议都发通知给监事，却没有强调监事必须列席董事会会议。但是通过与检查人员的沟通和交流，公司意识到从促进上市公司健康发展的角度来看，监事列席董事会会议不仅仅是监事的权利，同样也应当是监事的义务。今后公司会要求监事列席董事会会议。
（二）内控制度建设方面
1．公司未建立子公司管理制度，不利于对下属子公司的控制和管理。
2．公司对高级管理人员的聘用、考评、激励和约束机制不够健全。
3．公司未制定专门的关联交易决策程序，不利于关联交易的规范运作。
整改措施：由于公司以前投资的子公司不多，所以未能建立系统化的子公司管理制度，同时，公司其他方面的内控体系也存在不完善、不健全的情况。公司会尽快制订和完善上述内控制度。
（三）业务独立性方面
自2003年起，公司主要产品之一电子式测量终端绝大部分通过两家代理商及你公司关联方华立仪表集团股份有限公司（以下简称“华立仪表”）销售给最终客户。有关情况如下：
公司上述产品缺乏自有的销售渠道，存在一定的经营风险。
公司及控股子公司应严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理结构，规范“三会”的日常运作，切实提高管理水平。公司应尽快建立、完善自有的销售渠道，减少经营风险。
整改措施：公司的系统类产品全部通过自身的销售渠道销售给最终客户；由于公司终端类产品的最终客户与华立仪表的主要客户基本属于同一类型的市场需求方，因此为节约成本和降低营销费用，公司的终端类产品主要借用华立仪表的销售网络资源销售给最终客户。终端类产品在公司主营业务收入中所占比例较大，公司已经认识到由此所导致的公司业务独立性不足的问题，公司将会通过继续扩大系统产品销售收入的方式提升系统产品在主营业务收入的比例，在2005年比2004年有明显降低的基础上，通过合理调整销售模式和产品结构的方式来减少对华立仪表销售网络的依赖，提升公司主营业务的独立性，减少经营风险。
二、关于财务及内控制度方面问题
(一)坏账准备政策不够谨慎
公司3-5年应收款项的坏账准备计提比例为30％，而5年以上应收款项的计提比例即为100％，变动区间过大，坏账准备计提比例设置不够谨慎。
整改措施：公司认识到3-5年应收账款的坏账准备计提比例过于简单，因此公司今后不仅将加强对应收账款的管理，还将根据实际情况对3-5年应收账款的坏账准备计提比例进行进一步细分，稳健财务政策。
（二）部分存货未相应计提跌价准备
公司于2000年与陕西榆林供电局签订《电网调度自动化系统工程建设项目和电能量计量计费系统工程建设项目合同书》，合同总标的2,317万元；截至2005年12月31日，该项目账面已归集成本692.03万元，账列生产成本。该项目目前处于停滞状态，存在损失的可能，但你公司未对该项存货计提跌价准备。
整改措施：陕西榆林电网调度自动化系统工程建设项目和电能量计量计费系统工程建设项目是公司2000年签定的最大的工程项目之一，2001年工程正式施工，由于对方是多家工程公司同时施工，部分工程的施工环境也因其他配套工程不到位而延期，再加上近几年对方领导人更换频繁等原因，部分工程的技术方案也多次更改，有部分方案目前还处于协商之中，造成工至今没有完工决算。公司计划下半年与对方协商，对该项目已完工部分进行确认，因对方技术方案未确定部分，尽可能与对方达成解决办法，彻底解决该项目的遗留问题，降低项目风险。
(三)昌江芒果园资产减值准备计提不足
公司拥有海南昌江4000余亩芒果园资产，2005年底帐面净值为10,978.56万元。2005年末，你公司根据海南海昌会计师事务所出具的评估报告（海昌评字（2005）第002001号）对该资产计提了129.42万元的减值准备。但该评估报告测算的芒果园年净收益为601.52万元，而芒果园目前为承包经营，每年仅能取得382万元的承包收入，与评估预测差距较大。此项资产存在较大的减值风险，你公司相应计提的减值准备不足。此外，该资产占你公司资产总额的四分之一左右，对公司盈利能力影响较大。
整改措施：昌江芒果园属于原ST恒泰重组遗留资产，位于海南省昌江县七差乡，果园四面环山，中间地势平坦，石坝公路横贯其中，沙质土壤，腐殖质含量丰富。该地区干湿季交替明显，年平均气温24-25℃，年降水量900-1800毫米。果园集土壤、气候、水利、交通四大自然优势。在2001年公司重组前，由于原“恒泰芒果”经营管理不善，果园的管理处于瘫痪状态。公司重组后，公司为了尽快改善果园的经营状况，采用农户承包方式经营果园，目前基本处于微利状态。由于公司主营业务发生转移，公司正在多方寻找合作伙伴，盘活该项资产。
（四）个别子公司未按规定合并报表
公司于2005年12月出资100万元（持股50%）成立广西华立科技有限公司（以下简称“广西华立”），并于2006年1月6日取得法人营业执照。根据章程规定，你公司委派5名董事中的3名，对广西华立拥有控制权，应将其纳入合并范围。但你公司仅按成本法核算，未将其纳入合并范围。
整改措施：因“广西华立”在2005年12月31日没有取得法人营业执照，处于筹建期，所以公司没有将其纳入合并范围。公司已在2006年的会计报告中对此进行了调整。
（五）部分会计处理依据不足
公司以前年度支付浙江华盛房地产有限公司职工购房款283万元，账列预付账款。2005年你公司经总经理批准，将283万元预付账款与应付福利费、其他应付款－工会经费和教育经费对冲。此项处理缺乏合理依据。
整改措施：2003年以来，公司为了吸引、留住关键人才，在招聘、经营过程中对部分技术研发人员实施了住房奖励政策，经公司总裁批准该部分费用在公司福利、教育费用内列支，经工会领导同意，也拨付部分款项用于该项支出。该事项已事前口头向董事会请示并同意，公司管理层将向董事会补报正式审批手续。通过此事，公司也将加强日常经营过程中的规范化、制度化管理，严格按公司章程中有关规定行使权利和履行义务。
（六）资产完整性问题
截至2005年底，你公司账面原值为576.55万元的固定资产（银通办公楼）尚未办妥权属证明。
整改措施：银通办公楼属于原ST恒泰重组遗留资产，位于海南省海口市。公司目前正积极的与房屋开发商、房管部门协商，争取尽早办妥房产相关证件。
公司今后将严格对照《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律法规和证监会以及上海证券交易所有关规定的要求，完善公司治理结构，规范“三会”日常运作，规范日常财务核算和会计处理，进一步加强和规范信息披露工作，切实提高公司管理水平。
特此报告。
浙江华立科技股份有限公司董事会
2006年7月25日