本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示

　　1、本公司本次股权分置改革A股相关股东会议召开期间无否决或修改议案的情况，亦无新议案提交表决情况。

　　2、《南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革方案实施公告》（“股权分置改革方案实施公告”）将于近期刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.co m.cn）。

　　3、本公司流通股A股的停、复牌时间详见股权分置改革方案实施公告，在股权分置改革方案实施公告刊载之复牌时间前本公司流通股A股继续停牌。

　　二、会议召开的情况

　　本公司股权分置改革A股相关股东会议（“本次相关股东会议”）于2006年6月30日以公告形式发出通知，于2006年7月14日以公告形式发出本次相关股东会议的第一次提示性公告，于2006年7月25日以公告形式发出本次相关股东会议的第二次提示性公告。

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为2006年7月28日下午2：00

　　网络投票时间为：2006年7月26日-2006年7月28日期间交易日的每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股权登记日：2006年7月17日　　

　　3、现场会议召开地点：南京市中山东路301号工会会议室

　　4、召开方式：采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式

　　5、会议召集人：本公司董事会

　　6、现场会议主持人：董事长李安建先生

　　7、本次相关股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、会议的出席情况

　　参加本次相关股东会议表决的股东及股东代表共计2,676人，代表股份375,620,428股，占公司总股本（H股除外）的 90.95％。

　　1、非流通股股东出席情况

　　参加会议的非流通股股东代表共计1人，代表股份355,015,000股，占公司非流通股股份总数的100 ％，占公司股份总数的54.20 ％。

　　2、流通股A股股东出席会议情况

　　参加会议的流通股A股股东代表共计2,675人，代表股份20,605,428股，占公司流通股A股股份总数的35.53％。其中，现场出席相关股东会议的流通股A股股东或股东代表共计1,587人，代表股份3,670,945股，占公司流通股A股股份总数的6.33％。通过网络投票的流通股A股股东1,088人代表股份16,934,483股，占流通股A股股份总数的29.2％。

　　公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及本公司聘请的律师出席了本次相关股东会议。

　　四、议案审议情况

　　本次相关股东会议审议的议案为《南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革方案》，方案全文见公司于2006年7月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《南京熊猫股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　为了获取股份流通资格，非流通股股东向流通股A股股东无偿转让2030万股股票，相当于流通股A股股东每持有10股流通股将获得非流通股支付的3.5股股票的对价。

　　股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股上市流通资格。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，非流通股股东自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。本公司非流通股股东将严格遵守以上法定要求。

　　为进一步保护流通股A股股东的利益，维护股价稳定，本公司非流通股股东还作出特别承诺如下：

　　1、熊猫集团所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。

　　2、熊猫集团承诺自股权分置改革方案实施之日起不新增对公司的非经营性资金占用，且在2006年底前采取现金清偿、以资抵债等方式解决熊猫集团及其附属企业占用南京熊猫的资金问题。具体清欠计划如下表：

　　3、熊猫集团承诺，将独自承担因本次股权分置改革而发生的全部相关费用。

　　五、议案表决结果

　　参加本次相关股东会议的有效表决权股份总数为375,620,428股，其中参加表决的流通股A股股东有效表决权股份20,605,428股。

　　1、全体股东(H股股东除外)表决情况

　　赞成票373,906,355股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的99.54％；

　　反对票1,713,773股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.46％；

　　弃权票300股。

　　2、流通股A股股东表决情况

　　赞成票18,891,355股， 占参加本次相关股东会议投票表决的流通股A股股东有效表决权股份的91.68％；

　　反对票1,713,773股，占参加本次相关股东会议投票表决的流通股A股股东有效表决权股份的8.32％；

　　弃权票300股。

　　3、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

　　序号     股东名称                        持股数（股）    投票方式     投票情况

　　1        汉博证券投资基金             1,006,391        网络         同意

　　2        黄海滨                                     535,009        网络         同意

　　3        陈丽敏                                     481,164        网络         同意

　　4        赖水娇                                     419,800        网络         同意

　　5        江苏省江海粮油贸易公司        402,091        委托         同意

　　6        赖琼                                        383,200         网络         同意

　　7        曹玉珍                                    379,005         网络         同意

　　8        陈光熊                                     298,920        网络         同意

　　9        徐勇良                                     293,800     网络         同意

　　10     张娣                                        242,000        网络         同意

　　六、律师出具的法律意见

　　公司聘请了江苏法德永衡律师事务所梁峰律师对本次相关股东会议全过程进行了见证，并出具了法律意见书，结论意见为：南京熊猫电子股份有限公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、相关股东会议的提案及表决方式和表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次相关股东会议形成的表决结果合法有效。

　　七、备查文件

　　1、本公司股权分置改革A股相关股东会议决议；

　　2、江苏法德永衡律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

　　3、南京熊猫股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

　　特此公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　李安建

　　董事长

　　2006年7月28日

　　股票简称：南京熊猫     股票代码：600775         编号：临2006-020

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议表决结果公告