董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书签署日，全体非流通股股东同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、截止本说明书签署日，公司非流通股股东塔城国际资源有限公司所持6,500万股法人股仍质押于中国光大银行股份有限公司成都分行。中国光大银行股份有限公司成都分行已出具同意公司进行股权分置改革的意见函，并承诺解冻用于执行对价安排的股份，如在公司股权分置改革相关股东会议股权登记日前仍未能解冻用于执行对价安排的股份，则公司本次股权分置改革相关股东会议将相应延迟或取消
3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本次重大资产重组拟与股权分置改革相结合，通过购入优质资产，以提高公司盈利能力，改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。投资者欲了解更为全面的有关本次重大资产购买的信息，请仔细阅读公司董事会于2006年7月21日公告的《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告》。
4、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的第一条和第八条之规定，本次重大资产购买行为须中国证监会审核批准。公司本次重大资产购买行为于2006年7月20日已获得中国证监会的审核批准（批文号：证监公司字[2006142]号）。公司在获得中国证监会关于本次重大资产购买审核通过的书面意见后已发布相关公告，公司董事会第九次会议决议于2006年8月9日召开2006年第一次临时股东大会审议关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案。由于本次重大资产购买是股权分置改革方案对价安排的组成部分，若本次临时股东大会否决公司重大资产购买方案，则相关股东会议取消，终止股权分置改革；若本次股东大会审议通过公司重大资产购买方案，而相关股东会议否决股权分置改革方案，则公司本次重大资产购买方案暂不实施。
5、本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加相关股东会议的A股流通股股东所持表决权2/3以上通过后方能实施。
6、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对作为对价支付的股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
7、截止2005年12月31日，公司原控股股东及其关联方尚占用公司资金15,311.64万元。2004年12月，原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司及其关联方与本公司签订抵债协议，以该公司及其关联企业所有的土地、房产和股权抵偿对本公司的11,008.61万元债务（有关情况查看2004年11月8日、2005年3月5日《上海证券报》、《中国证券报》）。由于尚未取得中国证监会关于对该项抵债方案的批复，截止目前，此次“以资抵债”方案仍未实施完毕。
2006年4月27日,本公司董事会审议通过《关于清收原控股股东及其关联方占用资金的议案》,决定加快实施“以资抵债”方案,加大欠款清收力度,成立清收小组，专门负责关联方占用资金清收工作。同时，采取包括法律手段在内的有效措施清收欠款，力争在2006年12月25日前清收完毕，以维护公司和全体股东合法权益。
8、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。
重要内容提示
一、执行对价方案的要点
1、重大资产购买
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。
本公司于2006年3月21日召开了第三届董事会第六次会议，通过了收购西部矿业股份有限公司拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债以及西部矿业股份有限公司持有的西部铟业公司51%股权的议案。本公司已于2006年3月21日与西部矿业股份有限公司签署了《资产收购协议》。本次重大资产购买的审计、评估基准日为2005年10月31日。
根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第070号资产评估报告书和湖北永业行评估咨询有限公司(鄂)永地[2005](估)字第209号土地估价报告，截止评估基准日，1万吨和3万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债，经评估的净资产为15,720.48万元，净资产增值率0.10%；根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第069号资产评估报告书，截止评估基准日，西部铟业公司经评估的净资产为548.78万元，净资产减值率5.76%，西部铟业公司51%股权对应的评估值为人民币279.88万元。上述资产的评估值为人民币16,000.36万元。
根据本次评估结果，拟购买资产截止2005年10月31日经评估的净资产为16,000万元，占本公司2004年度合并报表净资产939万元的1703.94%,因此,本公司和西部矿业股份有限公司确定本次资产收购价为16,000万元。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的第一条和第八条之规定，本次重大资产购买行为须中国证监会审核。公司本次重大资产购买行为于2006年7月20日已获得中国证监会的审核批准（批文号：证监公司字[2006142]号）。公司在获得中国证监会关于本次重大资产购买审核通过的书面意见后已发布相关公告，公司董事会第九次会议决议于2006年8月9日召开2006年第一次临时股东大会审议关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案。
2、股票对价
以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获送2股股份对价。
二、非流通股股东的承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求，非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月17日；
2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年8月28日下午2：30；
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月24日——— 2006年8月28日的9：30至11：30、13：00至15：00。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自 7月 31日起停牌，最晚于 8月 8日复牌，期间为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在 8 月 7日（含8月7日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在 8 月 7 日（含8月7日）之前公告协商确定改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(028)85092553
传 真：(028)85096629
电子邮箱：houyingxue@21cn.com
公司网站：www.zfmotor.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、改革方案概述
1、重大资产购买：
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过购入优质资产，以提高公司盈利能力，改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。
本公司于2006年3月21日召开了第三届董事会第六次会议，通过了收购西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债以及西部矿业持有的西部铟业51%股权的议案。本公司已于2006年3月21日与西部矿业签署了《资产收购协议》。本次重大资产购买的审计、评估基准日为2005年10月31日。
根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第070号资产评估报告书和湖北永业行评估咨询有限公司(鄂)永地[2005](估)字第209号土地估价报告，截止评估基准日，1万吨和3万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债，经评估的净资产为15,720.48万元，净资产增值率0.10%；根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第069号资产评估报告书，截止评估基准日，西部铟业经评估的净资产为548.78万元，净资产减值率5.76%，西部铟业51%股权对应的评估值为人民币279.88万元。上述资产的评估值为人民币16,000.36万元。
根据本次评估结果，拟购买资产截止2005年10月31日经评估的净资产为16,000万元，占本公司2004年度合并报表净资产939万元的1703.94%,因此,本公司和西部矿业确定本次资产收购价为16,000万元公司本次重大资产购买行为于2006年7月20日已获得中国证监会的审核批准（批文号：证监公司字[2006142]号。
根据本公司与西部矿业签署的《资产收购协议》，拟收购西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债以及西部矿业持有的西部铟业51%股权。各拟购入的资产详细情况如下：
1) 西部矿业属下锌业事业部一万吨锌冶炼、及三万吨锌冶炼两条生产线资产及相关负债详细情况：
(1) 西部矿业锌业事业部为西部矿业下属分公司，营业场所为湟中县甘河工业区，负责人吕秉才，2004年4月7日在湟中县工商行政管理局登记注册，注册号：6321241900803，主营：电解锌、硫酸、氧化锌、阴阳极板等生产、销售
(2) 西部矿业属下锌业事业部1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债评估结果汇总表：
评估基准日：2005年10月31日 金额单位：人民币万元
根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字[2005]第1—147号审计报告和湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第070号资产评估报告书,截止2005年10月31日总资产13,774.42万元，总负债890.41万元，净资产12,884.01万元；土地使用权评估价值为2,821.13万元。调整后总资产13,774.42万元，总负债890.41万元，净资产12,884.01万元。经评估总资产16,610.89万元，总负债890.41万元，净资产15,720.48万元。
2) 西部铟业公司资产的详细情况：
（1） 公司注册资本1000万元，西部矿业占注册资本的51%；公司经营主要以有色金属、稀贵稀散金属的提炼和深加工、销售以及化工产品的生产经营和销售为主。
（2） 西部铟业公司资产评估结果汇总表 ：
评估基准日：2005年10月31日 金额单位：人民币万元
根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字[2005]第1—148号审计报告和湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第069号资产评估报告书，截止2005年10月31日，西部铟业经审计后的账面资产总额2,168.19万元，负债1,702.75万元，净资产465.44万元；调整后资产总额2,285.06万元，负债1,702.75万元，净资产582.32万元；经评估资产总额为2,251.53万元，负债1,702.75万元，净资产为548.78万元。本次拟购买西部铟业51%的股权，在评估基准日2005年10月31日的对应价值为279.88万元。
3) 支付方式
（1） 本次资产转让交易价款由本公司向西部矿业分期支付。
（2） 在本次购买的资产交割完成后，本次交易款项由本公司根据资产盈利和资金情况，在5年内向西部矿业支付完毕。
4) 相关协议签署
本公司已于2006年3月21日与西部矿业签署了《资产收购协议》，该协议将在满足下列条件后生效：
（1） 协议各方法人代表签字并加盖法人印章；
（2） 本次重大资产购买获中国证监会批准；
（3） 经本公司股东大会审议通过。
5) 其他事项
公司于2006年3月21日召开了第三届董事会第六次会议审议通过了关于收购西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债以及西部矿业持有的西部铟业51%股权的《资产收购协议》。公司本次重大资产购买行为于2006年7月20日已获得中国证监会的审核批准（批文号：证监公司字[2006142]号）。公司在获得中国证监会关于本次重大资产购买审核通过的书面意见后已发布相关公告，公司董事会第九次会议决议于2006年8月9日召开2006年第一次临时股东大会审议关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案。
6) 重大资产购买对公司的影响
本次资产购买将对本公司的业务、资产负债结构、盈利能力和发展前景等方面发生重大影响。
(1) 本次资产购买构成重大资产购买行为
本次拟购买资产2005年10月31日经评估的资产总额为18，862万元，占公司2005年度合并报表资产总额27，174万元的69.1%。
根据中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产购买构成本公司重大资产购买行为。
(2) 本次资产购买构成关联交易
鉴于本公司控股股东的法定代表人黄建荣先生同时担任西部矿业董事，按照有关规定，西部矿业为本公司不具有控制关系的关联方。西部矿业为本次资产出售方，因此，本次资产收购构成关联交易。
(3) 本次资产购买不会损害本公司和非关联股东的利益
本次资产购买所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，购买资产的价格以评估值为基准，并遵循了自愿、平等、有偿之原则，因此不会损害本公司和非关联股东的利益。
(4) 本次资产购买对本公司经营的直接影响
本次资产购买的目的在于从根本上改善本公司财务困难的状况，恢复本公司的持续经营能力。本次购买完成以后将会对公司的业务，经营等方面产生重大影响，具体分析如下：
A、对本公司业务的影响
在本次重大资产购买之前，本公司主营业务为摩托车产品及其零部件的生产、销售。由于摩托车业务市场竞争日趋激烈等原因，自2002年起公司盈利能力持续大幅下降，连续出现亏损，公司陷入严重的经营危机和财务困难，持续经营能力受到严重影响。
为挽救公司财务危机，扭转经营困难的局面，在西藏自治区人民政府等相关部门和控股股东塔城国际的大力支持下，本公司采取多种措施，积极解决公司的诸多历史遗留问题，成功整合了公司的摩托车业务，使得本公司的经营风险和财务风险有所降低，为本次资产收购创造了良好条件。
为了使公司摆脱目前的经营困境，恢复可持续发展能力，重新确定公司主营业务，本公司拟通过本次资产购买，收购质量优良、盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产，使公司形成新的主营业务和利润增长点，把公司引入可持续发展的良性轨道。本次收购完成后，公司现有经营格局将发生改变，主营业务将从摩托车产品及零部件生产、销售转变为锌、铟等有色金属的冶炼、综合回收与销售业务，本次收购完成后，本公司将获得稳定的利润来源，彻底摆脱经营困境，并随着经营状况逐步改善，形成可持续发展的良性循环。
B、对本公司资产的影响
本次资产购买将增加公司资产总额，并增加同等金额的负债（按合并会计报表）。本次拟收购的资产总额为18，159万元，本公司截止2005年12月31日的资产总额为27,174万元，本次资产购买完成后，本公司资产总额将增加。由于本次收购的资产质量较好，收购后公司的资产结构将得到优化，资产的总体盈利能力将增强。因此完成本次资产收购后，公司资产总额增加，资产质量提高，净资产没有变化。
C、对本公司经营业绩的影响
自2002年开始，公司盈利能力开始持续大幅下降，出现较大亏损。公司2002年度、2003年度、2004年度分别实现主营业务收入35,328.37万元、33,571.44万元、23,885.42万元，实现净利润-16,454.77万元，-42,903.09万元，390.65万元。2005年度，公司也仅实现主营业务收入3,216.52万元，实现净利润-5,405.37万元。
公司本次拟购买的资产盈利能力良好。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的审计报告，本次拟收购资产2003年、2004年及2005年简单合并主营业务收入分别为16,746万元、35,128万元和43,314.53万元；净利润分别为99万元、1,356万元和2,554万元。
本次资产购买完成后，新购入的资产将成为公司重要利润来源，根据中和正信会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告，拟收购资产2006年、2007年预测的合并报表净利润分别为3,144.76万元、3,028.99万元。公司的盈利能力将得到根本改善，持续经营能力将得到恢复。
D、对本公司负债的影响
根据《资产收购协议》，本公司本次资产购买后相应增加负债1.6亿元。由于本次购买的资产盈利能力较强，预计2006年、2007年每年的净利润不低于3000万元，并能产生稳定的现金流，足够偿还本次收购资金欠款。随着公司盈利能力的逐步恢复，公司财务状况将逐步好转，资产负债率将逐步降低。
综上所述，通过本次资产购买，虽然短期内公司负债有所增加，但本次收购的资产具有较好的盈利能力，公司整体质量将得到提高，公司盈利能力将增强，公司财务状况和经营状况都得到较大改善，具备可持续经营能力。
投资者欲了解更为全面的有关本次重大资产购买的信息，请仔细阅读公司董事会于2006年7月21日公告的《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》。
2、股票对价：
1） 对价安排的形式及数量
公司非流通股东实施本方案需要安排股份对价10,000,000股。
即以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的10,000,000股公司股份，使流通股股东每10股获送2股股份对价。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2） 对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得2006年相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3） 对价安排执行情况表
非流通股股东支付的对价由公司的非流通股股东按照各自持股比例分担支付，执行对价安排情况如下表：
西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革对价安排执行情况表
4） 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
5） 改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：(单位:股)
6） 其他重要事项
(1) 根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的第一条和第八条之规定，本次重大资产购买行为须中国证监会审核。公司本次重大资产购买行为于2006年7月20日已获得中国证监会的审核批准（批文号：证监公司字[2006142]号）。公司在获得中国证监会关于本次重大资产购买审核通过的书面意见后已发布相关公告，公司董事会第九次会议决议于2006年8月9日召开2006年第一次临时股东大会审议关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案。由于本次重大资产购买是股权分置改革方案对价安排的组成部分，若本次临时股东大会否决公司重大资产购买方案，则相关股东会议取消，终止股权分置改革；若本次股东大会审议通过公司重大资产购买方案，而相关股东会议否决股权分置改革方案，则公司本次重大资产购买方案暂不实施。
(2) 截止2005年12月31日，公司原控股股东及其关联方尚占用公司资金15,311.64万元。2004年12月，原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司及其关联方与本公司签订抵债协议，以该公司及其关联企业所有的土地、房产和股权抵偿对本公司的11,008.61万元债务（有关情况查看2004年11月8日、2005年3月5日《上海证券报》、《中国证券报》）。由于尚未取得中国证监会关于对该项抵债方案的批复，截止目前，此次“以资抵债”方案仍未实施完毕。
2006年4月27日,本公司董事会审议通过《关于清收原控股股东及其关联方占用资金的议案》,决定加快实施“以资抵债”方案,加大欠款清收力度,成立清收小组，专门负责关联方占用资金清收工作。同时，采取包括法律手段在内的有效措施清收欠款，力争在2006年12月25日前清收完毕，以维护公司和全体股东合法权益。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本观点
确定对价的出发点：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股东安排的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
2、第一大股东塔城国际对西藏珠峰的支持
2005年4月28日，塔城国际受让西藏珠峰摩托车工业公司所持有的公司6,500万股法人股，占公司总股本的41.05%，为公司第一大股东。
为挽救公司财务危机，扭转经营困难的局面，在塔城国际的积极支持下，公司努力通过股权重组和资产重组，实现产业调整，寻求发展机会；已通过合资合作方式，成功地对公司的摩托车业务进行了整合，转移了公司摩托车经营性资产和债务，迈出了公司重组关键的一步。摩托车业务重组后，公司的经营风险和财务风险大为降低，不仅公司资产质量有所改善，而且债务危机得到缓解，公司抗风险能力大为提高，为公司本次收购资产创造了有利条件。而公司本次资产收购也正是在塔城国际的大力推动与主导下完成的,由此,将彻底实现公司的产业结构调整，重新确定公司的主营业务。公司本次收购的质量优良、盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产，将会使公司形成新的业务核心和利润增长点，进入可持续发展的良性轨道。
3、拟购入优质资产股改对价的合理性
根据公司年报和中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字[2005]第1—147号审计报告，公司最近三年及2005年的财务经营成果如下：
注：2004年扣除非经常性损益后净利润为-4,224.37万元，每股收益为-0.2668元
从上面数据我们可以清晰地看到，公司2002年、2003年持续亏损，虽然在2004年依靠4,024.01万元的财政补贴收入实现扭亏，但公司的摩托车及零配件主营业务系列产品生产、销售仍然受到行业竞争、地方政策限制等因素制约，公司完全靠自身力量难以摆脱困境。因此，在公司资产、业务均未进行重大调整的情况下，依然缺乏持续盈利能力，不仅如此，甚至还面临持续经营能力方面的考验，如果公司基本面维持现有状况，公司当前业绩无法长期支撑公司当前股价水平，流通股股东所持股份市值将会大幅缩水。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，股权分置改革可与重大资产重组相结合，通过购入优质资产、承担债务等方式，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为股权分置改革的对价。
根据上述规定，公司于2006年3月21日召开了第三届董事会第六次会议，通过了收购西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债以及西部矿业持有的西部铟业51%股权的议案。根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第070号资产评估报告书和湖北永业行评估咨询有限公司(鄂)永地[2005](估)字第209号土地估价报告，截止评估基准日，1万吨和3万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债，经评估的净资产为15,720.48万元，净资产增值率0.10%；根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第069号资产评估报告书，截止评估基准日2005年10月31日，西部铟业经评估的净资产为548.78万元，净资产减值率5.76%，西部铟业51%股权对应的评估值为人民币279.88万元。上述资产的评估值为人民币16,000.36万元。根据本次评估结果，公司和西部矿业确定本次资产收购价为16,000万元。公司本次重大资产购买行为于2006年7月20日已获得中国证监会的审核批准（批文号：证监公司字[2006142]号）。公司在获得中国证监会关于本次重大资产购买审核通过的书面意见后已发布相关公告，公司董事会第九次会议决议于2006年8月9日召开2006年第一次临时股东大会审议关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案。
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信综字（2006）第1-001号、第1-002号《盈利预测审核》报告，本次资产购买完成后，新购入的资产将成为公司重要利润来源，拟收购资产2006年、2007年预测的合并报表净利润分别为3,144.76万元、3,028.99万元。公司的盈利能力将根本改善，持续经营能力将得到恢复。
拟收购资产盈利预测表 单位：人民币万元
通过上面的比较分析可以得出结论：公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过购入优质资产、承担债务等方式，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为股权分置改革的对价安排的重要内容是合理的。在理性的证券市场，公司盈利能力的提高、财务状况的改善，将直接导致公司股份的总市值的提高，相应流通股股东所持股份的市值也会提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革过程中得到了保护。
4、股票对价
以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的10,000,000股公司股份，使流通股股东每10股获送2股股份对价。
5、结论
保荐机构广发证券认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排对价10，000，000股，使流通股股东每10股获送2股股份对价；再加上相应重大资产收购安排, 将极大地提高公司盈利能力、改善公司财务状况进而恢复公司持续经营能力，本次股权分置改革方案的对价水平合理。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股东的承诺事项
全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：
1） 遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动西藏珠峰股权分置改革工作，落实股权分置改革方案。
2）根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，非流通股股东持有的西藏珠峰股份自改革方案实施之日起在十二个月内不得上市交易或转让；在前述规定期满后，持股5%以上的非流通股股东通过证券交易挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
3）在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用西藏珠峰股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或其他证券欺诈行为。
2、承诺的履约方式
为了履行上述承诺义务，非流通股东将向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将所持的获得流通权的西藏珠峰股票按相关规定进行锁定。
3、承诺事项的违约责任
非流通股股东保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、声明
非流通股股东承诺：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
经协商一致，本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
公司非流通股股东持有股份数及股权比例和有无权属争议、质押、冻结情况如下：
注1：新疆塔城国际资源有限公司持有的6,500万股本公司股票已于2005年4月29日质押给中国光大银行股份有限公司成都分行。中国光大银行股份有限公司成都分行已出具同意股权分置改革的意见函，并承诺解冻用于执行对价安排的股份，若本次相关股东会议股权登记日之前未解冻该部分执行对价的股份，公司的相关股东会议将相应延迟或取消。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性。
根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
（二）非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书签署日，公司非流通股股东新疆塔城国际资源有限公司所持6,500万股法人股仍质押于中国光大银行股份有限公司成都分行。中国光大银行股份有限公司成都分行已同意并承诺在公司股权分置改革股权登记日前解冻用于执行对价安排的股份。公司其他非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。若本次相关股东会议股权登记日之前未解冻该部分执行对价的股份，公司的相关股东会议将相应延迟或取消。
（三）股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于西藏珠峰的持续发展，但方案的实施并不能给西藏珠峰的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据西藏珠峰披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
在西藏珠峰及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：西藏珠峰股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等有关法律、法规的相关规定，西藏珠峰非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。本保荐机构愿意推荐西藏珠峰进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
北京市君都事务所接受西藏珠峰的委托，对西藏珠峰本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
西藏珠峰具备进行股权分置改革的主体资格，股本结构的形成及历次变动均合法有效，制定的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《股改国有股管理通知》、《股改国有股审核程序通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序；西藏珠峰本次股权分置改革方案尚需得到西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会的审核批准；本次西藏珠峰股权分置改革并需相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股权变动的合规性尚须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。
西藏珠峰工业股份有限公司董事会
2006年7月31日
证券代码：600338 股票名称： ST珠峰 编号：临2006-20
西藏珠峰工业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2006年7月21日以电话和传真方式发出，于2006年7月27日下午4：00在成都市一环路西一段2号高升大厦九楼本公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实到6名。公司董事丁宇峰先生、索朗班久先生因事未能出席本次董事会会议，分别委托董事陈汛桥先生、董事陈克东先生代为行使表决权，独立董事张乐群先生因事未能出席本次董事会会议，委托独立董事马宗桂女士代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了《西藏珠峰工业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的议案》：
受全体非流通股股东委托，公司定于2006年8月28日下午2：30召开股权分置改革相关股东会议，将《西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革方案》提交公司相关股东会议审议。董事会一致同意就股权分置改革事宜向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。
本公司已定于2006年8月9日召开2006年度第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”），审议《关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案》。根据《公司法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）的规定，公司本次重大资产购买暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产购买”）经中国证监会核准后，需提交公司股东大会审议，且经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上及参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过后方可生效。本次重大资产购买是公司股权分置改革方案的组成部份，如果本次重大资产收购议案未能获临时股东会议审议通过，则股权分置改革相关股东会议取消；若本次重大资产购买经临时股东大会审议通过，但股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过，本次重大资产购买将暂不实施。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司董 事 会
2006年7月31日
证券代码：600338 股票名称： ST珠峰 编号：临2006-21
西藏珠峰工业股份有限公司关于召开
股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第三届董事会第十会议于2006年7月27日下午4：00在成都市一环路西一段2号高升大厦九楼本公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实到6名。公司董事丁宇峰先生、索朗班久先生因事未能出席本次董事会会议，分别委托董事陈汛桥先生、董事陈克东先生代为行使表决权，独立董事张乐群先生因事未能出席本次董事会会议，委托独立董事马宗桂女士代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定，经过与会全体董事表决，一致同意将非流通股股东关于股权分置改革的建议提交相关股东会议审议；并且一致同意公司董事会就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年8月28日
网络投票时间为：2006年8月24日—8月28日中上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。
（二）股权登记日：2006年8月17日
（三）现场会议召开地点
成都市双流县西南航空港锦华路一段2号公司三楼会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（六）参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。
（七）提示公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为8月16日和8月24日。
（八）会议出席对象
1、截止2006年8月17日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（九）公司股票停牌、复牌事宜
1、本公司董事会将申请公司股票自 7月 31日起停牌，最晚于 8月 8日复牌，其间为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在 8 月 7日（含8月7日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在 8 月 7 日（含8月7日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
二、会议审议事项
本次相关股东会议审议事项为《西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革方案》。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式
1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附件1。
公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的《西藏珠峰工业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿,行使股东权利；
（3） 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：
1、股权分置改革热线电话：028-85092553
2、传真：028-85096629
3、电子信箱：houyingxue@21cn.com
4、公司网站：www.zfmotor.com
5、组织投资者座谈会等具体事宜公司董事会将另行公告；
6、通过发放征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。
五、现场会议参加办法
1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年8月21日、22日、23日上午9：00-12：00、下午2：00-4：00到成都市一环路西一段2号高升大厦九楼本公司董事会办公室办理登记手续；也可于2006 年8月23日下午4：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件2。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、联系方式：
登记地址：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼本公司董事会办公室
书面回复地址：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼
邮政编码：610041
联系电话：028-85092553
传 真：028-85096629
联系人： 邹玮女士
六、董事会投票委托征集方式
1、征集对象：截止2006年8月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2006年8月24日—2006年8月28日。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
请详见公司于本日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《西藏珠峰工业股份有限公司董事会投票委托征集函》
七、其他事项
1、出席本次会议的所有股东及股东代表食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司董事会
2006年7月31日
附件1
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、 投票代码
2、 表决议案
3、 表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有“ST珠峰”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2
股东登记表
兹登记参加西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革相关股东会议。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2006 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要提示
西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”或“公司”）董事会接受公司全体非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。
本公司将于2006年8月9日召开2006年第一次临时股东大会，审议《关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案》。此次重大资产购买是公司股权分置改革方案的组成部份，如果本次重大资产收购议案未能获临时股东会议审议通过，则股权分置改革相关股东会议取消；若本次重大资产购买经临时股东大会审议通过，但股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过，本次重大资产购买将暂不实施。
公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年8月28日召开的公司相关股东会议审议的西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、 征集人声明
征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。
公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、 公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称： 西藏珠峰工业股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股票简称： ST珠峰
股票代码： 600338
法定代表人： 陈汛桥
注册地：西藏自治区拉萨市北京中路65号
办公地：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼
邮政编码：610041
电 话：028-85092553
传 真：028-85096629
互联网网址：www.zfmotor.com
电子信箱： zfzjb@zfmotor.com
（二）征集事项：本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2006年8月28日召开的公司相关股东会议审议的西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革方案的投票权。
三、本次相关股东会议的基本情况
根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年7月31日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年8月28日
网络投票时间为：2006年8月24日—8月28日中上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。
（二）现场会议召开地点
成都市双流县西南航空港锦华路一段2号公司三楼会议室。
（三）会议方式
本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）审议事项
审议西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革方案。
本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。
（五）流通股股东参加投票表决的重要性
1、 有利于保护自身利益不受到侵害；
2、 充分表达意愿，行使股东权利；
3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
（六）董事会征集投票权
公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。
（七）表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。
3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。
3、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（八）提示公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为8月16日和8月24日。
（九）会议出席对象
1、截止2006年8月17日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（十）公司股票停牌、复牌事宜
1、本公司董事会将申请公司股票自 7月 31日起停牌，最晚于 8月 8日复牌，其间为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在 8 月 7日（含8月7日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在 8 月 7 日（含8月7日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
（十一）现场会议参加办法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年8月21日、22日、23日上午9：00-12：00、下午2：00-4：00到成都市一环路西一段2号高升大厦九楼本公司董事会办公室办理登记手续；也可于2006年8月23日下午4：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件1。
2、本次现场会议会期半天，出席会议的所有股东及股东代表食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、联系方式：
登记地址：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼本公司董事会办公室
书面回复地址：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼
邮政编码：610041
联系电话：028-85092553
传 真：028-85096629
联系人：邹玮女士
四、征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人系经2005年6月21日召开的公司2004年度股东大会选举产生的公司第三届董事会。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。
五、征集方案
由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
1、征集对象：2006年8月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2006年8月24日-2006年8月28日
3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。
4、征集程序和步骤：
2006年8月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。
法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2006年8月17日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董事会办公室（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日）。
个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2006年8月17日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司董事会办公室（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日）。
授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在2006年8月23日下午4:00之前，董事会办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年8月23日下午4:00之前送达董事会办公室，视作弃权。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：
地址：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼本公司董事会办公室
邮政编码：610041
联系电话：028-85092553
传真：028-85096629
联系人： 邹玮女士
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
5、授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人西藏珠峰董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。
（2）股东已按本函附件1规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
2、其他
（1）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。
（3）股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。
（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
六、备查文件
载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。
七、签字
征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。
征集人：西藏珠峰工业股份有限公司董事会
2006年7月31日
附件1：股东授权委托书(注：本表复印有效)
对西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书
本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《西藏珠峰工业股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托西藏珠峰工业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年8月28日在成都市双流县西南航空港锦华路一段2号公司三楼会议室召开的西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。
委托人持有股数： 股
委托人股东帐号：
委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：
委托人联系电话：
委托人（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
签署日期：2006年 月 日
西藏珠峰工业股份有限公司董事会投票委托征集函
股票代码：600338 证券简称: ST珠峰
保荐机构：
西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
