证券代码：600172     股票简称：G旋风     编号：临2006-017

　　河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南黄河旋风股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议通知于2006年7月27日以传真和电 子邮件的方式发出，于2006年7月30日上午在河南省郑州市中州宾馆一号楼一楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，其中董事岛冈宏行先生和董事朱峰先生因公务不能亲自参加会议，特分别书面委托董事刘建设先生和董事李建中先生参加会议，并代为行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事李建中先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议,以投票表决的方式通过如下议案：

　　一、关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,公司经过自查后认为,公司符合上市公司非公开发行股票的条件。

　　表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案。

　　1、发行股票的类型和面值：人民币普通股（A 股），每股面值1元

　　表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行数量：不超过6,000万股（含6,000万股），最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象：本次非公开发行的发行对象数量不超过十家(包括控股股东河南黄河实业集团股份有限公司在内),特定机构投资者包括保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等。具体发行对象将提请股东大会授权公司经营管理层确定。其中, 河南黄河实业集团股份有限公司认购不低于本次发行股份的10％, 其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。

　　表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、锁定期：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让；第一大股东河南黄河实业集团股份有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

　　表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行价格及定价依据

　　（1）发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于本次董事会议决议公告前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值的90%，具体发行价格根据市场情况确定。

　　（2） 定价依据：

　　① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　④ 与主承销商协商确定。

　　表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行方式及发行时间：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金用途

　　本次发行募集资金将投资Φ600mm缸径压机合成优质粗颗粒金刚石、超硬复合材料生产线和超硬切削工具生产线三个新建项目。

　　对不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。

　　针对国际及国内金刚石、超硬复合材料、超硬切削工具的市场情况，为抓住发展机遇，提高公司在全球金刚石行业的竞争能力，及早在高附加值的超硬复合材料、超硬切削工具产品方面替代进口，公司将根据具体情况，可能在非公开发行募集资金到位之前，通过银行贷款方式先期投入Φ600mm缸径压机合成优质粗颗粒金刚石、超硬复合材料生产线、超硬切削工具生产线项目。如果项目有先期投入的，在非公开发行募集资金到位后，偿还先期项目投入的银行贷款。

　　表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行完成后公司的利润分配方案

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票的有效期限

　　提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　上述议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案。

　　本次募集资金将全部用于以下三个项目，主要内容如下：

　　（1）Φ600mm缸径压机合成优质粗颗粒金刚石

　　本项目拟建成50台Φ600mm缸径压机优质粗颗粒人造金刚石生产线，达产后可年产优质粗颗粒人造金刚石单晶15228万克拉。

　　本项目总投资13000万元，其中固定资产投资10000万元，铺底流动资金3000万元。

　　本项目建成达产后，预计年新增销售收入20710万元，新增利润总额5172万元，新增销售税金及附加2145万元；投资利润率为25.9%，投资利税率为36.6%，税后财务内部收益率23.9%，税后投资回收期6.0年。

　　本项目已经河南省许昌市发展和改革委员会备案，项目编号：豫许市工[2006]0046。

　　（2）超硬复合材料生产线

　　该项目采用公司自行研制成功的31.5MN两面顶压机及合成工艺，安装31.5MN两面顶压机10台，购置关键生产辅助、检测设备128台（套），配套完善相应公用设施，建成两面顶压机合成金刚石复合片生产线，达到年产PCD/PCBN复合片27.9万片的生产能力。

　　本项目总投资8000万元，其中固定资产投资6400万元，铺底流动资金1600万元。达产年需新增流动资金5340万元。

　　本项目建成达产后，预计年新增销售收入17800万元，新增利润总额3426万元，新增销售税金及附加1381万元；投资利润率为29.2%，投资利税率为40.9%，税后财务内部收益率25.8%，税后投资回收期5.7年。

　　本项目已经河南省许昌市发展和改革委员会备案，项目编号：豫许市工[2006]0047。

　　（3）超硬切削工具生产线

　　本项目为年产PCD铰刀及PCD/PCBN刀具20万把的超硬切削工具生产线。本项目总投资4000万元，其中固定资产投资3235万元，铺底流动资金765万元。

　　本项目建成达产后，年新增销售收入8500万元，新增利润总额1452万元，新增销售税金及附加657万元；投资利润率为25.1%，投资利税率为36.5%，税后财务内部收益率25.0%，税后投资回收期5.7年。

　　本项目已经河南省许昌市发展和改革委员会备案，项目编号：豫许市工[2006]0044。

　　以上三个项目的详细情况可查阅放置于公司证券部的可行性研究报告。

　　该议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案。

　　公司前次募集资金于2001年2月16日全部到位，业经深圳鹏城会计师事务所深鹏所验字[2001]19号验资报告验证。截至2005年12月31日，公司前次募集资金全部使用完毕，募集资金项目全部完工，使用效果良好。深圳鹏城会计师事务所向公司出具了募集资金使用情况专项报告。

　　公司董事会关于前次募集资金使用情况的具体说明如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证监会证监公司字[2000]209号文核准，河南黄河旋风股份有限公司于2000年12月26日在《上海证券报》刊登了《配股说明书》，向社会公众实施增资配股方案，共计配售普通股2,400万股，发行价格为每股人民币12元。

　　配股缴款工作已于2001年2月9日结束，募集资金总额28,800万元，扣除发行费用671.50万元，实际募集资金28,128.50万元。募集资金实际到位时间为2001年2月16日，已经深圳鹏城会计师事务所深鹏验字[2001]19号《验资报告》验证。

　　二、募集资金的实际使用情况

　　前次募集资金到位后，公司按照《配股说明书》和股东大会决议组织实施，具体使用情况如下表(金额单位：人民币万元)：

　　鉴于国内、国际金刚石市场情况，在配股资金到位之前，公司2000年决定先自筹资金实施高品级人造金刚石技改项目，2000年为此项目先期垫付资金8,625.55万元。2001年2月配股资金到位后，以募集资金归还先期项目借款。该事项经公司首届董事会第八次会议审议通过。

　　经公司第二届董事会第三次会议和2002年度第一次临时股东大会决议，将金刚石制品技改项目中的部分资金人民币1200万元（折合144万美元），调整投入到公司与日本A.L.M.T.CORP.（日本联合材料公司）合资组建的河南联合旋风金刚石有限公司，相关决议分别刊登于2002年9月17日和2002年11月16日《上海证券报》。经公司三届董事会第三次会议和2005 年度第一次临时股东大会决议，将金刚石制品系列产品技改项目中的部分资金3830万元调整至高品级人造金刚石生产线技改项目；相关决议分别刊登于2005年 8月20日和2005年9月23日《上海证券报》。

　　三、募集资金使用效益

　　募集资金项目的相继投产，为公司带来了新的利润增长点，2003年、2004年、2005年公司主营业务收入分别为34,829万元、53,785万元、62,255万元；公司净利润分别为3,240万元、6,009万元、7,124万元，2004年同比增长85.45%，2005年同比增长18.54%，成功实现了跻身世界人造金刚石行业前三强的目标。

　　董事会认为：前次募集资金已按配股说明书承诺项目和相关股东大会决议用途使用完毕，资金的实际使用情况与所披露情况一致，使用效果良好。

　　该议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下方面：

　　1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

　　6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间事宜；

　　7、授权设立募集资金专项账户；

　　8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　9、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

　　10、本授权12个月内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

　　该议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、修订公司章程的议案。

　　（一）原章程第十九条现为：目前公司的股本结构为：普通股268,000,000股，其中河南黄河实业集团股份有限公司持有90,304,000股，日本联合材料公司持有33,200,000股，郑州磨料磨具磨削研究所持有6,640,000股，长葛市树脂磨具厂持有1,328,000股，长葛市星星电子制品厂持有1,328,000股，社会公众股持有135,200,000股。

　　现修改为：目前公司的股本结构为：普通股268,000,000股，其中河南黄河实业集团股份有限公司持有82,699,600股，日本联合材料公司持有30,404,400股，郑州磨料磨具磨削研究所持有6,640,000股，长葛市树脂磨具厂持有1,328,000股，长葛市星星电子制品厂持有1,328,000股，社会公众股持有145,600,000股。

　　（二）增加“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则”作为第一百九十七条。

　　（三）原章程第一百九十七条顺延为第一百九十八条。

　　该议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权

　　七、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

　　表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权

　　河南黄河旋风股份有限公司2006年第一次临时股东大会由公司董事会负责召集，具体事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（1） 会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年8月16日（星期三）下午14:00；

　　网络投票起止时间为：2006年8月15日15：00至2006年8月16日15：00；网络投票平台为中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）。

　　（2） 股权登记日：2006年8月10日（星期四）

　　（3） 现场会议召开地点：河南省长葛市人民路200号公司会议室

　　（4） 召集人：公司董事会

　　（5） 会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）为股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（6） 参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过网络系统投票多次的，以第一次的投票为准，通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　（7） 提示公告

　　公司将于2006年8月10日（星期四）就本次临时股东大会发布提示公告。

　　（8） 会议出席对象

　　凡2006年8月10日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　公司董事、监事、高级管理人员；

　　公司聘请的法律顾问、保荐机构代表及董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　会议议题为：

　　1、关于公司2006年非公开发行股票方案的议案

　　（1）发行股票的类型和面值；

　　（2）发行数量；

　　（3）发行对象；

　　（4）锁定期；

　　（5）发行价格及定价依据；

　　（6）发行方式及发行时间；

　　（7）上市地点；

　　（8）募集资金用途

　　（9）本次非公开发行完成后公司的利润分配方案

　　（10）本次非公开发行股票的有效期限。

　　2、关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案；

　　3、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　5、修订公司章程的议案

　　本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　三、现场会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（1）登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、法定代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（见附件一）、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

　　异地股东可以用传真的方式办理登记。

　　传真号码：0374-6108986，传真上请注明“股东大会”字样

　　（2）登记时间：2006年8月14日上午8:30～11:30，下午14:30～18:00

　　（3）登记地点：河南省长葛市人民路200号公司证券部

　　四、参与网络投票的股东投票程序

　　股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2006年8月15日15：00至2006年8月16日15：00 ；

　　2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码（电子证书用户还须取得电子证书），具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件二）；

　　3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件三）；

　　4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址http://www.chinaclear.cn）。

　　五、其他事项：

　　1、本次现场会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　2、参加现场会议的股东在会议开始30分钟以前到达会议室，并携带身份证、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　联系人：张英杰 、刘宏亮

　　联系电话：0374－6165530

　　联系传真：0374－6108986

　　Email: pxuanfeng@yahoo.com.cn

　　河南黄河旋风股份有限公司董事会

　　2006年7月31日

　　附件一：授权委托书(复印有效)

　　兹委托             先生（女士）代表我本人（单位）出席河南黄河旋风股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。

　　委托人姓名：                     身份证号码：

　　委托人持股数：                 委托人股东帐户：

　　委托人签名：（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

　　受托人姓名：                     身份证号码：

　　附件二：

　　投资者身份验证操作流程

　　已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

　　已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

　　（一）网上自注册

　　注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　　（1）投资者有效身份证件号码；

　　（2）A股、B股、基金等账户号码；

　　（3）投资者姓名/全称；

　　（4）网上用户名；

　　（5）密码；

　　（6）选择是否使用电子证书；

　　（7）其他资料信息。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

　　（二）现场身份验证

　　注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

　　1、自然人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)本人有效身份证明文件及复印件；

　　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2、境内法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　3、境外法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　附件三：

　　投资者网络投票操作流程

　　投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

　　注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)

　　010-58598882,58598884 (技术)

　　(上海)021-68870190

　　(深圳)0755-25988880