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　　一投股份系经海南省股份制试点领导小组办公室1993年2月27 日琼股办字[1993]31号文批准，于1993年5月由海南第一投资发展有限公司（后更名为“第一投资集团股份有限公司”）、联合海南川经协作贸易公司(后更名为“海南金川股份有限公司”)、海南凤凰机场总公司(后更名为“海南机场股份有限公司”)和海南光大国信房地产开发有限公司(后更名为“海南光大国际投资总公司”)共同发起，定向募集设立的股份有限公司。公 司于1993年5月12日在海南省工商行政管理局登记注册，2004年6月公司换发4600001002362号营业执照。

　　公司总股本243,572,800股，其中境内上市人民币普通股（A股）129,967,917股。经上海证券交易所“上证上字〔2002〕132号”文批准，公司所发行的A股已于2002年8月6日在上海证券交易所挂牌上市交易。

　　截至2005年12月31日，一投股份总资产约8.49亿元，股东权益约-1.15亿元。2005年主营业务收入约4.03亿元，净利润约-2.00亿元。

　　2、一投集团

　　中文名称：第一投资集团股份有限公司

　　注册地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦18层

　　法定代表人：蒋会成

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：88,235.58万元人民币

　　税务登记证号：460100713847658

　　经营范围：高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；非融资性租赁业务；房地产开发、经营；公路运输服务；能源开发。

　　一投集团是经海南省工商管理局批准登记注册的集团性控股公司，成立于1988年，目前公司已形成商业、旅游业、房地产、信息产业等主要板块。一投集团持有一投股份69,722,546股法人股，为一投股份的第一大股东。其他主要控股参股企业有海口南洋大厦有限公司、海南望海商城有限公司、海南中谷物业有限公司等。

　　一投集团持有公司69,722,546股，占公司总股本的28.63%。该部分股权由一投集团向中国民生银行广州分行9000万元贷款提供质押担保并由中国民生银行广州分行向海南省高级人民法院申请裁定为冻结；另外该部分股权由于与信达资产管理公司债务纠纷，由信达资产管理公司向海南省海口市中级人民法院申请裁定为冻结。

　　截至2006年3月31日，一投集团总资产约3.68亿元，其中流动资产约1.13亿元，净资产约-0.32亿元，2006年1－3月净利润约-0.01亿元(以上数据未经审计)。

　　3、望海商城公司

　　中文名称：海南望海商城有限公司

　　注册地址：海口市海秀大道望海商城

　　法定代表人：李跃建

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：8,000.00万元人民币

　　经营范围：日用百货；五金交电；办公用品；通讯器材；工艺品；珠宝首饰；糖酒；文体用品；服装、鞋、帽的销售；歌舞；卡拉ok；美容美发服务。

　　望海商城公司目前已基本处于停业状态，其持有的部分望海商城房产已出租给一投股份子公司第一百货公司经营。目前该公司本身不存在任何经营活动。

　　4、海风信息公司

　　中文名称：海南海风信息产业发展有限公司

　　注册地址：海南省海口市白龙南路42号万福大厦六楼

　　法定代表人：倪定华

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：3,300.00万元人民币

　　经营范围：电脑网络系统集成、软件开发；电子信息产品的开发及咨询服务、培训；电子新技术产品的开发、生产。

　　海风信息公司目前已基本处于停业状态，目前该公司本身不存在任何经营活动。

　　（二）交易各方产权及控制关系

　　一投集团持有一投股份69,722,546股，占一投股份总股本的28.63%，是一投股份的控股股东，双方存在控制与被控制关系。

　　一投集团对海风信息公司出资3,150万元人民币，占海风信息公司注册资本的95.45%，是海风信息公司控股股东，双方存在控制与被控制关系。

　　一投集团对望海商城公司出资7,600万元人民币，占望海商城公司注册资本的95%，是望海商城公司控股股东，双方存在控制与被控制关系。

　　海南汉一实业有限公司持有一投集团361,589,418.34股，占一投集团40.98%的股份，蒋会成先生持有海南汉一实业有限公司95%的股份，蒋会成先生通过海南汉一实业有限公司与一投集团间接持有一投股份28.63%、海风信息公司95.45%股份、望海商城公司95%股份。因此一投集团与一投股份、海风信息公司、望海商城公司控制人均为蒋会成先生。

　　二、关联方债务详细情况

　　根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的《关于第一投资招商股份有限公司及其子公司与第一大股东及其他关联公司之间占用资金问题的专项说明》（安永大华业字（2006）第515-1号），截至2006年3月31日，一投股份对一投集团及其他关联公司其他应收款余额78,288,871.95元, 一投股份对一投集团及其他关联公司其他应付款余额407,651.00元,一投股份对一投集团应付股利账面余额19,054,136.41元。

　　根据公司与一投集团签订的《应收股利偿债协议》，一投集团将对公司的应收股利共计19,054,136.41元用以抵偿对公司的等额债务，公司已进行账务处理，除此之外截止2006年6月30日一投集团及其他关联公司占用一投股份资金余额无重大变化。

　　截至2006年6月30日，一投集团及其关联方占用一投股份资金详细情况如下：

　　单位：元

　　三、关联方债务形成原因

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发2003年56号文)规定的核查内容，一投股份及其子公司与一投集团及其关联方形成的占用上市公司资金主要是一投集团、望海商城公司与一投股份通过拆借方式形成的资金占用。由于历史原因累计，截至2006年6月30日，一投集团占用23,287,325.48元，望海商城公司占用35,120,916.21元，海风信息公司占用293,296.76元。

　　四、以非现金资产抵债的具体原因

　　(一)、关联方不能以现金清偿债务的原因

　　一投集团属于控股性集团公司，主营业务分布在其各子公司名下，一投集团本身并无相关经营性资产。并且由于历史原因，一投集团承担了大量历史负债，资金压力非常重，目前经营非常困难；南洋大厦公司以经营写字楼租赁及相关配套服务为主，名下资产主要是南洋大厦写字楼等房地产资产，每年盈利微薄；望海商城公司目前已基本停业，其主要资产望海商城部分房产通过租赁给股份公司子公司第一百货公司经营，每年收取固定租金，不具备现金偿债能力；海风信息公司以电脑网络系统集成、软件开发为主业，规模相对较小，也不具备现金偿债能力。

　　综上所述，一投集团及其关联方均无力以现金偿还对公司的债务。

　　(二)、关联方不能以股抵债的原因

　　因贷款原因，一投集团持有公司69,722,546股全部质押给中国民生银行广州分行；同时由于债务纠纷，该部分股权先后被海南省海口市中级人民法院(依信达资产管理公司申请)和海南省高级人民法院(依民生银行广州分行申请)司法查封，以股抵债存在司法障碍。

　　(三)、不宜将以资抵债资产变卖给第三方用于抵债的原因

　　若将以资抵债资产变卖给第三方，将对公司的生产经营产生严重的负面影响，具体原因如下：

　　1、公司主要经营性资产为望海商城和望海酒店，望海商城主要通过子公司第一百货公司实际经营。另外，望海商城公司拥有的部分望海商城房产已通过租赁的方式由第一百货公司实际经营，因此望海商城实际由第一百货公司全权经营。若将以资抵债资产变卖给第三方，望海商城必将遭受分割解体，上市公司商业零售资产必将受到严重影响，因此，不宜将以资抵债资产变卖给第三方用于抵偿公司债务。

　　2、一投集团及其关联方本次以资抵债资产与公司主营业务相关，属于公司同一业务体系，不宜卖给第三方。

　　五、抵债资产的情况

　　(一)、抵债资产基本情况

　　本次以资抵债资产为望海商城公司持有的望海商城-1层、6层部分铺面，基本情况如下：

　　(二)、抵债资产权属情况说明

　　根据深圳发展银行海口分行深发海分抵字第2004093001号文，编号1、2的资产已被抵押给深圳发展银行海口分行，作为一投股份的贷款抵押物；

　　(三)、抵债资产评估结果

　　根据评估机构出具的《资产评估报告书》，截止评估基准日2006年3月31日，本次以资抵债标的资产评估值明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　(四)、抵债资产与一投股份现有业务关系的说明

　　公司目前主营业务为商品零售业、旅游宾馆业及房地产业，公司拥有海南省最大的单体百货零售商场望海商城和四星级酒店海南望海国际大酒店。公司在海南商品零售业中处于“龙头”企业地位，享有较高的知名度和影响力，2005年度公司商品零售业务销售收入达21,439.49万元，占公司主营业务收入的比例为53.16%。同时公司房地产业发展迅速，树立了第一的品牌和形象，倾力打造的“阳光·经典”住宅小区成为海口市“第一”居所。

　　本次以资抵债标的资产为望海商城部分铺面，符合一投股份目前主营业务范围，对一投股份名下商品零售、房地产类资产的完整性和赢利性具有促进作用，符合一投股份目前战略发展方向。

　　2000年7月，公司的子公司第一百货公司与望海商城公司签订了《房屋租赁协议》，由第一百货公司承租望海商城公司拥有的望海商城24,268.10平方米的营业用房。租赁期限为10年，自2000年1月1日至2009年12月31日。租金按年结算，第一年至第三年租金为每年人民币2,021,760.00元，第四年起租金每年按3%递增。由于第一百货公司已于2003年购入原租赁望海商城公司的第1、5层房产所有权，共计9,465.69平方米，因此2003年12月20日第一百货公司与望海商城公司签署了《房屋租赁协议》的补充协议，续租望海商城地下一层、地下二层和第六层共14,802.41平方米房产。租赁期限为6年，自2004年1月1日至2009年12月31日，年租金为人民币1,228,600.00元。

　　本次以资抵债完成后，第一百货公司向望海商城公司租赁的望海商城的房产面积将从14,802.41平方米减少到11,984.24平方米，双方将另行签署房屋租赁的补充协议。对于租赁的其他望海商城房产，公司已与望海商城公司达成共识，在取得拥有相关房产抵押权的银行同意的前提下，公司将尽快采取后续的以资抵债措施，以继续降低向关联方租赁的金额。

　　(五)、授权批准情况

　　1、本次以资抵债已获得一投股份第四届董事会2006年第2次会议审议通过；

　　2、本次以资抵债已获得一投集团2006年7月27日股东大会审议通过；

　　3、本次以资抵债已获得海风信息公司2006年7月27日股东会审议通过；

　　4、本次以资抵债已获得望海商城公司2006年7月27日股东会审议通过；

　　5、本次以资抵债尚须报中国证监会审核无异议后，提交一投股份股东大会审议。

　　六、本次交易主要内容

　　(一)、交易价格及定价依据

　　交易各方协商一致，同意以评估机构2006年7月25日出具的《资产评估报告书》评估价值76,018,047.00元为参考，确定本次交易价格为76,018,047.00元。通过本次以资抵债一投集团及其关联方可全部偿还占用一投股份的资金余额58,701,538.45元，评估价值超出占用资金部分的17,316,508.55元作为一投股份对望海商城公司的应付款，留待将来补偿因一投股份已为一投集团及其关联方提供的担保而可能产生的损失。

　　(二)、支付与交割

　　1、本次以资抵债望海商城公司应于协议生效后七个工作日内将用于抵债的资产移交一投股份管理并使用，并于协议生效后七个工作日内将用于抵债资产的有关财务账簿、凭证、合同、文件及其他相关资料移交一投股份；

　　2、与抵债资产有关的各种登记、过户、备案、批准、公告、通知或其他手续由望海商城公司负责办理，望海商城公司保证该等手续应于协议生效后90个工作日内办理完毕，一投股份应给予必要的协助和配合。

　　3、望海商城公司、一投股份将委派专门代表负责办理资产交接手续，制作交接清单。交接清单应由交易各方授权代表签字确认。

　　(三)、协议生效

　　本次以资抵债协议报经中国证监员会审核批准后，并获得一投股份股东大会批准后生效。

　　(四)、与本次交易相关的其他安排

　　鉴于截至《以资抵债协议》签署日，本次以资抵债资产在权属上存在抵押情形，深圳发展银行海口分行已出具对本次以资抵债资产转让过户的同意函，根据与深圳发展银行海口分行的协商，一投股份做出以下特别承诺：

　　在本次以资抵债方案获得有关监管部门审核批准后并在相关以资抵债资产过户到本公司名下的同时，公司继续以相关以资抵债资产为债权银行的相关贷款提供相同条件的担保，并立即办理抵押登记手续。

　　第五节 独立财务顾问意见

　　一、基本假设

　　本财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

　　1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

　　2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

　　3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

　　4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

　　5、本次交易能够如期完成；

　　6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响

　　二、本次交易对上市公司和全体股东利益的影响分析

　　1、维护上市公司及中小股东的利益

　　以资抵债的实施将有效解决关联方占用公司资金以及关联方担保的历史遗留问题，提高公司资产质量，增强公司的经营能力，有利于维护上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　2、完善公司的经营体系

　　本次以资抵债资产属于商业零售类资产，与一投股份目前主营业务相关，属于一投股份主业范畴。望海商城部分房产抵债给一投股份后，对于提高一投股份商业零售业务的完整性和赢利性具有积极的作用。

　　3、减少关联交易，增强公司独立性

　　本次以资抵债前，望海商城-1层、6层部分铺面属于一投集团下属子公司望海商城公司所有，该部分资产由一投股份子公司第一百货公司租赁经营。以资抵债完成后，第一百货公司与望海商城公司之间的租赁经营关系将变为第一百货公司与一投股份之间的租赁经营关系，上市公司与控股股东及其关联方的持续性关联交易将减少。

　　综上所述，本次以资抵债实施后，有助于一投股份资产、经营的独立性，有效减少关联交易。

　　三、本次交易后上市公司独立性的说明

　　本次以资抵债完成后，一投股份和一投集团在业务、资产、财务、人员和机构设置上相互分开并独立。业务方面，一投股份主要从事商品零售业、旅游宾馆业及房地产业，一投股份独立采购和销售，有独立、完整的经营体系；人员方面，公司的劳动人事和工资管理完全独立，一投股份有独立的董事会、监事会等相应机构，无管理层交叉任职的现象；资产方面，一投股份拥有相对独立性；机构设置方面，一投股份的组织结构明晰独立；财务方面，一投股份有独立财务部门和核算体系，独立在银行开户，独立上缴税款，公司具有独立经营能力。

　　四、本次交易对上市公司财务状况的影响

　　本次交易将减少上市公司对关联方的其他应收款58,701,538.45元，增加固定资产76,018,047.00元，增加其他应付款17,316,508.55元，同时转回已对前述其他应收款计提的坏账准备53,580,419.47元。由于增加的其他应付款计17,316,508.55元无需立即支付，而是留待将来补偿因上市公司已为一投集团及其关联方提供的担保而可能产生的损失，可在一定程度上保障一投股份的利益，同时也不会增加上市公司的即期偿债压力。

　　本次交易有助于提高上市公司的资产质量，挽回上市公司的部分损失，并增加了上市公司的子公司--第一百货公司盈利的稳定性。

　　五、程序合法

　　1、本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的中介机构对抵债资产进行了评估；

　　2、2006年7月31日，一投股份召开了第四届董事会2006年第2次会议。与会董事审议了《关于第一投资集团股份有限公司以非现金资产抵偿一投股份债务的议案》。因本次交易属关联交易，5名关联董事回避表决，独立董事出具了《第一投资招商股份有限公司关于控股股东及其关联方以资抵债的独立董事意见函》。公司董事会表决通过，同意本次以资抵债报中国证监会审核无异议后，提交股东大会审核；

　　3、2006年7月31日一投股份已与一投集团、望海商城公司、海风信息公司等各方分别签订了《以资抵债协议》。

　　六、定价公允

　　1、评估方法选择适当

　　本次交易的资产评估机构对各项资产所采取的评估方法合乎评估目的的需要。

　　2、交易价格公平

　　本次交易全部以相关资产的评估价值作价。资产评估机构具有证券期货相关业务资格，对各项资产所采取的评估方法也是适当的。因此本次交易价格是公平的。

　　七、本次以资抵债资产的权属瑕疵对本次交易的影响

　　本次以资抵债资产已向有关银行设定抵押，抵押目的均是为一投股份提供抵押贷款。本次以资抵债行为已获得相关债权银行对以资抵债资产转让过户的同意函，一投股份承诺：在本次以资抵债方案获得有关监管部门审核批准后并在相关以资抵债资产过户到本公司名下的同时，公司继续以相关以资抵债资产为各债权银行的相关贷款提供相同条件的担保，并立即办理抵押登记手续。

　　综上所述，本次以资抵债相关资产的权属瑕疵不会对本次交易构成任何障碍和影响。

　　八、结论意见

　　经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

　　本次交易是在一投集团及其关联方确实无力以现金、股份清偿、不宜将资产变卖而偿还占用资金的客观情况下，在交易各方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值为基础，程序合法，定价公允，符合相关法律法规规定。

　　本次交易能够完善一投股份的法人治理结构，不会导致与控股股东及其他关联企业之间的同业竞争。

　　本次交易的实施将减少一投股份与控股股东及其关联方之间持续的关联交易，完善公司的经营体系，增强公司的独立性，改善一投股份的资产质量。现时条件下，本次交易有利于减少一投股份以及中小投资者的损失，未发现存在损害一投股份和全体股东利益的行为。

　　一投集团及其关联方拟抵债资产存在为一投股份向深圳发展银行海口分行借款提供抵押担保的情形。对于存在抵押的抵债资产，深圳发展银行海口分行已出具对本次以资抵债资产转让过户的同意函，同时一投股份承诺：在本次以资抵债方案获得有关监管部门审核批准后并在相关以资抵债资产过户到本公司名下的同时，公司继续以相关以资抵债资产为深圳发展银行海口分行的相关贷款提供相同条件的担保，并立即办理抵押登记手续。

　　本次以资抵债有关资产已用于出租给第三方，截至本报告书出具日，相关承租人已承诺无条件放弃有关资产的优先购买权。

　　本次抵债资产其余情形均不会影响本次以资抵债的实施。

　　九、提请投资者注意的问题

　　1、本次交易尚须经中国证监会核准，经一投股份股东大会审议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过后方可实施，与本次关联交易有利害关系的关联股东将对本议案回避表决。

　　2、一投集团及其关联方拟抵债资产中存在若干抵押的情形。对于存在抵押的抵债资产，深圳发展银行海口分行已出具对本次以资抵债资产转让过户的同意函，同时一投股份承诺：在本次以资抵债方案获得有关监管部门审核批准后并在相关以资抵债资产过户到公司名下的同时，公司继续以相关以资抵债资产为深圳发展银行海口分行的相关贷款提供相同条件的担保，并立即办理抵押登记手续。

　　3、由于本次以资抵债涉及的资产何时能够过户难以确定，公司无法做出盈利预测报告。

　　第六节 备查文件

　　1、一投股份第四届董事会2006年第2次会议决议；

　　2、一投集团2006年7月27日股东大会决议；

　　3、望海商城公司2006年7月27日股东会决议；

　　4、海风信息公司2006年7月27日股东会决议；

　　5、《第一投资招商股份有限公司关于控股股东及其关联方以资抵债的独立董事意见函》；

　　6、一投股份、一投集团、望海商城公司、海风信息公司签订的《以资抵债协议》；

　　7、法律意见书；

　　8、《关于第一投资招商股份有限公司及其子公司与第一大股东及其他关联公司之间占用资金问题的专项说明》；

　　9、《应收股利偿债协议》

　　10、资产评估报告书；

　　11、一投股份《关于以受让资产继续为相关贷款提供抵押的承诺函》；

　　12、一投集团出具的《关于以非现金资产抵偿一投股份债务的说明》

　　13、《第一投资集团股份有限公司关于规范控股股东相关行为的承诺函》；

　　14、深圳发展银行海口分行《意向同意函》；

　　15、一投股份2004年度和2005年度审计报告。

　　法定代表人(或授权代表)签字：陈卓然

　　平安证券有限责任公司

　　二00六年七月三十一日