证券代码：600511 股票简称:国药股份 公告编号：2006－临27

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于召开相关股东会议的第二次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）于2006年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.sse.co m.cn刊登了《国药集团药业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，又分别于2006年6月26日、2006年7月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn刊登了《国药集团药业股份有限公司关于延期股权分置改革相关股东会议时间的公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，本公司现发布关于股权分置改革事项召开相关股东会议的第二次提示性公告。内容如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开的时间和地点：

　　公司于2006年8月8 日（星期二）14：00时召开现场相关股东会议，地点为北京世纪金源大饭店。

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月4 日至2006年8月8 日（期间的交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股权登记日：    2006年7月28日

　　3、会议召集人：    公司董事会

　　4、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加相关股东会议的方式：

　　公司股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　6、提示性公告：

　　本次相关股东会议召开前，公司计划发布两次相关股东会议提示性公告。本次公告为第二次提示性公告。

　　7、会议出席对象：

　　（1）本次相关股东会议的股权登记日为2006年 7月28日。凡2006年7月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　8、股票停牌、复牌事宜：

　　本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日国药股份股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　审议《国药集团药业股份有限公司股权分置改革议案》。有关议案的详细情况见公司于2006年6月13日于公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn刊登的《国药集团药业股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》。

　　三、流通股东的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股东具有的权利：

　　流通股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股东主张权利的方式、条件和期间：

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序详见本通知第六项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序选择其一作为有效表决票进行统计：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络投票或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股东参加投票表决的重要性：

　　（1）有利于保护自身利益不受到损害；

　　（2）有利于充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户可办理登记手续。

　　2、登记时间：

　　2006年7月31日～8月3日（期间的交易日） 9：30-11：30，13：00-15：00

　　3、登记地点：

　　北京市崇文区永外三元西巷甲12号国药集团药业股份有限公司证券部

　　五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　1、本次A股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年 8月4日-2006年8月8日（期间的交易日），每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、本次A股市场相关股东会议的投票代码：沪市投资者：738511，深市市值配售投资者：363511；投票简称：国药投票。

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报A股市场相关股东会议议案序号， 1.00元的价格代表本议案。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如，A股流通股股东操作程序如下：

　　4、注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、董事会征集投票权程序

　　公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《国药集团药业股份有限公司股权分置改革议案》的投票权。

　　1、征集对象：2006年7月28日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月31日-2006年 8月7日期间每个工作日的9：00-17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将采用在指定报刊、指定网站发布公告的方式进行。

　　4、征集程序：详见公司于2006年 6月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《国药集团药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其他事项：

　　1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、查询和沟通渠道

　　热线电话：010-67260194；010-67262920

　　传真：010-67260194

　　电子信箱：zhao-xingwei@sohu.com；luolichun@cncm.com.cn

　　公司网站：http://www.cncm.com.cn

　　证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　联系地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12号

　　国药集团药业股份有限公司证券部

　　邮政编码：100077

　　联系人：吕致远 赵兴伟 罗丽春

　　特此公告

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2006年8月2日

　　附件一：（本委托书复印有效）

　　国药集团药业股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议授权委托书

　　兹委托            先生(女士)代表本人/本公司出席国药集团药业股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人(签字或盖章)：         受托人(签字)：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　受托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数：                 委托人股东帐号：

　　委托日期：2006年     月     日

　　证券代码：600511         股票简称：国药股份     编号：2006-临028

　　国药集团药业股份有限公司

　　股权分置改革有关问题获得

　　国务院国有资产监督管理委员会批复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年7月28日收到国务院国有资产监督管理委员会抄送的国资产权[2006]923号《关于国药集团药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》文件，公司本次股权分置改革方案已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　特此公告

　　国药集团药业股份有限公司

　　2006年8月1日

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东省药用玻璃股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2006年7月19日以书面和电话方式向全体董事发出，会议于2006年 7月30日在公司办公楼三楼会议室以现场举手表决和通讯表决方式召开，应到董事8名，现场实到董事6名，独立董事蔡弘女士以通讯方式表决，2名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长柴文先生召集并主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于取消公开增发A股的议案》

　　由于证券市场发生变化，公司拟取消公开增发A股的计划，停止执行公司2005年度股东大会上通过的关于增发A股的方案。

　　表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　二、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　本公司已于2006年2月完成了股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，经自查，本公司符合向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的条件，具体说明如下：

　　一、本次发行的特定对象符合下列规定：

　　1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；

　　2、发行对象不超过十名。

　　发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　二、本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

　　三、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

　　四、本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。

　　五、本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

　　六、本公司不存在下列情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　三、逐项审议通过《关于向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》

　　方案具体如下：

　　1、发行股票种类（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

　　2、发行股票面值（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）

　　人民币1.00 元。

　　3、发行数量（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）

　　本次非公开发行的股票数量不超过4500万股（含4500万股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　在本次发行，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

　　4、发行对象（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）

　　本次发行对象为不超过10 家符合相关规定条件的特定对象，其中：由公司工会和沂源新业投资有限公司（公司高管与职工共同投资公司）投资的沂源兴业投资有限公司拟认购不超过200万股。

　　5、锁定期（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）

　　自本次非公开发行结束之日起，沂源兴业投资有限公司所认购的本次非公开发行的股份，三十六个月内不得转让；其余投资者认购的股份十二个月内不得转让。

　　6、上市地点（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）

　　本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

　　7、定价方式（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）

　　本次非公开发行的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票收盘价的算术平均值的90%。在此原则下，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　8、发行方式及发行时间（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。

　　9、计划募集资金总量（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）

　　本次发行的募集资金的规模不超过3亿元人民币（含发行费用）。

　　10、本次发行募集资金用途（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）

　　拟投资项目具体情如下：

　　上述两项目合计需投入募集资金28,509.51万元，如本次募集资金数额低于28,509.51万元，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。

　　11、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

　　12、本次非公开发行A 股股票决议有效期（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）

　　本次非公开发行A 股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　本次非公开发行股票的方案如通过股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》

　　本次非公开发行股票募集资金拟投资项目具体情如下：

　　上述两项目合计需投入募集资金28,509.51万元，如本次募集资金数额低于28,509.51万元，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。

　　（一）高档轻量薄壁棕色药用玻璃瓶项目

　　1、投资概算

　　本项目总投资9,937.08万元，其中固定资产投资9,361.09万元，流动资金投资611.99万元。

　　2、产品及技术方案

　　（1）产品方案

　　本项目建设期12个月，建成后可年产10～150ml轻量薄壁高档棕色玻璃瓶 4.14亿只。

　　（2）本项目采用的核心技术

　　本项目主要采用了公司自主研发的轻量薄壁玻璃瓶生产工艺和玻璃池窑节能技术。由于这些技术的使用，本项目万只成品原材料用量较普通棕色药用玻璃瓶下降16～30%，综合能耗较普通棕色药用玻璃瓶下降33.14%。

　　3、主要原辅材料及燃料动力情况

　　本项目主要原材料为石英砂、长石、方解石、白云石、纯碱、硝酸钠、硼砂，主要辅料为重晶石、煤粉、氧化铈、工业盐，燃料为发生炉煤气等。本项目设备总装机功率为2,112KW ，用电负荷1,800KW，年耗电量524万KWH。

　　原辅材料全部外购，本地储量丰富。公司现有变电所一座，所内装有35/10kV变压器3台，容量合计20,000kVA；另有10/0.4kV变压器3台，容量合计为7,500kVA。公司目前使用量为4,300kW，余量较大，可满足本项目的需要，无须新建变电所。

　　4、项目建设背景及市场分析

　　随着生活水平提高，人们的健康保健意识也在不断增强。人们在加大对医药制品需求的同时，也对医药制品内在及外观质量提出更高的要求。棕色药用玻璃瓶以其良好的化学稳定性、避光性、光洁透明等特点，成为各类保健品和口服液药品的理想包装材料。

　　本项目产品轻量薄壁高档棕色药用玻璃瓶，具有均匀度、光洁度高、瓶重轻、遮光避光等特点，发达国家早已普遍采用。由于玻璃行业属劳动密集型、高耗能行业，近年来，一些发达国家药用玻璃生产企业因劳动力价格高、能源短缺等原因纷纷停产，造成国际市场玻璃包装短缺的局面。仅以韩国为例，其最大的玻璃生产企业韩国斗山已转产，生产其它产品。

　　因此，本项目不仅能满足国内市场的需求，还可出口到美、欧、日本、韩国、印度等国家或地区，市场前景广阔。

　　5、投资项目的选址

　　本项目拟建设地址位于沂源县工业园山东药玻工业小区内，位于沂源县城东部3km，距铁路线40km，距高速路43 km，泰薛路从厂区北部通过。厂区地势平整，自然条件和环境状况良好，交通便利，供水、供汽、供电、通讯条件优越。

　　为建设该募集资金投资项目，本公司已出让获得土地23,518平方米。

　　6、项目的实施进展情况。

　　（1）2005年7月～2006年2月，公司与中国中轻国际工程有限公司对药用玻璃瓶市场以及建设场地、建设条件进行考察、调研；

　　（2）2006年3月，公司委托中国中轻国际工程有限公司编制《高档轻量薄壁棕色药用玻璃瓶项目可行性研究报告》；

　　（3）2006年5月，本项目环境影响报告表获得淄博市环境保护局审核通过；

　　（4）2006年5月，本项目获得淄博市发展和改革委员会审核，该项目被准予登记备案，取得了《基本建设项目登记备案证明》，登记备案号为[2006]淄发改工证30号。

　　7、投资项目的效益分析

　　本项目投产后第一年产能为设计产能80%，投产后第二年产能为设计产能90%，投产后第三年达产。预计达产后年新增营业收入10,022.35万元，投资利润率为23.38%，财务内部收益率为26.94%，投资回收期为4.59年（含建设期1年）。

　　（二）新型生物制剂包装材料项目

　　1、投资概算

　　本项目总投资18,572.43万元，分为两期进行，其中第一期工程总投资14,361.30万元，第二期工程总投资4,211.13万元。

　　2、产品及技术方案

　　（1）产品方案

　　本项目建设期12个月，建成后可生产高档预灌封注射器、卡式瓶、高档生物制剂管制瓶等新型生物制剂包装材料，具体产品产量如下：

　　【注】高档预灌封注射器产品在第一期仅生产带针的预灌封玻璃注射器管（半成品，供给具有清洗硅化装巢设备的厂家）；第二期生产完整的预灌封玻璃注射器，供给医药生产企业直接用于药品灌装。卡式瓶、高档生物制剂管制瓶均在第一期内建成投产。

　　由于目前具有清洗硅化装巢设备的医药生产企业对带针的预灌封玻璃注射器管有较大的市场需求，为满足这部分需求，公司将高档预灌封注射器产品分为两期建设。这样既可缩短项目建设周期，提高公司资金使用效率；又可防止多产品同时上市给公司市场营销带来的压力。

　　（2）本项目采用的核心技术

　　本项目主要采用了I类玻璃加工技术、插针技术等核心技术。I类玻璃加工技术是采用16个工位的纯氧助燃热加工技术，该技术与传统的热加工技术相比，由于采用纯氧助燃，燃气温度高，玻璃热加工精度高，加工速度较普通热加工技术提高效率87.5%，达到1500只/台小时。插针技术主要包括真空抽插技术和机械手定位技术，该技术较传统的手工插针准确性和效率均有大幅提高。

　　（3）生产工艺流程

　　预灌封玻璃注射器完整的生产流程为：

　　玻管→切割成型→退火→插针→清洗硅化→装巢→消毒灭菌→成品库

　　生物制剂管制瓶、卡式瓶的生产流程均为：

　　玻管→切割成型→退火→检验→包装→成品库

　　3、主要原辅材料及燃料动力情况

　　本项目所用主要原料为国际中性I类玻璃管、针及硅油等，供应充足。橡胶活塞、针头护帽、推杆本公司可自行以生产。生产过程中所用到的平托、巢、盒、包装膜、纸箱、打包带等辅料均在国内供货充足。本项目所用燃料液化石油气由沂源县液化气公司供应，供应充足。本项目电源由厂区现有变电所供给，项目所需功率约为500 kW，两期工程每年总耗电量约为101万KWH。本项目蒸汽来自城市热力管网，年用量约1,680吨。

　　4、项目建设背景

　　本项目产品高档预灌封注射器、卡式瓶和高档生物制剂管制瓶等新型生物制剂包装材料是近几年来国际医药包装行业采用的新型包装方式，这些产品广泛应用于医药工程、生物工程、基因工程，以及干扰素、疫苗、人生长激素、重组肿瘤坏死因子、促卵激素麻醉药品等领域。

　　高档预灌封注射器、卡式瓶和高档生物制剂管制瓶等新型生物制剂包装材料是在国际中性I类玻璃管的基础之上加工而成，这类玻璃加工技术难度大，科技含量高。由于受生产技术和生产设备的限制，目前该类包装材料多为进口，价格昂贵。

　　（1）高档预灌封注射器

　　传统的医药包装多以实用为原则，外表笨重，类型单调，功能差，不符合现代药政管理的要求。目前市场上的医药工程、生物工程、基因工程，以及干扰素、疫苗、人生长激素、重组肿瘤坏死因子、促卵激素麻醉药品等领域的药品均为西林瓶包装，使用时需用注射器抽吸。高档预灌封注射器包装是将注射器作为水针药品的内包装，其通过机械化工序完成药液的灌装程序。高档预灌封注射器适合于包装那些在液体剂型中药物活性稳定的小容量注射剂，目前预灌封注射器包装在国际医药市场上已普遍使用。与传统的包装及注射方式比较具有以下优势：

　　① 采用高品质的玻璃制作注射器，确保药品安全可靠，延长药物有效期；

　　② 省却了药液从玻璃包装到针筒的转移，减少药物因吸附造成的浪费，且注射器的无死腔设计，使得用药剂量更准确；

　　③ 预灌封比医护人员手工灌注更加精确；

　　④ 避免使用稀释液后反复抽吸，减少二次污染机会；

　　⑤ 注射容器上注明药品名称，临床上不易发生差错；

　　⑥ 简化临床操作、方便使用，临床中比使用安瓿节省50%时间，特别适合急诊患者。

　　（2）卡式瓶

　　卡式瓶类似没有推杆的注射器，是在国际中性I类玻璃管基础上加工而成。该瓶前部装有橡胶密封保护的注射用针头，尾部用可滑动橡胶活塞密封。卡式瓶置入注射架中使用，使用过程无需药液转移。与预灌封注射器相比，卡式瓶是大容量药品的理想包装方式，主要应用于包装基因工程、生物酶制剂等药品。

　　卡式瓶是一种替代粉针剂安瓿瓶的新型包装，可有效解决安瓿瓶在使用过程中出现的用药污染、医务人员劳动强度大、效率低等问题，并可提高给药的精确性。卡式瓶有很多种类，如笔系统的卡式瓶、泵系统的卡式瓶、双膛卡式瓶及带自动注射装置的卡式瓶等。

　　（3）高档生物制剂管制瓶

　　高档生物制剂管制瓶是在国际中性I类玻璃管的基础之上通过烧切等工艺制成的玻璃包装瓶，该瓶具有不与药品发生反应、不污染药品、无毒、冻干性强、重量轻等特性，主要用于冻干生物制剂、粉剂等固体生物制剂的包装。

　　（4）三个产品在市场定位的区分

　　5、项目市场前景分析

　　（1）高档预灌封注射器

　　预灌封注射器是国外上世纪九十年代发展起来的一种新型药物包装方法，在国际上已经部分取代普通药用玻璃瓶成为疫苗、干扰素等生物药品的包装材料，年需求量近20亿只。目前，世界上主要有BD、BG、MG、SCHOTT、OMPI等五大玻璃预灌封注射器生产厂家，年产量约为20亿只。

　　我国使用的预灌封玻璃注射器均从五大玻璃预灌封注射器生产厂购进。据医药包装材料进口代理商统计，2004年中国预灌封注射器市场需求约为4,000万只，医药包装材料进口代理商同时预测到2014年国内预灌封注射器年需求量将达到4亿只。2005年底，山东威高集团建成我国第一条预灌封玻璃注射器生产线，开始加工半成品预灌封玻璃注射器，但该公司没有玻璃注射器管加工装针等设备，需要购买MG、OMPI等公司的玻璃注射器管进行生产，产量约300万只/年。迄今为止，我国还没有完整的预灌封玻璃注射器生产线。

　　（2）卡式瓶

　　卡式瓶是2002年由德国BG公司开发的水针剂包装材料，在国外已部分替代针剂安瓿成为高档大容量液体剂型药物的包装材料，年需求量约为10亿只。目前，世界上主要由BG、SCHOTT、MG等三大卡式瓶生产企业，年产量约为7亿只。

　　我国医药生产企业于2004年开始使用卡式瓶。据医药包装材料进口代理商统计，在2005年通化东宝、北京甘里、珠海联邦制药、徐州联邦制药等医药生产企业卡式瓶用量约为1,500万只。医药包装材料进口代理商同时预测，卡式瓶市场需求3～5年内出现突破式增长，在2010年前后将达到2亿只。目前我国使用的卡式瓶全部为进口德国MG公司产品。

　　（3）高档生物制剂管制瓶

　　高档生物制剂管制瓶由于具有不与药品发生反应、不污染药品、无毒、冻干性强、重量轻等特性，在国外冻干生物制剂、粉剂等固体生物制剂的包装领域得到了广泛地应用。目前，国际市场需求量在20亿只左右，并且每年还以10%的速度增长。目前，高档生物制剂管制瓶主要供应商有法国圣戈班、德国肖特、美国肯堡、日本山村销子等企业，产能约为14亿只。

　　据医药包装材料进口代理商统计，目前国内高档生物制剂管制瓶需求量约为6,000万只，每年还以14%速度增长。高档生物制剂管制瓶加工技术难度大，科技含量高，受生产技术和生产设备的限制，目前国内仅有宁波正力生产生产高档生物制剂管制瓶，产能在1,000万只左右，其它需求的生物制剂管制瓶都依靠进口。

　　6、投资项目的选址

　　本项目需要新征地70亩，拟建在位于山东省沂源县新兴工业园内。该工业园位于沂源县城东部3km，距铁路线40km，距高速路43 km，泰薛路从厂区北部通过。厂区地势平整，自然条件和环境状况良好，交通便利，供水、供汽、供电、通讯条件优越。

　　7、环保情况

　　（1）环保问题及处理措施

　　废水：本项目生产用水主要为注射器清洗用水，所用水质为纯化水和注射用水。为降低成本，本项目生产用水采用循环系统，因此仅有少量排放，所排放的水中不含有害物质。本项目有少量的生活废水排放，生活废水经化粪池沉淀处理后入排入城市污水管网。

　　废渣：本项目在生产过程中产生的工业废渣主要为不合格玻璃体。这些废玻璃不含有害物质，对环境无影响。存储后可作为碎玻璃原料定期送至本公司的玻璃制品生产车间使用。

　　噪声：本项目生产过程中，空压机、水泵、风机等设备产生噪声源强在70～85分贝。该项目采取设计中除选用低噪声性能好的设备外，将结合生产工艺的具体条件和工作环境，采用消声、隔声措施，如佩带耳塞，设置隔音室，安装消音器等，降低噪声，保护环境及员工健康。

　　（2）环保资金投入情况

　　本项目用于环境保护方面的投资估算为370万元，约占固定资产投资总额的2.5%。

　　8、项目的实施进展情况

　　（1）2005年7月～2006年2月，公司与中国中轻国际工程有限公司对药用玻璃瓶市场以及建设场地、建设条件进行考察、调研；

　　（2）2006年3月，公司委托中国中轻国际工程有限公司编制《新型生物制剂项目可行性研究报告》；

　　（3）2006年5月，本项目环境影响报告表获得淄博市环境保护局审核通过；

　　（4）2006年5月，本项目获得淄博市发展和改革委员会审核，该项目被准予登记备案，取得了《基本建设项目登记备案证明》，登记备案号为[2006]淄发改工证17号。

　　9、投资项目的效益分析

　　本项目共分为两期，投产后第一年产能为设计产能80%，投产后第二年产能为设计产能90%，投产后第三年达产。该项目投产后，预计第一期工程年新增营业收入22,168.00万元，投资利润率为32.28%，财务内部收益率为35.56%，投资回收期为3.97年（含建设期1年）。第二期工程完成后，年新增营业收入30,600.00万元，投资利润率为39.73%，财务内部收益率为36.04%，投资回收期为4.24年（含建设期1年）。

　　综上所述，本次募集投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，募集资金的完成，将有利于实现公司中长期快速增长目标，并保障公司的持续稳定发展，同时将增强公司的资本实力，改善财务结构，增强公司业务发展的实力。

　　表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案》

　　提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

　　2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A 股股票申报事宜；

　　4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

　　7、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A 股股票的方案进行相应调整；

　　8、授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事项；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　上述5项议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》

　　（一）会议召开的基本事项

　　1、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年8月18日（星期五）下午15：00。

　　网络投票具体时间为：2006年8月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　2、股权登记日：2006年8月11日。

　　3、现场会议召开地点：山东省淄博市沂源县城药玻路药玻大厦三楼会议室。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议期限：半天。

　　6、会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　8、提示公告

　　公司将于2006年8月14日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　9、会议出席对象

　　（1）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（2）凡是2006年8月11日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　（3）公司董事会聘请的见证律师。

　　（二）会议审议事项：

　　1、审议《关于取消公开增发A股的议案》；

　　2、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　3、审议《关于向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议：

　　（1）发行股票种类

　　（2）发行股票面值

　　（3）发行数量

　　（4）发行对象

　　（5）锁定期

　　（6）上市地点

　　（7）定价方式

　　（8）发行方式及发行时间

　　（9）计划募集资金总量

　　（10）本次发行募集资金用途

　　（11）本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

　　（12）本次非公开发行A 股股票决议有效期

　　4、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》；

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案》。

　　本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）本次股东大会现场会议登记方法

　　1、 登记办法

　　（1）个人股东应出示本人身份证、证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券帐户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券帐户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和证券帐户卡。

　　（3）异地股东可以传真方式登记；

　　2、登记时间：2006年8月14—15日上午8：00—11：00，下午15：00—17：00。规定时间内未履行登记手续的不得出席股东大会；

　　3、登记地点：山东省淄博市沂源县城药玻路山东省药用玻璃股份有限公司证券部。

　　（四）参与网络投票股东的投票程序

　　1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年8月18日9：30—11：30，13：00—15：00。

　　2、投票方法：

　　在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　3、采取网络投票的程序

　　投票代码与投票简称

　　投票代码：738529，投票简称：药玻投票。

　　具体程序

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（五）其他事项

　　1、 与会股东住宿及往返费用自理。　　

　　2、会议联系方式

　　通讯地址：山东省淄博市沂源县城药玻路

　　邮政编码：256100

　　联系电话：0533-3259016

　　传真：0533-3249700

　　联系人：于恩亮、任磊

　　附件：授权委托书

　　表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　特此公告。

　　山东省药用玻璃股份有限公司董事会

　　2006年8月1日

　　附件：                                     授权委托书

　　兹委托     先生/女士代表本人（单位）参加山东省药用玻璃股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人持股数额：_________________股

　　委托人股东帐号：_________________________

　　被委托人姓名：

　　被委托人身份证号码：

　　签发日期：    年    月    日

　　有效日期：    年    月    日至    年    月    日止

　　注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

　　证券代码：600529     证券简称：G药玻    编号：临2006-14

　　山东省药用玻璃股份有限公司四届十五次董事会决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知