编者按：尽管并不是所有的ST公司都是股改“困难户”，但是，与其他公司相比，ST公司的股改难度是显而易见的，因此“创新”就成为这些公司股改成功的要义。 从今天起，我们将选取其中一些有突出特点的ST公司股改方案作出解析，以飨投资者。
□本报记者 张喜玉
*ST飞彩的股改方案可以说是目前已公布的ST公司股改方案中最难被普通投资者“一眼看透”的。
*ST飞彩股改方案的最大特点，是*ST飞彩非流通股股东通过“ 转增、送股再减资弥补亏损”的方式作出股份对价安排，即公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的2912万股转送给流通股股东，最后全体股东以每10股减6.7335股的方式减资弥补亏损。
同时，股改方案与新入主方中鼎股份对公司的重大资产重组相结合，中鼎股份的全资子公司密封件公司与*ST飞彩进行资产置换，中鼎股份承诺资产置换完成后三个完整会计年度(即2007、2008、2009年)累计净利润不低于1.5亿元，并承诺了追加对价安排。
*ST飞彩在股改公司中首创了“转增、送股再减资弥补亏损”的对价形式，如若实施将有效添补*ST飞彩连年亏损所留下的逾7亿元账面“窟窿”，同时也为众多存在巨额历史亏损的ST公司股改提供经验。但这一创新方案公布后，引发了广泛争议，各方分歧的焦点就集中在“减资补亏”是否变相违背相关法规，是否在ST公司股改中具有普适性。
法规衔接成对价方案创新关键
□中国注册会计师 朱德峰
*ST飞彩的股权分置改革方案中最具“创意”也是最受争议的是以“转增、送股再减资弥补亏损”方式作出的股份对价安排。
该对价为公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的2912万股转送给流通股股东，最后全体股东以每10股减6.7335股的方式减资弥补亏损。
*ST飞彩经审计的2005年度母公司会计报表显示其资本公积共计754108585.57元，其中“股本溢价”360114686.94元、“关联交易差价”6017144.41元、“其他资本公积”387976754.22元。
上述“其他资本公积”主要是根据2005年12月26日的宣政秘[2005]158号《关于同意豁免安徽飞彩车辆股份有限公司部分债务的复函》文件，由飞彩工业园豁免了*ST飞彩38000万元的债务形成。根据国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，“关联交易差价”不得用于转增股本，但“股本溢价”与“其他资本公积”却可以转增股本。按照上述“每10 股转增22 股”的比例测算，以资本公积转增股本的金额为66220万元，小于“股本溢价”与“其他资本公积”两者的合计，因此*ST飞彩应该未以“关联交易差价”项目转增股本，“转增”本身并无违规之处。
而现行的企业会计准则和《企业会计制度》关于减少注册资本的规定主要是针对“采用收购本企业股票方式减资”，并未涉及减资弥补亏损；但就会计核算的基本原理而言，企业因亏损严重而减资，的确是应将股本转入“未分配利润”。而根据每10股减6.7335股的比例计算，减资弥补亏损共计648570720元，也小于以资本公积转增股本的金额。
但由于修订后的公司法第一百六十九条规定：“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”，因此会计制度如何与修订后的公司法衔接就成了解决类似“转增再减资弥补亏损”问题的关键所在。
而在当前，我们也许只能相信*ST飞彩的法律顾问在其所出具的法律意见书中所认为的：飞彩股份在股权分置改革中采取的以资本公积金转增股本及减资以弥补亏损的方案，没有违反《公司法》的规定。
□国泰君安 张欣
由于*ST飞彩以往主要从事农用运输车的生产、销售，在我国汽车业迅猛发展和农村整体经济日渐提升的背景下，农用运输车的市场不断萎缩，导致企业主营日渐衰败，巨额亏损。为确保*ST飞彩不致因连年亏损而被摘牌，在股改方案中通过与中鼎股份公司下属中鼎密封件公司实行资产置换，来彻底扭转*ST飞彩在经营上的被动局面，应该说还是相当有效的。
置入*ST飞彩的中鼎密封件公司主营橡胶密封件、汽车橡胶制品的生产和经营。从该公司历年经营状况看，其经营收入和盈利都处于比较平稳增长状态。不过也应该看到中鼎密封件公司的盈利能力已经开始出现逐年趋缓的迹象，公司盈利绝对额的增长主要是通过扩大规模所致。由于橡胶密封件对于石油和生胶等资源的依赖度极高，而目前国际油价和生胶价格又双双处于较高的位置，未来可能给企业的经营带来极大的成本压力。
在*ST飞彩的股改方案中，有一个在一定条件下追加对价支付的条款。对此我们应该有清醒的认识，其中当置换完成后三年盈利累计不能达到15000万元而启动的条款，必须到2010年第二季度披露2009年年度报告时才能有定论，而其他的条款只是理论上存在触发追加对价的可能，因此可谓远水不解近渴。
资产置换有利公司转型