贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说明书（摘要）

　　保荐机构：东海证券有限责任公司 财务顾问：东海证券有限责任公司

　　董事会声明

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称 “贵航股份”或“本公司”、“公司”）董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制本股权分置改革暨定向回购方案说明书。本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整，对说明书的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负连带责任。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本公司股权分置改革暨定向回购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股权分置改革暨定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本公司股权分置改革暨定向回购方案及其相关文件做出解释或说明。

　　特别提示

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，本公司股权分置改革拟与定向回购相结合，通过实施定向回购彻底解决中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）和贵阳市国有资产投资管理公司占用本公司资金的历史遗留问题，改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力。

　　2、本公司的股权分置改革暨定向回购方案（以下简称“方案”或“本方案”）包括股权分置改革与定向回购两个部分。公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会和本公司股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将实施定向回购方案与股权分置改革方案合并为一项议案进行表决。

　　3、鉴于本公司股权分置改革暨定向回购方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。此外，本方案中的两个部分互为前提，因此如果本方案中的任何一部分未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则本次改革方案将无法得以实施。

　　4、本公司实施定向回购后将减少注册资本。公司将在公告股权分置改革暨定向回购方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过后以书面形式征求主要债权人的意见；公司将依据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在本方案通过后10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，可能会对公司的经营造成一定的影响。

　　5、本公司非流通股股东贵航集团、贵阳市国有资产投资管理公司和中国航空工业供销贵州公司，对其所持有的贵航股份国有法人股的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法在本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前及时得到批准的可能。若在本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

　　6、截至本说明书公布日，共有中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵阳市国有资产投资管理公司、贵阳新达机械厂、中国航空工业供销贵州公司等4家本公司非流通股股东提出了股权分置改革动议，所持股份为148,849,500股，占公司非流通股总数的99.23%，其中中国航空工业供销贵州公司所持190,500股股份已被冻结。此外，尚有贵州省海洋经济发展有限公司和上海百联投资管理有限公司等2位本公司非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，该2位股东累计持有1,150,500股，其中贵州省海洋经济发展有限公司所持670,500股股份已被冻结。贵航集团已承诺将代为垫付中国航空工业供销贵州公司、贵州省海洋经济发展有限公司、上海百联投资管理有限公司等3位非流通股股东需要安排的对价。代为垫付后，待该部分非流通股股东所持股份需上市流通时，须向贵航集团偿还代为垫付的股份（如期间贵航股份派发红股或转增股本，则该股份数额按送股或转增比例予以调整）及该等股份所产生的一切收益并取得贵航集团的书面同意后，由本公司向上证所提出该等股份的上市流通申请。

　　7、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在一定不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　8、公司流通股股东还需特别注意，公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革暨定向回购方案要点：

　　1、本公司非流通股股东向流通股股东按每10股流通股获送2.8股的比例送股安排对价，对价安排的股份总数为19,600,000股。

　　2、截至2005年12月31日，贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司对本公司的非经营性资金占用金额为47,073,671.21元和5,240,409.01元。结合本公司股权分置改革，公司将分别向贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司定向回购其所持有的本公司部分股份。在参考以股抵债股份估值报告的基础上，定向回购股份价格按照尊重市场的原则确定为实施股权分置改革后第一个交易日起连续20个交易日的收盘价的算术平均值，且最低不低于公司最近一期经审计的每股净资产。回购款项用以冲抵贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司对本公司的资金占用，回购股份数量按照去尾法精确到百股，尾股对应款项将由贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司在定向回购实施完成后10日内以现金补足，彻底解决大股东资金占用问题。本公司向贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司定向回购的股份将根据有关法律法规予以注销，减少公司的注册资本。

　　3、上述方案实施完毕后，本公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　非流通股股东的承诺事项请参见本摘要“二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排”。

　　三、本次股权分置改革暨定向回购相关股东会议的日程安排：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年8月17日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年8月28日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年8月24日至2006年8月28日

　　四、本次股权分置改革暨定向回购相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票已于2006年7月31日停牌，2006年8月2日将公告股权分置暨定向回购方案说明书。本公司董事会将申请公司股票最晚于2006年8月14日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在2006年8月11日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年8月11日之前公告协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革暨定向回购规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、由于本公司股份类别中只有非流通股和流通A股，无其他类别的流通股，因此审议股权分置改革暨定向回购方案的A股市场相关股东会议即为公司临时股东大会。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：(0851)8317556 3808970

　　传真：(0851)8317558

　　电子信箱：ghgf600523@china.com

　　公司网站：http//www.ghgf.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革暨定向回购方案

　　（一）方案中涉及股权分置改革的内容概述

　　1、对价的形式、数量或者金额

　　本公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）等全体非流通股股东向方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”、“本公司”或“公司”）流通股股东，采用直接送股的形式按每10股流通股获送2.8股的比例安排股权分置改革利益平衡对价，非流通股东总计向全体流通股股东支付1,960万股股份的对价。对价安排执行完毕后，非流通股即获得流通权。

　　2、对价的执行方式

　　在股权分置改革方案实施日，非流通股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。对价到账日，非流通股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　3、追加对价的安排

　　本公司在股权分置改革暨定向回购方案中未设置追加对价的安排。

　　4、对价执行情况表

　　根据股权分置改革暨定向回购方案实施前本公司的股本结构及本次股权分置改革的对价安排水平，贵航集团等6家非流通股股东执行对价前后其持有本公司股份的具体情况如下：

　　注：股权分置改革实施方案的股票对价由登记结算公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与拟送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。最终尾数调整以证券登记结算公司的数据为准。

　　5、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截止本说明书公告日，尚有贵州省海洋经济发展有限公司和上海百联投资管理有限公司等2家非流通股股东共计持有1,150,500股，未明确表示同意本次股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东贵航集团同意对该2家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，待该部分非流通股股东所持股份需上市流通时，须向贵航集团偿还代为垫付的股份（如期间贵航股份派发红股或转增股本，则该股份数额按送股或转增比例予以调整）及该等股份所产生的一切收益并取得贵航集团的书面同意后，由本公司向上证所提出该等股份的上市流通申请。

　　6、保荐机构东海证券对本次改革对价安排的分析意见

　　东海证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“东海证券”)认为：贵航股份股权分置改革方案的对价安排是在综合考虑股东即期利益和远期利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出的，且执行的对价安排高于理论计算数值，因此其对价安排是合理的。

　　（二）方案中涉及定向回购的内容

　　1、大股东占用贵航股份资金的简要情况

　　本公司本次定向回购涉及第一、二大股东贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司。

　　贵航集团对本公司的资金占用总金额为47,073,671.21元，共分为两部分：第一部分是贵航集团下属企业与本公司之间尚未结清的非经营性关联往来。截止2005年12月31日，贵航集团下属企业中国贵州永红机械有限责任公司、贵州红阳机械（集团）公司、贵州云雀汽车有限责任公司与本公司之间尚未结清的非经营性关联往来占款分别为21,181,566.45元、9,013,187.80元和223,676.97元，合计30,418,431.22元。第二部分是本公司设立时，贵航集团投入的债权资产中未能收回的部分应收帐款，合计金额16,655,239.99元。

　　贵阳市国有资产投资管理公司对本公司的资金占用则是本公司设立时该公司投入的债权资产中未能收回的部分应收帐款，总计金额5,240,409.01元。

　　2、大股东不能以现金偿还所占用资金的原因

　　贵航集团作为我国航空工业的大型企业，承担着繁重的军品研发和生产任务，资金来源基本上是国家拨付的专项资金，如果全部采用现金方式偿还历史原因形成的所欠贵航股份资金，将使整个集团的生产经营陷入困境，严重影响贵航集团军品研发和生产任务的完成。而贵阳市国有资产投资管理公司则肩负着整个贵阳市的经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营的重任，所需资金也全部由贵阳市财政拨付。由于贵阳地处西南，经济发达程度较低，财政收入规模较小，因此所拨付的资金也十分有限。由于资金紧张，导致该两家股东无法以现金方式解决对本公司的资金占用问题。

　　3、定向回购协议的主要内容

　　（1）定向回购的资金来源

　　定向回购的资金来源是本公司对贵航集团及其下属企业的47,073,671.21元债权和对贵阳市国有资产投资管理公司的5,240,409.01元债权，二者合计金额为52,314,080.22元。

　　（3）定向回购的股份定价及其依据

　　定向回购股份价格在参考以股抵债股份估值报告的基础上，按照尊重市场的

　　原则确定为实施股权分置改革后第一个交易日起连续20个交易日收盘价算术平均值，且最低不低于本公司最近一期经审计每股净资产。

　　（4）定向回购的股份来源与数量

　　定向回购的股份来源为股权分置改革对价安排执行后贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司持有的本公司部分股份。

　　此次定向回购股份的数量将根据回购金额和回购价格确定，并按照去尾法精确到百股，尾股对应的占用资金由贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司以现金补足。此次定向回购股数最多不超过2,399.72万股（按定向回购股份价格为最近一期经审计每股净资产测算）。

　　（5）定向回购股份的交付方式及交付时间

　　本公司将在股权分置改革完成后第一个交易日起20个交易日后的2个工作日内公告回购报告书，并在回购报告书公告后5个交易日内实施定向回购。

　　（6）回购协议的生效条件、生效时间

　　定向回购方案涉及的下列条件全部成就之日起生效：获得贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司上级主管部门的批准、获得国资部门的批准、获得贵航股份相关股东会议暨临时股东大会的批准、贵航股份股权分置改革方案获得上海证券交易所的确认、贵航股份股权分置改革完成。

　　4、本方案未获相关股东会议暨临时股东大会批准的处理方案

　　若此次股权分置改革暨定向回购方案未获相关股东会议暨临时股东大会批准，贵航集团将通过其他方式于2006年9月30日前解决其占用本公司资金的问题。

　　（三）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，预计本公司非流通股东持有的有限售条件的股份可上市流通时间表如下：

　　注： （1）G 为公司股权分置改革后首个交易日。

　　（2）暂定定向回购股份价格为4.23元/股（按2006年6月16日贵航股份收盘价5.42元、10送2.8后的除权价）、定向回购的资金总额5,231.41万元而计算得出的方案实施后的总股本为20,763.27万股。

　　（3）以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设编制，未来公司股本若发生变动，则将进行相应调整。

　　（4）以上数据未考虑贵航集团为其他部分非流通股股东代为执行对价安排的情况，如发生代付，则会相应调整。

　　（四）股权分置改革暨定向回购方案实施前后公司股份结构变动表

　　1、股权分置改革暨定向回购前

　　2、股权分置改革暨定向回购后

　　注：暂定定向回购股份价格为4.23元/股、定向回购的资金总额5,231.41万元而计算得出的方案实施后的总股本为20,763.27万股。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　（一）为了进一步保护流通股股东利益，非流通股东做出如下承诺：

　　1、同意本公司进行股权分置改革的四家非流通股东已承诺：

　　（1）在贵航股份临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后，将积极配合贵航股份董事会实施改革方案，严格履行改革方案确定对价安排，并严格遵守相关的承诺及协议约定。

　　（2）所持股份的出售将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　(3) 贵阳市国有资产投资管理公司所持有的贵航股份的股票，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述十二个月的锁定期满后，通过证券交易所挂牌出售所持股份的数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。

　　2、控股股东贵航集团在履行法定承诺的基础上进一步做出特别承诺如下：

　　（1) 贵航集团所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少二十四个月内不上市交易或者转让。在至少二十四个月内不上市交易或者转让的承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，如有违反上述承诺的卖出交易，贵航集团将卖出资金的30%划入本公司账户归本公司全体股东所有。同时，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，贵航集团将不转让其所持有的股份。

　　（2) 截至目前，本公司非流通股东中，尚有贵州省海洋经济发展有限公司和上海百联投资管理有限公司未明确表示同意本公司股权分置改革方案，中国航空工业供销贵州公司由于所持股份被冻结而无法安排对价，贵航集团承诺代为垫付上述股东需要安排的对价。代为垫付后，待该部分非流通股股东所持股份需上市流通时，须向贵航集团偿还代为垫付的股份（如期间贵航股份派发红股或转增股本，则该股份数额按送股或转增比例予以调整）及该等股份所产生的一切收益并取得贵航集团的书面同意后，由本公司向上证所提出该等股份的上市流通申请。

　　（3) 若本公司股权分置改革暨定向回购方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准，贵航集团将通过其他方式在2006年9月30日前解决占用本公司资金的问题。

　　（4) 贵航集团将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（5) 贵航集团不利用本公司的股权分置改革和定向回购进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　（6) 同意在本公司相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革暨定向回购方案并发布债权人公告之日起45日内，或者发出债权人通知书起30日内，在本公司债权人依据《公司法》提出债权偿还或担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

　　（7) 在本公司股东大会上提议并投赞成票：本公司未来5年每年的分红不低于当年实现的可分配利润的50%。

　　（8) 如贵航集团不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（二）承诺事项的实现方式

　　非流通股股东的承诺主要通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺事项的行为。同时，保荐机构亦将履行持续督导义务，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督。

　　（三）承诺事项的担保

　　非流通股股东对其所做出的承诺均具备完全的履约能力，故不需进行担保安排。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　如果贵航集团不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反上述承诺的卖出交易，贵航集团将卖出资金的30%划入本公司账户归本公司全体股东所有。

　　（五）承诺人声明

　　参与本公司股权分置改革的非流通股股东承诺将忠实履行其各自承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，各承诺人将不转让其所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截止本说明书公告之日，已明确表示同意参加股权分置改革的4家非流通股股东的持股数量、比例如下表：

　　本公司控股股东贵航集团已承诺代中国航空工业供销贵州公司垫付其需要安排的对价部分，因此上述情况不影响本公司股权分置改革的进行。

　　四、股权分置改革暨定向回购方案过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一) 股权分置改革方案面临审批不确定的风险及其处理方案

　　《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本公司股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门的最终批准尚存在不确定性。若在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

　　控股股东贵航集团和公司董事会将加强与国有资产管理部门的汇报和沟通工作，以及时获得国资部门的批准。

　　(二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案

　　鉴于本公司股权分置改革暨定向回购方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。因此，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在临时股东大会暨相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与各方股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益，以争取改革方案的通过。

　　(三)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及其处理方案

　　本公司控股股东贵航集团持有的本公司股份不存在质押、冻结等情况。

　　若其它非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，以致无法安排对价时，控股股东贵航集团按照其承诺，将代为垫付对价，不会影响本公司股权分置改革的实施。

　　(四)未获得同意函的其他债权人要求清偿债务的风险

　　由于方案实施后本公司注册资本将有所减少，根据《公司法》的规定，需要通知债权人并公告，如果债权人在规定时间内要求本公司清偿债务或者提供担保，则本公司可能会面临清偿债务的风险。对于未取得同意函的债务，贵航集团承诺同意在本公司因定向回购减少注册资本进行公告之日起45日内，在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

　　(五)大股东资金占用未按计划解决的风险

　　由于本公司股权分置改革与定向回购相结合，股权分置改革暨定向回购方案作为一个议案提交临时股东大会暨相关股东会议审议，存在方案不能获得审议通过，大股东资金占用问题不能按计划解决的风险。对此，贵航集团已承诺，若本公司股权分置改革暨定向回购方案未获2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，贵航集团和将通过其他方式于2006年9月30日之前彻底解决其占用本公司资金问题。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)东海证券出具的保荐意见结论

　　东海证券作为本公司股权分置改革暨定向回购事宜的保荐机构和独立财务顾问，就本公司股权分置改革暨定向回购事宜发表意见如下：

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策的原则。贵航集团等6家非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理，已采取有效措施保护中小投资者利益，非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，东海证券愿意推荐贵航股份进行股权分置改革工作。

　　(二)天一致和律师事务所出具的法律意见结论

　　天一致和律师事务所接受贵航股份委托，对贵航股份申请股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　贵航股份本次股改、回购方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》以及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，且在目前阶段已履行必要的法定程序；贵航股份本次股改、回购方案在取得国资监管部门、贵航股份相关股东大会的批准以及上交所确认后即可实施，且不存在法律障碍。

　　六、改革的相关当事人

　　1、贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　法定代表人：迟耀勇

　　住所：贵州省贵阳市小河区清水江路1号

　　办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦9层

　　联系人：陈秀

　　电话：（0851）3808970 8317556

　　传真：（0851）8317558

　　2、保荐机构：东海证券有限责任公司

　　法定代表人：朱科敏

　　办公地址：深圳市福田区东海花园一期3栋3D

　　保荐代表人：张静

　　项目主办人：丁一

　　电话：0755-83945132

　　传真：0755-83945114

　　3、法律顾问：天一致和律师事务所

　　负责人：贾平

　　办公地址：贵阳市毓秀路68号

　　经办律师：贾平、孟庆云

　　电话：0851-6832233

　　传真：0861-6851626

　　4、审计机构：万隆会计师事务所

　　法定代表人：王晓鹏

　　办公地址：上海市迎勋路168号17楼

　　经办会计师：宋长发、王剑锋

　　电话：021－63788398转7003、7133

　　传真：021－63766566

　　5、财务顾问：东海证券有限责任公司

　　法定代表人：朱科敏

　　办公地址：深圳市福田区东海花园一期3栋3D

　　保荐代表人：张静

　　项目主办人：丁一

　　电话：0755-83945132

　　传真：0755-83945114

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　　二00六年八月二日

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”或“公司”）董事会向公司全体流通股股东征集拟于2006年8 月28 日召开的审议公司股权分置改革暨定向回购方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票权。本公司董事会指定    先生（女士）作为本次征集工作的联系人。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，对本报告书的内容不负任何责任，任何与之相反的申明均属虚假不实之陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人仅对相关股东会议审议的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购说明书》向公司全体流通股股东征集投票权而制作并签署本报告书。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他目的。

　　2、征集人保证本报告书内容真实、准确和完整，如报告书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集行为从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，有关本次征集的所有信息均在主管部门指定的媒体上发布，未有擅自发布信息的行为。

　　4、征集人承诺将亲自列席相关股东会议，并按照流通股股东（以下简称委托人）的具体指示代理行使投票权。在相关股东会议决议公告发布前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况简介

　　公司名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　证券简称：贵航股份

　　证券代码：600523

　　法人代表：迟耀勇

　　总 经 理：齐应刚

　　注册地址：贵州省贵阳市小河区清水江路1号

　　办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦9层

　　联系电话：(0851)8317556 3808970

　　传    真：(0851)8317558

　　（二）征集事项：“相关股东会议”审议事项《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购说明书》的投票权。

　　（三）本征集函签署日期：2006年7月31日

　　三、拟召开“相关股东会议”的基本情况

　　根据有关规定，《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购说明书》需提交“相关股东会议”审议，为此，征集人于2006年 月 日公告发出召开“相关股东会议”的通知，根据该通知，拟召开的“相关股东会议”基本情况如下：

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年8月28 日上午9：00

　　网络投票时间为：2006年8月24 日--2006年8 月28 日

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月24日至2006年8月28 日上海证券交易所每个股票交易日的上午9：30—11：30、下午13：00—15：00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月24日9：30至2006年 8月28日15：00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：

　　（三）会议方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）审议事项：

　　会议审议事项：《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购说明书》

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。相关内容请参阅2006年8 月2日公告的《关于召开相关股东会议的通知》

　　（五）会议出席对象

　　1、凡2006年8月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年8 月17日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年8月17日－2006年8 月 28 日的每日9：00-17：00

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）和网站（巨潮资讯网ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1）委托投票股东为法人股股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东帐号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东帐号卡；

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会办公室

　　收件人：陈秀

　　地    址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦9层

　　邮政编码：550009

　　联系电话：0851—3808970 8317556

　　传    真：0851—8317558

　　5、委托投票股东提交文件送达后，将由天一致和律师事务所按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　5）未将征集事项委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　股东将征集事项授权委托征集人后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，则已作出的授权委托自动失效。

　　（六）经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为该授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对该授权委托视为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　董 事 会

　　二00六年八月二 日

　　附　件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　对贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购相关股东会议

　　征集投票权的授权委托书

　　授权委托人确认，本单位/本人在签署本授权委托书时对召开本次相关股东会议及本次征集投票权的原则、目的等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给公司董事会后，如本单位/本人或委托代理人登记并出席现场会议的，或在会议登记时间截止之前以书面明示方式撤回原授权委托的，则本授权委托行为自动失效。

　　本单位/本人作为委托人，兹授权委托贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会代表本单位/本人出席2006年8月28日在贵阳市召开的贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购相关股东会议，并按本单位/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本单位/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（注：请对上述审议事项选择赞成、反对、或者弃权并在相应栏内划“ √”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

　　委托人持有股数：         股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：2006年     月     日

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　第三届董事会第二次(临时)会议决议公告

　　(等)

　　证券代码:600523         股票简称:贵航股份         编号:临2006-018

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　第三届董事会第二次(临时)会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本报告的内容内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载和误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会于2006年7月31日以通讯方式召开了第二次(临时)会议，公司11名董事全部参与表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。表决作出如下决议：

　　一、以5票同意、0票弃权、0票反对，通过了《股权分置改革暨定向回购方案》（关联董事迟耀勇、常怀忠、陈立明、李正华、李俊、庞元生回避）。此议案将提交股权分置改革暨定向回购相关股东会议暨2005年第一次临时股东大会审议。

　　方案要点如下：

　　1、以现有流通股本70,000,000股为基数,本公司非流通股股东向流通股股东按每10股流通股获送2.8股的比例送股安排对价，对价安排的股份总数为19,600,000股。

　　2、截至2005年12月31日，贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司对本公司的资金占用余额为47,073,671.21元和5,240,409.01元。结合本公司股权分置改革，公司将分别向贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司定向回购其所持有的本公司部分股份，并依法注销。

　　3、鉴于本公司股权分置改革暨定向回购方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。此外，本方案中的两个部分互为前提，因此如果本方案中的任何一部分未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则本次改革方案将无法得以实施。

　　二、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了《关于召开股权分置改革暨定向回购相关股东会议的议案》。

　　本公司定于2006年8月28日上午9时在公司总部会议室召开会议。本次会议采取现场投票、委托董事会征求投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式进行表决。

　　三、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了《关于董事会征集股权分置改革暨定向回购相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会会议投票委托的议案》。

　　根据《上市公司股权分置管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，本公司董事会同意作为征集人向全体流通股东征集年2006年8月28日召开的公司股权分置改革暨定向回购相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会会议投票委托。

　　四、以8票同意、0票弃权、0票反对(关联董事迟耀勇、陈立明、李正华回避，通过了《关于调整清欠方案的议案》。

　　公司第二届董事会第十四次会议通过的原清欠方案及实施时间表如下：

　　为保证股权分置改革进度及尽快彻底解决非经营性资金占用问题，方案调整如下：

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　董    事     会

　　2006年8月2日

　　证券代码：600523            股票简称：贵航股份         公告编号：临2006-019

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　关于召开股权分置改革暨定向回购相关股东会议

　　暨2006年第一次临时股东大会会议的通知

　　特别提示

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　公司董事会申请公司股票自相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）股权登记日次一交易日（2006 年8 月18 日）起停牌，如果会议否决了公司的股权分置改革暨定向回购方案，公司董事会将申请公司股票于会议决议公告次日复牌；如果会议审议通过了公司的股权分置改革暨定向回购方案，公司将申请公司股票在非流通股股东支付的股份上市流通日复牌。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2006年8月28 日召开会议。本次会议采取现场投票、委托董事会征求投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月28日上午9：00

　　网络投票时间为：2006年8月24日-2006年8 月28 日上海证券交易所股票交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股权登记日： 2006年8月17日

　　3、会议召开地点：贵阳市小河区锦江路110号公司会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式。

　　7、提示公告：本次会议召开前后，公司将于2006 年8月 15 日和2006年8月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上发布两次召开本次会议的提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年8月17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自2006年7月31日起停牌，最晚于8月14日复牌，此段时期为股东沟通期。

　　（2）本公司董事会将在2006年 8月11日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年8月11日（含本日）之前公告协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，本公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议的事项为：《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》。

　　本合并议案须经参加相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议的审议事项需要类别表决通过，即须经参加本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加会议流通股股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革暨定向回购方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次会议审议事项即《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东投票表决时，同一股份可选择现场投票、征集投票或网络投票中的任一种表决方式,若出现重复投票按以下方式确定。

　　（1）如果同一股份通过现场投票、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革暨定向回购方案获会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次股票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革暨定向回购实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、自会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对股权分置改革暨定向回购方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整，则在股权分置改革暨定向回购方案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道热线电话：

　　联系人：

　　电话：0851-8317556 3808970

　　传真：0851-8317558

　　公司网站：http//www.ghgf.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　五、本次会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人须持有本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证或股东帐户卡复印件，信封上请注明“相关股东会议”字样。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会秘书

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会办公室

　　地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦9层

　　邮政编码：550009

　　联系电话：0851—3808970

　　传    真：0851—8317558

　　联 系 人：陈秀

　　六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序在本次会议上，公司将通过上海交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　七、董事会征集投票权程序公司董事会作出决议同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次会议审议事项暨《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年8月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年8月17 日-8月28日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年8月2日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn 上的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　1、本次会议的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　　二OO六年八月二日

　　附件一：（注：本表复印件有效）

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购相关股东会议

　　暨2006年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表本公司/本人出席贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购相关股东会议，并代为行使表决权。

　　本公司/本人对本次会议各项议案的表决意见

　　委托代理人签名：             委托代理人营业执照/身份证号码：

　　委托日期：                        委托期限：

　　注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。

　　附件二：

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在“委托价格”项下1 元代表议案一，情况如下：

　　3、表决意见在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“贵航股份”A 股的投资者，对公司股权分置改革及定向回购方案投同意票，其申报如下：

　　如投资者对公司股权分置改革及定向回购方案投反对票，只要将申报股数改成2 股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　证券简称：贵航股份 证券代码：600523