股票简称：G上柴 上柴B股 股票代码：600841 900920

　　编号：临2006－023

　　上海柴油机股份有限公司董事会

　　2006年第三次临时会议决议公告

　　上海柴油机股份有限公司董事会2006年第三次临时会议于2006年7月21日书面通知全体董事。会议于2006年8月1日召开。应出席会议董事九名，实际出席九名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。陈龙兴董事长主持本次会议。公司有关方面负责人列席会议。

　　本次会议所有议案均获得一 致通过。

　　会议审议通过了如下决议：关于与上海电气（集团）总公司续签委托管理协议的议案（详见《关联交易公告》）。

　　公司董事会四届六次会议和2005年第八次临时会议分别审议通过了公司与上海电气（集团）总公司（“上海电气”）签订委托管理上海电气所属的重庆綦江齿轮传动有限公司（“传动公司”）51％股权以及锻造公司有限公司（“锻造公司”）24.48%股权协议和补充协议的议案。自原协议和补充协议签署以来，公司一直正常履行受托管理职责。由于上海电气拟向公司转让所持有传动公司以及锻造公司的股权，故在补充协议到期后未及时办理续签或展期手续。后因公司欲进一步了解传动公司和锻造公司业务运营与公司的战略协同性，且公司与美国卡特彼勒公司合作事宜正在洽谈中，故上海电气暂缓进行股权转让。为保证传动公司和锻造公司经营管理的延续性，上海电气拟继续委托公司对传动公司和锻造公司进行管理。有鉴于此，为保证双方权益，公司与上海电气续签委托管理协议。

　　本次会议涉及与上海电气（集团）总公司续签委托管理协议的议案已按规定于2006年8月1日提请独立董事出具独立意见。

　　根据《公司章程》第一百三十三条之规定，关联方董事陈龙兴、俞银贵、叶富才、赵婕不参加对《关于与上海电气（集团）总公司续签委托管理协议的议案》的表决。

　　上海柴油机股份有限公司董事会

　　2006年8月3日

　　股票简称：G上柴 上柴B股 股票代码：600841 900920

　　编号：临2006－024

　　上海柴油机股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：经公司董事会2006年度第三次临时会议审议批准，公司拟与实际控制人上海电气（集团）总公司签订协议，继续受托管理其所属的四川綦江齿轮传动有限公司51％的股权以及綦江齿轮锻造有限公司24.48%的股权。委托管理期间，公司的管理收益约为人民币1170万元。

　　●关联人回避事宜：公司董事会2006年度第三次临时会议对该项议题进行表决时，出席会议的四名利益相关董事回避表决。

　　●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易可使公司在委托管理期间获得大约1170万元人民币的管理收益，其余均不产生任何重大影响。

　　一、关联交易概述

　　经公司董事会2006年度第三次临时会议审议批准，公司拟与实际控制人上海电气（集团）总公司签订协议，继续受托管理其所属的四川綦江齿轮传动有限公司51％的股权以及綦江齿轮锻造有限公司24.48%的股权。委托管理期间，公司的管理收益约为人民币1170万元。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：上海电气（集团）总公司

　　注册地址：上海市四川中路110号

　　企业类型：国有独资企业

　　法定代表人：王成明

　　成立日期：1996年10月

　　注册资本：473,068万元

　　主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，外承包业务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。

　　2005年度净利润：34,461万元

　　2005年年末净资产：1,205,932万元

　　关联关系：上海电气（集团）总公司为本公司的控股股东上海电气集团股份有限公司之控股股东，为本公司的实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易概述

　　经公司董事会2006年度第三次临时会议审议批准，公司拟与实际控制人上海电气（集团）总公司签订协议，继续受托管理其所属的四川綦江齿轮传动有限公司51％的股权以及綦江齿轮锻造有限公司24.48%的股权。约定的委托管理期限为9个月。委托管理期间，公司的管理收益约为人民币1170万元。

　　2、构成关联交易的情况

　　上海电气（集团）总公司是本公司的控股股东上海电气集团股份有限公司的控股股东，为本公司的实际控制人。因此，本公司与上海电气（集团）总公司之交易实际上构成了关联交易。

　　3、董事会表决情况

　　公司董事会于2006年8月1日召开2006年度第三次临时会议，应出席会议董事9人，实际出席9名。在对本次议程进行表决时，四名利益相关董事回避表决，其余5名董事（包括3名独立董事）均表示赞成。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次关联交易协议书共十条，约定的委托管理期限为9个月。委托管理期间公司派出相关人员，履行管理义务。协议还就委托管理资产所产生的收益分配，委托资产的转让以及违约、争议、仲裁等事项作了详细的规定。

　　本次关联交易的定价政策：上海电气（集团）总公司在委托管理期间，每月定额向公司支付人民币130万元的固定收益。

　　五、关联交易对公司的影响情况

　　本次关联交易为委托股权资产管理，委托管理期间预计可为公司带来约为1170万元人民币的收益，其他不会对公司的经营、资产等产生任何影响。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事倪宏杰、储一昀、韩炯认为，公司与实际控制人之间所产生的本次关联交易严格遵循了有关法律、法规以及公司章程的规定，关联交易决策程序合法，定价政策在双方协商的原则下公平、合理。本次交易除委托管理期间可为公司带来约为1170万元人民币的收益外，不产生其他任何重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会2006年度第三次临时会议决议；

　　2、委托管理协议书；

　　3、独立董事意见；

　　4、关联交易双方的公司章程以及营业执照等。

　　上海柴油机股份有限公司董事会

　　2006年8月3日